Gruppo Tessellis
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022
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Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 11 maggio 2023. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all’indirizzo www.tessellis.it.
Tessellis S.p.A.
Capitale Sociale € 185.513.965,37
Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. – 191784
Durata della società: data termine 31/12/2050
Indice dei contenuti
1 Dati di sintesi consolidati
(*) Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 include i risultati economici e finanziari dalla data di primo consolidamento, ovvero dal 1° agosto 2022, data nella quale è nato il nuovo Gruppo Tessellis. Essendo il primo bilancio consolidato del nuovo Gruppo Tessellis, non sono presenti dati comparativi.
(**) La colonna Dati Pro-Forma 2022 include i dati proforma (“Dati Pro-Forma 2022”), partendo dai dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, includono alcuni effetti finalizzati a presentare i risultati dell’esercizio 2022 come se l’operazione di fusione tra Linkem Retail S.r.l. e Tessellis S.p.A. (già Tiscali S.p.A.) fosse avenuta, per quanto concerne gli effetti economici, con efficacia al 1° gennaio 2022. Si rimanda al sub paragrafo “Dati Pro-Forma 2022” contenuto nel paragrafo 4.6 “Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo” per ulteriori indicazioni circa i criteri di formazione dei dati presentati.
(***) La colonna Dati-Proforma 2022 Rettificati include i dati rettificati che, partendo dai Dati Pro-Forma 2022, eliminano gli effetti sui risutati economici delle allocazioni fatte in sede di allocazione del prezzo dell’operazione di fusione tra Linkem Retail S.r.l. e Tessellis S.p.A.. Si rimanda al sub paragrafo “Dati Pro-Forma 2022 Rettificati” contenuto nel paragrafo 4.6 “Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo” per ulteriori indicazioni circa i criteri di formazione dei dati presentati.
2 Indicatori alternativi di performance
Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, viene rappresentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del Gruppo Tessellis per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore non deve essere considerato sostitutivo delle misure di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tessellis potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e pertanto, tale indicatore alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.
Inoltre, gli Amministratori ritengono rilevante monitorare i risultati economici ottenuti nel periodo anche considerando:
- 1. il fatto che l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 includa esclusivamente i risultati di 5 mesi di attività del nuovo Gruppo Tessellis. Per tale ragione, gli Amministratori hanno predisposto dei Dati Proforma 2022 con la finalità di riflettere, pur coi limiti impliciti meglio descritti al sub paragrafo “i Dati Proforma 2022” contenuto nel paragrafo 4.6 “Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo”, i risultati economici come se l’operazione di fusione tra Linkem Retail e Tessellis S.p.A. (già Tiscali S.p.A.), cha ha avuto efficacia in data 1° agosto 2022 (l’ “Operazione”), avesse avuto efficacia in data 1° gennaio 2022. I risultati economici così modificati sono identificati, in prosieguo, come “Dati Pro-Forma 2022”;
- 2. che la contabilizzazione dell’Operazione ha portato all’allocazione di parte del prezzo pagato sulle attività acquisite facenti parte del precedente gruppo Tiscali (il “Gruppo ex Tiscali”) sulla base del loro Fair Value. Tale allocazione (la “PPA”), pur provvisoria, ha portato al riconsocimento di alcuni plusvalori a bilancio anche su asset ceduti durante l’esercizio 2022. In particolare, la vendita di alcuni asset nel 2022, e segnatamente la vendita di 0,3 milioni di unità di indirizzi IP avvenuta nel 2022, avrebbe portato, qualora la PPA non fosse stata effettuata, al riconoscimento di un valore di ricavi e di ebitda superiore a quello riconosciuto. I dettagli della PPA sono indicati al paragrafo 4.6. I risultati economici così modificati sono identificati, in prosieguo, come “Dati Pro-Forma 2022 Rettificati”.
Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni CONSOB sul tema, i criteri utilizzati per la costruzione dell’indicatore alternativo di performance dell’EBITDA del Gruppo Tessellis, indicando, oltre all’ammontare contabile, l’ammontare corretto per gli effetti pro-forma e l’ammontare corretto per gli effetti della PPA. Si evidenzia che tali dati non sono stati sottoposti a revisione contabile.
3 Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 16 maggio 2022, ed è in carica fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024:
Presidente: Renato Soru (#)
Amministratore Delegato: Davide Rota (#)
Maurizia Squinzi (*) (1) (2) (3)
Serena Torielli (*) (1) (2) (3)
Sara Testino (*) (1) (2) (3)
Andrew Theodore Holt (**)
Jeffrey Robert Libshutz (**)
(*) Consiglieri indipendenti
(**) Cooptati in data 26 aprile 2023 a seguito delle dimissioni dei consiglieri Alberto Trondoli e Cristiana Procopio
(#) Il Presidente è il legale rappresentante della Società, l’Amministratore Delegato ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in ottemperanza ai poteri conferiti del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022.
(1) Comitato controllo e rischi
(2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
(3) Comitato per le operazioni con le parti correlate.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 24 giugno 2021, e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:
Presidente: Riccardo Zingales
Sindaci Effettivi: Andrea Borghini (*)
Rita Casu
(*) Subentrato a Gaetano Rebecchini
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:
Fabio Bartoloni
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 settembre 2022 e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Società di revisione:
Deloitte & Touche S.p.A.
La Società di Revisione è stata nominata dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 maggio 2017, con un incarico di durata novennale, dall’esercizio 2017 all’esercizio 2025.
Relazione sulla Gestione
4 Relazione sulla Gestione
Premessa
Il Gruppo Tessellis si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.
Il Gruppo Tessellis è una Digital Company con una delle maggiori coperture di Fibra a disposizione in Italia. La maggiore società operativa del Gruppo è Tiscali Italia, operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband nelle tecnologie più innovative e promettenti: FWA 5G (Fixed Wireless Access) e FTTH (Fiber To The Home).
Tre le principali aree di attività del Gruppo:
- Telco : servizi fissi – in modalità Ultrabroadband fisso e fixed wireles - e mobili, a clienti privati e business,
- Media&Tech : attività media attraverso il portale tessellis.it e vendita degli spazi attraverso la concessionaria Veesible,
- Servizi innovativi per BtB e Pubblica Amministrazione: piattaforme e servizi verticali – servizi smart city per famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.
4.1 Operazione di integrazione tra il Gruppo Tessellis e il ramo retail del Gruppo Linkem
Descrizione dell’Operazione_motivazioni strategiche
Nel corso dell’esercizio 2021 e del primo semestre 2022, Tiscali S.p.A. (ora “Tessellis S.p.A.”) ha lavorato alla realizzazione di un operazione di integrazione industriale attraverso un’operazione di fusione (la “Fusione” ovvero l’”Operazione”) per incorporazione nel proprio gruppo (il “Gruppo ex Tiscali”) del ramo d’azienda relativo al business retail di Linkem S.p.A. relativo al business retail (il “Ramo d’Azienda”).
La Fusione ha avuto lo scopo di integrare in un’unica realtà societaria e commerciale il Gruppo ex Tiscali e il Ramo d’Azienda al fine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato. Ad esito dell’Operazione, Tessellis è diventato il quinto operatore del mercato fisso e degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH – le più innovative e promettenti - con una quota di mercato complessiva pari al 12,7% (Fonte dati AGCOM dicembre 2022), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e FWA 5G.
La competitività del mercato in cui opera Tessellis negli ultimi anni è aumentata drammaticalmente, con l’ingresso di nuovi operatori (Sky, Poste Italiane, Iliad, e nel 2022 Virgin) che hanno adottato politiche di prezzo di “rottura del mercato”. In questo contesto, con i prezzi (e il margini) in progressivo calo, la scelta di Tessellis (coerente con la tendenza del mercato, in cui gli operatori sono orientati verso l’aggregazione) è stata quella di ottenere, attraverso la Fusione, una scala superiore, che consentisse di ottenere una quota di mercato più ampia, ulteriori risorse finanziarie a servizio della crescita, importanti sinergie industriali e un miglior assorbimento dei costi fissi.
Il Gruppo Tessellis è in grado di offrire le migliori soluzioni di connettività nell’ambito dei servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni, essendo in grado di cogliere le opportunità offerte dal PNRR.
Dopo la stipula dell’Atto di Fusione in data 22 luglio 2022, in data 1 agosto 2022 la Fusione è diventata efficace: è nato il nuovo Gruppo Tessellis.
Descrizione dell’Operazione _aspetti societari
La Fusione è stata perfezionata a seguito di un primo passaggio prodromico all’operazione stessa in cui si è avuto il conferimento del Ramo d’Azienda da parte di Opnet in favore di Linkem Retail, società costituita nel novembre 221 a favore della quale è stato conferito, pa parte della controllante Linkem S.p.A, il Ramo d’Azienda relativo al business retail. Il conferimento, deliberato in data 30 dicembre 2021, si è perfezionato in data 22 luglio 2022 ed ha avuto efficacia a far data dal 1 agosto 2022.
In seguito, l’Operazione ha previsto il compimento di tutte le attività funzionali al perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail, quale società incorporata, in Tessellis, quale società incorporante, ai sensi dell’articolo 2501 e ss. del cod. civ., con contestuale emissione di nuove azioni Tessellis in favore di Opnet S.p.A. (già Linkem S.p.A.), in conformità al rapporto di cambio definito dai rispettivi organi amministrativi.
Infine, si è proceduto alla riorganizzazione all’interno del Gruppo Tessellis attraverso il conferimento del Ramo d’Azienda dalla controllante Tessellis S.p.A. in favore della controllata Italia previa deliberazione, da parte di quest’ultima, di un apposito aumento di capitale da liberarsi in natura.
Il conferimento a Tiscali Italia è stato finalizzato a ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello, in sostanziale contestualità con il perfezionamento della fusione.
Si specifica che il conferimento del Ramo d’Azienda dalla controllante Tessellis in favore della controllata Tiscali Italia, pur avendo effetti contabili a livello dei bilanci separati delle stesse società, non ha tuttavia effetti contabili sul bilancio consolidato .
A servizio della fusione Tessellis ha emesso in data 1 agosto 2022 a favore di Opnet S.p.A., socio unico di Linkem Retail, n. 104.025.497 azioni ordinarie per servire il rapporto di cambio.
Descrizione dell’Operazione _aspetti contabili
Come precedentemente indicato, ad esito della Operazione, Opnet – ha acquisito il 58,6% del capitale sociale di Tessellis e, per tale ragione, l’Operazione si è qualificata come una reverse acquisition dove il Gruppo ex Tiscali risulta l’oggetto di acquisizione dell’operazione ( la “Società Acquisita”).
Il prezzo dell’aggregazione d’impresa è stato calcolato alla Data di Acquisizione in considerazione del fair value delle attività e/o delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi al fine di ottenere il controllo.
Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (illustrato alla Sezione 6 della presente Relazione), i valori delle attività e delle passività della Società Acquisita sono stati riflessi provvisoriamente nella situazione patrimoniale-finanziaria ai valori contabili risultanti dal bilancio consolidato della Società Acquisita al 31 luglio 2022, ad eccezione di alcuni asset venduti durante il 2022 iscritti al Fair Value al netto dei costi diretti, iscrivendo il valore residuo ad avviamento per circa Euro 127,7 milioni. Tale valore è pari alla differenza tra il Prezzo dell’Operazione, il fair value delle quote di terzi, le allocazioni effettuate in sede di PPA provvisoria e il valore contabile delle attività nette della Società Acquisita alla Data di Acquisizione (ovvero il 31 luglio 2022).
Come indicato precedentemente, Tessellis ha provveduto ad allocare parzialmente su alcuni asset, e segnatamente alcuni indirizzi IP poi alienati nel corso dell’esercizio,l’avviamento rinveniente dall’Operazione per 17 milioni di Euro. Si evidenzia che tale allocazione è da ritenersi provvisoria, in quanto la stessa verrà rivista/integrata in fase di finalizzazione del processo di PPA (Purchase Price Allocation), che si concluderà entro 12 mesi dalla data di acquisizione.
4.2 Posizionamento del Gruppo Tessellis nel contesto di mercato
Il valore del mercato italiano dei servizi di telecomunicazioni nel 2021 (fonte AGCOM – ultimi dati disponibili), tra servizi fissi e mobili, è stato di circa 27,84 miliardi1. La crisi pandemica, seppur in misura minore rispetto al 2020, ha continuato a produrre i suoi effetti nel mercato delle comunicazioni elettroniche, che, in un quadro macroeconomico in sostanziale ripresa, vede una riduzione dei ricavi complessivi del 2,8% (-4,8% nel 2020). Tale flessione è ascrivibile principalmente al calo delle risorse della rete mobile, il cui valore – oggi pari a 12,44 miliardi di Euro – appare ridotto del 4,6%, mentre i servizi di rete fissa – con un valore complessivo pari a 15,4 miliardi di Euro – mostrano una riduzione maggiormente contenuta (-1,3%).
Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso
Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa, principale mercato di riferimento per Tessellis, a dicembre 2022 (fonte AGCOM – ultimi dati disponibili) hanno raggiunto 18,60 milioni di accessi con una riduzione su base annua del 0,5%.
Crescono gli accessi Ultrabroadband (in tecnologia Fiber to the Home, Fiber to the Cabinet e FWA - Fixed Wireless Access) che si attestano a dicembre 2022 a 15,51 milioni di unità con una crescita del 6,3% su base annua e rappresentano circa l’83% del totale. Nello stesso periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale con una perdita di 1,013 milioni di unità (-24,7%). Prosegue, quindi, il trend del cambio tecnologico in atto dalle offerte in tecnologia DSL verso le offerte Ultrabroadband.
La quota di mercato Tessellis a seguito della fusione intervenuta in data 1 agosto 2022 si attesta al 4,5%. Il leader di mercato TIM è al 40% seguito da Vodafone (16,8%), Fastweb (14,4%) e da Wind Tre (14,3%). Seguono Eolo (3,4%) e Sky Italia al 2,6%.
L’evoluzione del mercato per tecnologia evidenzia nell’ambito dell’Ultrabroadband una crescita su base annua degli accessi FTTH del 30,9% che registrano un totale di 3,47 milioni di accessi, una crescita degli accessi FTTC del 0,4% con 10,26 milioni e crescita del Fixed Wireless Access del 3,6% con 1,7 milioni di accessi totali.
Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a settembre 2022 la quota di mercato Tessellis si è attestata al 3,9%, e sul segmento FWA a seguito della fusione con il ramo retail di Linkem (rif. par. Operazione di integrazione tra il Gruppo Tessellis e il ramo retail del Gruppo Linkem) si assesta al 29,8% posizionandosi come il secondo operatore nello specifico segmento di mercato.
Le potenzialità del mercato FTTH hanno attratto nuovi operatori che perseguono una strategia di convergenza. Dopo l’ingresso di SKY a giugno del 2020 è stata la volta di Poste Italiane a maggio del 2021.
Iliad ha lanciato l’offerta in Fibra nel 2022. Ad agosto del 2022 è avvenuto il lancio di Virgin Fibra dello storico gruppo britannico Virgin Group. Il brand, già diffuso in Italia principalmente per la catena di palestre, l’emittente radiofonica e una società di crociere, propone il servizio in di accesso in tecnologia FTTH senza telefonate su rete Open Fiber.
Il mercato TELCO ha visto recentemente ampliarsi inoltre la proposizione di soluzioni multiutilities da parte dei grandi gruppi: a febbraio è stata la volta del lancio di Poste Energia mentre ai primi di aprile Enel Energia ha lanciato le sue prime offerte fibra ottica in tecnologia FTTH e FTTC con pricing scontato per i già clienti luce e gas di Enel Energia.
Mercato mobile
Il mercato dei servizi mobile a dicembre 2022 (fonte AGCOM) registra un incremento nel numero totale di linee di 1,124 milioni di unità su base annua: 107,2 milioni di unità sim a dicembre 2022 contro i 106,1 milioni di dicembre 2021, di cui 28,8 milioni di unità sono sim “M2M” (Machine To Machine) pari al 26,8% del totale, con una crescita di circa 739 mila su base annua e 78,4 milioni sono sim “human” che effettuano traffico “solo voce” e “voce+dati”, in crescita su base annua di 385 mila unità.
Con riferimento alle sim complessive, Tim risulta market leader con una quota di mercato pari al 28,4% seguita da Vodafone con il 27,5% e da Wind Tre con il 24,2%, mentre Iliad rappresenta l’8,9% del mercato con una crescita di 0,9 p.p su base annua. Considerando il solo segmento delle sim “human”, ovvero escludendo le M2M, Iliad raggiunge il 12,2% e guadagna 1,3 p.p su base annua, mentre Wind Tre, nonostante una quota in calo di 0,9 p.p. su base annua, rimane il principale operatore con il 25,6% seguito da Tim con il 24,7% e da Vodafone con il 22,6%.
Tessellis opera nel mercato degli MVNO che conta circa 11,79 milioni di SIM (pari al 11% del totale e al 15% del mercato human). Leader del mercato MVNO è Poste Mobile con una quota pari al 4,2% sul mercato mobile complessivo e al 5,6% delle sim human totali.
Sul mercato mobile il portafoglio dei clienti di Tessellis si attesta a circa 285 mila unità al 31 dicembre 2022.
Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a dicembre 2022, continua a crescere anche se in modo più contenuto rispetto agli anni precedenti: + 28,2% come crescita media annua. L’offerta mobile Tessellis è disponibile in 7.809 Comuni italiani (rete TIM) che rappresentano il 99%, della popolazione nazionale, la più estesa d’Italia.
Mercato Advertising online
Il mercato della pubblicità online sul territorio nazionale ha registrato nel periodo da gennaio a dicembre 2022 un calo del 3,2% (in valore assoluto 507 milioni di Euro) e se guardiamo il singolo mese di dicembre 2022 rispetto al 2021 gli investimenti hanno avuto una lieve diminuzione dello 0,5% (fonte FCP: Federazione Concessionarie Pubblicitarie).
Osservando il dettaglio per tipologia di apparato di accesso (device) si nota che, nei primi dodici mesi dell’anno, la voce smartphone cresce dello 0,6% (segna invece una leggera crescita del 0,9% nel mese di dicembre), mentre il desktop (comprensivo del tablet) diminuisce del 5,6%. La fruizione dei contenuti tramite App cresce leggermente (+0,7%), mentre la fruizione browsing diminuisce del 3,5%. Nel 2022 crescono rispetto allo stesso periodo dello scorso anno i settori Abbigliamento, Abitazione, Distribuzione, Telecomunicazioni, Turismo/viaggi e del Tempo Libero, Oggetti personali. L’anno che si è concluso è stato caratterizzato da eventi e trend negativi che hanno influito sull’andamento degli investimenti pubblicitari e sulle nuove tendenze di mercato che stanno emergendo. Uno degli elementi nuovi è dato dalla diversificazione dei format di comunicazione che molto probabilmente mostrerà i suoi effetti nel 2023.
La penetrazione di Internet tra la popolazione si attesta nel giorno medio (mese di dicembre 2022) a 36,8 milioni di italiani maggiori di 2 anni, se invece si considera solo lo smartphone, gli utenti che si connettono mediamente ogni giorno sono 34,1milioni (il 79,3% degli utenti tra 18 e 74 anni). Nel giorno medio gli utenti hanno navigato da Mobile nel 2022 circa 2 ore e 23 minuti, mentre da PC solo 1 ora e 9 minuti (fonte: Audiweb).
Nell’arco del 2022 il portale ha consolidato lo sviluppo delle attività afferenti ai servizi transazionali. Tiscali Shopping continua ad arricchirsi di merchant che aderiscono alla piattaforma con un ampliamento del catalogo prodotti. Anche Tiscali Tagliacosti, con il quale l'azienda, sempre in partnership con CloudCare, è entrata nel mercato dei comparatori online, prosegue l’attività di offerta dei servizi su energia, assicurazioni e noleggio auto, In particolare l’andamento dell’offerta energia ha beneficiato nei mesi di quest’anno della congiuntura economica globale che ha spinto gli utenti a cambiare il fornitore di energia alla ricerca del risparmio.
A partire da novembre è iniziata l'operatività di Veesible, la concessionaria pubblicitaria del gruppo Tessellis, che gestirà nel 2023 la vendita della pubblicità sul portale Tiscali e su tutte le properties del gruppo, operando inoltre anche per editori terzi.
4.3 Quadro regolamentare
Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di quadro regolamentare intervenuti nel corso del 2022.
I servizi di comunicazioni elettroniche su rete fissa
Con l’obiettivo di promuovere un’efficace concorrenza nella fornitura delle reti e servizi di comunicazione elettronica e, al contempo, di promuovere della connettività su reti ad altissima capacità (Very High Capacity Networks, VHCN), l’Autorità ha provveduto ad aggiornare il quadro regolamentare dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa per adeguarlo al mutato contesto competitivo, tenuto conto, tra gli altri, della proposta di revisione dell’assetto societario ed organizzativo, notificata dall’operatore TIM alla fine dell’anno 2020, nonché del progetto di coinvestimento da questi presentato all’inizio dell’anno 2021.
- Il progetto di separazione legale volontaria della rete di accesso fissa dell’operatore SMP ha costituito un importante elemento di valutazione per l’Autorità nell’ambito del procedimento istruttorio relativo al V ciclo di analisi coordinata dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa, avviato con delibera n. 637/20/CONS. Alla consultazione pubblica hanno partecipato i principali players del settore, compreso il Gruppo Tessellis, e i relativi contributi sono stati pubblicati a luglio 2021 con la delibera n. 253/21/CONS. Tuttavia, in virtù della stretta connessione oggettiva tra il procedimento in questione e il procedimento concernente la proposta di impegni presentata da TIM tuttora aperto, di cui al punto successivo, l’Autorità ha prorogato i termini per l’adozione dello schema di provvedimento in base al quale deciderà, in funzione del contesto concorrenziale aggiornato, se mantenere o aggiornare gli attuali obblighi regolamentari.
- Con le delibere nn. 110/21/CONS e 1/22/CONS, l’Autorità ha posto in consultazione la proposta di impegni presentata da TIM riguardante il coinvestimento nelle reti ad altissima capacità (secondo la procedura prevista dal nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo – EECC). La proposta prevede la realizzazione di una nuova rete VHC in fibra ottica fino ai locali degli utenti finali, o alla stazione di base, mediante contitolarità ovvero condivisione del rischio a lungo termine attraverso cofinanziamento o accordi strutturali di acquisto. A valle dell’iter istruttorio, l’Autorità ha valutato il progetto di coinvestimento proposto da Tim conforme, in linea di principio, alla succitata normativa europea in materia e, a maggio 2002, ha notificato alla Commissione europea uno schema di provvedimento contenente la proposta di trattamento regolamentare della nuova rete VHC oggetto di coinvestimento.
Tuttavia, a fronte della decisione unilaterale da parte di TIM di modificare in maniera sostanziale la proposta di impegni, introducendo nell’offerta di coinvestimento la previsione di un meccanismo di indicizzazione dei prezzi, l’Autorità ha ravvisato la necessità, al fine di garantire adeguata trasparenza e correttezza nei confronti del mercato e delle stesse Istituzioni europee, di ritirare il proprio schema di provvedimento trasmesso alla Commissione e di avviare una nuova consultazione (con delibera n. 385/22/CONS) avente ad oggetto la succitata modifica.
il Gruppo Tessellis ha espresso il suo posizionamento, mettendo in evidenza le lacune di conformità della proposta rispetto alle disposizioni in materia di coinvestimento a suo parere presenti, e ha richiesto che l’eventuale revoca delle misure attualmente vigenti avvenga in maniera graduale per assicurare una transizione sostenibile verso un mercato deregolamentato, così come previsto dall’EECC.
- Nelle more della definizione delle nuove regole ex ante per i mercati dei servizi di accesso alla rete fissa, l’Autorità ha proseguito le attività di implementazione del vigente quadro regolamentare, sottoponendo a consultazione le condizioni economiche per gli anni 2022 e 2023 dei servizi di accesso all’ingrosso alla rete fissa offerti da TIM, In particolare, la delibera n. 337/22/CONS prevede che i prezzi dei servizi di accesso per il 2022 vengano fissati pari al 2021 e che subiscano un incremento per il 2023, con la sola eccezione dei servizi FTTH per i quali, invece, è previsto un decalage già dal 2022.
- Infine, in riferimento ai mercati dell’interconnessione su rete fissa, è stato chiuso il procedimento di identificazione e di analisi (IV ciclo) dei mercati dei servizi di raccolta e terminazione su rete fissa (delibera n. 13/22/ CONS). Sulla base del contesto concorrenziale, il mercato della raccolta è stato deregolamentato, con effetto a partire da febbraio 2024; mentre è stata confermata la regolamentazione del mercato della terminazione.
La vigilanza in materia di servizi di comunicazioni elettroniche, numerazione e servizio universale
- A novembre 2022 il Gruppo Tessellis ha provveduto ad implementare le nuove misure ex delibera n. 86/21/CIR che ha introdotto nuovi meccanismi di prevenzione e di contrasto a eventuali tentativi di truffa a danno degli utenti finali di telefonia mobile nei casi di sostituzione della SIM (c.d. SIM swap) nell’ambito della procedura di portabilità del numero mobile.
- Allo scopo di consolidare ulteriormente il diritto degli utenti di cambiare il proprio fornitore di servizi, l’Autorità ha svolto (con delibera n. …103/21/CIR) un’attività di revisione e miglioramento delle attuali procedure di cambio operatore e portabilità del numero su rete fissa. Quest’ultima si articola lungo tre direttrici: una riduzione dei tempi previsti per la procedura di portabilità dei numeri geografici ridotti da 9 a 3 giorni lavorativi; una nuova procedura automatizzata per la portabilità delle numerazioni non geografiche, prima basata su accordi bilaterali tra operatori; l’introduzione della possibilità per gli utenti di chiedere la portabilità delle proprie numerazioni nei 30 giorni successivi alla cessazione del contratto. Il Gruppo Tessellis ha avviato le attività necessarie per l’implementazione delle nuove misure che avverrà nel corso del 2023.
- Il nuovo EECC prevede espressamente l’inclusione della banda larga negli obblighi del servizio universale: in virtù di questo, l’Autorità ha avviato una consultazione (delibera n. 421/22/CONS ) volta ad individuare la larghezza di banda necessaria ad assicurare a tutti i consumatori la possibilità di partecipare pienamente alla vita sociale ed economica, proponendo un valore di banda minima in download, offerta con continuità di servizio, di 4 Mbps.
Attuazione del nuovo codice delle comunicazioni elettroniche
A fine aprile 2022, la Direzione Tutela Consumatori di AGCOM ha avviato un tavolo di confronto con gli Operatori al fine di acquisirne l’orientamento in vista dell’all’attuazione del nuovo codice delle comunicazioni elettroniche, adottato con la Direttiva europea (UE) 2018-1972 e recepito in Italia Decreto Legislativo 8 novembre 2021, n. 207. L’obiettivo è quello di armonizzare l’attuale disciplina di settore, relativa alla tutela dei diritti degli utenti finali, con le disposizioni del nuovo Codice, così da consentire agli Operatori di agire in un contesto normativo univoco ed efficace.
- 1. Tessellis partecipa al Tavolo sia in veste indipendente che per il tramite di Asstel e ha inviato un proprio position paper sugli interventi regolamentari necessari.
- 2. Dall’avvio del Tavolo, l’Autorità ha avviato due procedimenti in materia di qualità dei servizi di comunicazione da postazione mobile (delibera n. 251/22/CONS) e da postazione fissa (delibera n. 405/22/CONS) volti entrambi all’adozione di un testo unico di revisione e semplificazione degli indicatori (KPI) di qualità, in ottica di eliminazione degli indicatori relativi a tecnologie superate o in via di superamento, allineamento alle moderne tecnologie e al nuovo Codice delle comunicazioni elettroniche in materia di trasparenza, fissazione degli obiettivi di qualità e misurazione della effettiva qualità raggiunta. Entrambi i procedimenti sono attualmente aperti.
4.4 Azioni Tessellis
Capitale Sociale euro 185.514 migliaia |
Numero Azioni Ordinarie (prive di valore nominale) 177.509.104 |
Capitalizzazione di borsa (su media quotazione dicembre 2022, pari a € 0,73) euro 130.054 migliaia |
Le azioni Tessellis sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TSL) da ottobre 1999.
In data 3 giugno 2022 si è proceduto, in esecuzione della deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria di Tessellis S.p.A. del 26 aprile 2022, al raggruppamento delle azioni ordinarie Tessellis nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti.
Durante l’esercizio 2022, il capitale sociale dell’Emittente si è modificato come segue per effetto di aumenti di capitale relativi a:
- - 15.965.934 nuove azioni ordinarie, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. della 6 tranche costituite da n. 30 obbligazioni ciascuna del prestito sottoscritta da N&G rispettivamente in data 7 gennaio 2022, 16 marzo 2022, 13 aprile 2022, 4 maggio 2022 e 29 luglio 2022;
- - n. 104.025.497 nuove azioni ordinarie a servizio della fusione per incorporazione di Linkem Retail srl, con efficacia 1 agosto 2022, e contestualmente ceduta alla controllante Tiscali Italia S.p.A..
La capitalizzazione di borsa al 31 dicembre 2022, pari a 130,1 milioni di Euro, si confronta con un avanzo patrimoniale consolidato di 68 milioni di Euro. Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria, la capitalizzazione di borsa, è pari a 93,5 milioni di Euro. Il differenziale tra la capitalizzazione e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 68 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, è pari a 25,5 milioni di Euro alla data della presente relazione, ed è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa risultanti dal piano industriale per il periodo 2023-2026 (il “Piano Industriale Aggiornato 2023-26”), nonché della presenza di alcuni surplus asset non valorizzati in bilancio.
Assetto Azionario al 31 dicembre 2022
Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate da ulteriori comunicazioni ricevute e da informazioni a disposizione di Tessellis, al 31 dicembre 2022 la struttura dell’azionariato di Tessellis è la seguente:
Fonte: Tessellis
(*) Direttamente per il 1,49% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,1%) e Cuccureddus Srl (0,19%)
Nuovo assetto Azionario del Gruppo a decorrere dal 22 marzo 2023
Il capitale sociale dell’Emittente si è modificato a seguito dei seguenti aumenti di capitale avvenuti in data:
- 7 febbraio 2023, di ammontare pari a 1 milione di Euro relativo alla prima porzione di tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritto da Nice & Green;
- 22 marzo 2023, di ammontare pari a 1 milione di Euro relativo alla prima porzione di tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritto da Nice & Green.
(*) Direttamente per il 1,47% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,1%) e Cuccureddus Srl (0,18%)
A seguito di tali aumenti, il capitale sociale è composto da 180.839.104 azioni ordinarie.
4.5 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell’esercizio 2022
Di seguito si rappresentano le ulteriori attività svolte e i risultati ottenuti nel corso del 2022 dal Gruppo Tiscali antecedentemente all’Operazione di fusione (descritta al par. 4.1 della presente Relazione) e dal Gruppo Tessellis costituitesi in seguito all’Operazione di fusione stessa.
Con riferimento ad alcuni dati commerciali, quali la base clienti e la penetrazione sul mercato, si presenta in taluni casi il confronto del dato relativo al Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022 con i dati del Gruppo ex Tiscali di periodi precedenti l’efficacia della Fusione. Pur essendo i due gruppi nel loro insieme disomogenei, una parte del business è offerto in continuità rispetto il precedente Gruppo ex Tiscali e, pertanto, il confronto offerto, integrato anche da informazioni qualitative, offre maggiori informazioni al lettore del bilancio. Tali metriche sono peraltro considerate rilevanti dal management che le monitora per analizzare l’evoluzione del business.
Copertura di rete e attività di marketing e comunicazione
In termini di strategia nel corso del 2022 Tessellis si è focalizzata sullo sviluppo del mercato in Fibra, la cui copertura sul territorio nazionale è in costante ampliamento, e sul mercato mobile.
Grazie alla Fusione, Tessellis ha ampliato la propria copertura nelle tecnologie Ultrabroadband a più elevato tasso di crescita rafforzando il proprio posizionamento di poter offrire a tutti la migliore tecnologia ti connessione disponibile, sempre e ovunque. A valle della Fusione la copertura Tiscali si è ampliata nel mercato Ultrabroadband. Ciò consente di poter offrire una connessione:
- - FTTH a circa 10 milioni di Famiglie e Imprese locali (fino a 2,5Gbps nelle aree A e B su rete Open Fiber);
- - FTTC a circa 28 milioni di Famiglie e Imprese locali (fino a 200Mbp);
- - FWA a circa 23 milioni di Famiglie e Imprese locali (fino a 1Gbps).
La presenza delle diverse tecnologie, inoltre, permette di offrire il servizio più adatto alle esigenze della clientela sia consumer che business.
Nonostante le azioni sopradescritte e alle azioni di marketing focalizzate sulle offerte in Fibra, i clienti Ultrabroadband (Fibra FTTH fino a 1 Giga e FTTC fino a 200 e 100 Mbps, Fixed Wireless fino a 100 Mbps) a dicembre 2022 registrano una diminuzione complessiva del 4% rispetto ai clienti del Gruppo ex Tiscali al 31 dicembre 2021 (281 mila unità al 31 dicembre 2021 rispetto a 271 mila unità al 31 dicembre 2022).
Grazie ai rinnovati accordi MVNO con TIM è stata incrementata la performance di servizio mobile con i livelli massimi di velocità raggiungibili dalla tecnologia 4G e con offerte che consentono di competere anche con gli operatori low cost (70-200 GB).
I clienti Mobile hanno registrato un incremento del 10% passando da 259 mila unità al 31 dicembre 2021 (dato relativo al Gruppo ex Tiscali) a 285 mila unità al 31 dicembre 2022.
Inoltre a marzo 2022, primo fra gli MVNO indipendenti in Italia, è partito il progetto di ammodernamento della voce grazie all’introduzione della tecnologia VoLTE (voice over LTE) che consente un forte miglioramento della qualità delle chiamate oltre alla possibilità di chiamare e navigare contemporaneamente. Dai primi di giugno 2022, è iniziato il piano di abilitazione a tutta la base clienti che si è concluso a luglio 2022.
In relazione al “piano voucher connettività”, la misura voluta dal MISE volta a promuovere la diffusione dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutto il Paese con l’obiettivo del superamento del divario digitale ed in supporto della popolazione con limitazioni geografiche e di reddito, Tessellis, dopo aver concluso la fase 1 di tale misura a novembre 2021, ha aderito in data 3 marzo 2022 alla fase 2 del voucher riservandola alle imprese. Tale iniziativa è stata pensata per le Partita Iva e le Pubbliche Medie Imprese (PMI), che non superano i 250 dipendenti e che vogliano attivare un servizio di connettività Ultrabroadband >30Mbit/s migliorativo rispetto ad un eventuale servizio già attivo sulla sua sede. Il contributo economico previsto da questa misura va da 300 Euro a 2.500 Euro, in relazione al tipo di connettività scelta.
A settembre 2022 Tessellis ha esteso la disponibilità del voucher imprese anche alla tipologia destinata alle connessioni fino a 2,5 Gigabit/s, con la possibilità di usufruire del contributo di 2.500 Euro. Tale offerta che prevede una gratuità del canone per i primi 48 mesi ha consentito all’azienda di avere un maggiore focus su mercato SoHo a più elevata marginalità.
A fine del 2022 Tessellis ha lanciato i servizi in FTTH a 2,5 Gbps anche sul mercato residenziale nelle città di Milano, Torino e Bologna.
Sempre nel mercato dell’Ultrabroadband, forte della fusione con Linkem si è posizionata con un’offerta in grado di offrire la migliore connessione ovunque ad un prezzo uguale per tutti senza distinzione di aree geografiche.
Grazie all’aggiornamento tecnologico dell’FWA a fine 2022 è possibile offrire prestazioni in tecnologia 5G al 26% delle famiglie italiane.
Nel mercato mobile Tessellis ha proseguito la strategia di proposizione di pacchetti ad elevati contenuti di dati tra i 150GB e i 200GB al mese in funzione dell’operatore di provenienza in linea con le sempre maggiori esigenze del mercato.
Per quanto riguarda le attività di Comunicazione, il 2022 è stato l’anno del rilancio e del ritorno in TV del brand Tiscali, con la campagna “Love for internet” andata on air sulle principali reti Mediaset. Lo spot, al ritmo della celebre canzone “What is love” di Haddaway, è stato parte di una più ampia campagna di comunicazione multicanale integrata, comprendente anche una campagna TV locale sulle reti sarde Videolina e Tele Costa Smeralda e una campagna video strategy su YouTube, Meta e Tik Tok.
La musica, oltre ad accompagnare il ritorno in TV di Tiscali, è stata il fil rouge delle recenti attività di sponsorship con Live Nation e i Rockol Awards.
Infine, nel mese di giugno 2022, nell'ambito di un memorandum d'intesa del Programma "Lavoro carcerario" nato in seguito alla collaborazione tra il Ministero della Giustizia e il Dipartimento per la trasformazione digitale, Tessellis, congiuntamente al contributo di altre realtà della telefonia e del digitale, ha inaugurato un laboratorio presso il carcere di Uta (Cagliari) finalizzato alla rigenerazione degli apparati terminali di rete con l’intento di valorizzazione il lavoro carcerario nel settore delle telecomunicazioni e dell’ICT. L’iniziativa prevede il coinvolgimento di 8 detenuti e si svolge in continuità con il progetto “Laboratori Rework” ideato e realizzato dal Gruppo Linkem già a partire dal 2020 in collaborazione con la Casa Circondariale di Lecce e di Roma Rebibbia. Le attività sono strutturate in due fasi: la prima costituita da un programma di formazione specialistica al cui termine sono rilasciati gli attestati con la qualifica di “addetto alla rigenerazione di apparati elettronici di Linkem e Tiscali”; la seconda che prevede la possibilità per i detenuti e le detenute di sottoscrivere un contratto di lavoro diretto con il Gruppo Tessellis.
Progetto razionalizzazione rete – Accordo Tim novembre 2022
Nel corso del 2022 è proseguita la realizzazione del progetto di razionalizzazione della rete di Tessellis, avviato nel 2021 in seguito agli accordi commerciali sottoscritti con Tim nel novembre 2020. La razionalizzazione della rete, oltre a consentire una riduzione degli investimenti infrastrutturali, consentirà di ridurre, a regime, i costi di connessione e gestione del traffico e di accelerare il processo di migrazione in fibra, con conseguente miglioramento della qualità del servizio e riduzione del churn rate.
Durante i primi mesi dell’anno è stato aperto un tavolo negoziale con TIM, finalizzato alla revisione del precedente accordo, dettata da un procedimento aperto dall'Autorità Garante (Agcm). Tale revisione include anche la rimodulazione di alcune condizioni economiche alla base degli accordi commerciali siglati nel novembre 2020.
Si precisa che a luglio 2022, Tessellis e Tim hanno concordato anche il parziale stralcio del debito di Tiscali verso TIM relativo al mancato raggiungimento del minimo garantito sulle competenze 2021 previsto nell'ultima versione dell'accordo MVNO sottoscritto con Tim nel corso del 2021. Pertanto Il debito di Tessellis su questa fattispecie di offerta mobile, passa da 2,7 milioni di Euro a 2 milioni di Euro, con la rateizzazione del debito stesso su 36 mesi.
Attività settore Media
Nell’ambito dei servizi Media, il Gruppo Tessellis si presenta come un'entità completa costituita da tre business unit separate ma complementari tra loro:
- I portali: sovrintendono all’offerta di contenuti (news, podcast, docuseries, video) mirata a target di utenza qualificata e profilata;
- Le Piattaforme (servizio Mail, Tiscali Shopping e TAgliacosti): che attraggono utenza profilata alla ricerca di soluzioni di “servizio” a cui viene poi proposto l’accesso alle properties di contenuto.
- La Concessionaria Veesible: Valorizza il portafoglio di contatti generati da Portali e Piattaforme (ad intra) e quello di editori terzi (ad extra) a cui viene conferito mandato.
Per quanto riguarda la strategia dei portali, nel corso del 2022 sono state attuate le seguenti implementazioni:
- - Lancio di “verticali” tematici con l’obiettivo di aumentare gli accessi unici attraverso una strategia articolata di diversificazione per temi e target differenziati e qualificati, e attrarre l’attenzione e l’interesse di investitori pubblicitari verso questi target. In data 12 ottobre 2022 è stato avviato il primo di questi verticali, “Gamesurf”, una piattaforma dedicata agli appassionati di intrattenimento digitale di tutte le età, contenente notizie aggiornate e recensioni puntuali e imparziali sui nuovi giochi, podcast sui temi della pop culture e programmazione life streaming con appuntamenti giornalieri, nonché 22 anni di archivio storico su tutti i temi del gaming. La piattaforma punta a raggiungere 1 milione di accessi unici al mese, quadruplicando l’attuale numero di accessi. Lo staff di Gamesurf conta più di 20 collaboratori - di cui alcuni sono “millenials” - in grado di “intercettare” con continuità uscite, anteprime, news, nuove tendenze ed eventi. La piattaforma garantirà una presenza di formati customizzati su tutti i social, proponendo recensioni e commenti sulle varie forme di intrattenimento digitale, stimolando e alimentando la creazione di communities per la condivisione, l’interazione, la critica e la dialettica tra appassionati. La seconda proposta editoriale “Milleeunadonna”, dedicata all’universo femminile , è stata lanciata nel mese di gennaio 2023, Tale portale racconta le donne in tutte le loro sfaccettature e viene aggiornato quotidianamente con contenuti brevi, di facile lettura,tutti fruibili anche in “modalità audio”.L’obiettivo dichiarato non è soltanto informare, ma scrutare il mondo in modo aperto, privo di pregiudizi, empatico. Ed è proprio questo l’approccio che Milleunadonna utilizzerà per ritagliarsi un posto di prima grandezza nel panorama dell’informazione al femminile. Milleunadonna è mille volti famosi. Tante celebs parteciperanno a questa avventura con autoironia e sincerità, rivelando le loro fragilità e parlando a cuore aperto, della loro vita.
- - Creazione e produzione di contenuti audio-video originali che arricchiscano l’offerta delle properties digitali del Gruppo. Tra questi Duels, il nuovo format digitale dedicato al confronto in streaming tra i candidati dei diversi schieramenti politici alle elezioni del 25 settembre 2022, i quali si sono confrontati sui temi centrali per gli elettori e per il dibattito politico, quali ad esempio la scuola, la transizione digitale ed ecologica, le tasse, la sicurezza, il lavoro, le pensioni, la sanità e molti altri. I confronti sono stati moderati da una giornalista parlamentare che ha accolto virtualmente gli ospiti sul divano blu del nuovo studio televisivo di Tiscali. Duels è stato accessibile nello “speciale elezioni” del portale https://notizie.tiscali.it insieme ad un altrocontenuto esclusivo. Si è trattato di “Identity Pixel”. Il primo viaggio virtuale attraverso le opinioni e le preferenze, che via via, un pixel alla volta, componevano i volto dell’elettorato italiano. Questa innovativa serie di indagini sociodemografiche applica le più innovative e rigorose tecniche di rilevazione statistica. Le ricerche sono state condotte in esclusiva per Tiscali dall’Istituto GPF Inspiring Research.
- - Potenziamento della strategie di diffusione dei contenuti dei Portali attraverso i social networks. Nel corso dell’anno 2022, il portale Tiscali.it ha registrato un traffico medio mensile di oltre 219 milioni di pageviews e circa 7,9 milioni di unique browsers, proseguendo la strategia di valorizzazione del portale come strumento di veicolo dell’e-commerce.
Costituzione di Veesible
La costituzione della società Veesible S.r.l., la nuova concessionaria pubblicitaria del Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. lo scorso 8 luglio 2022, è stata perfezionata in data 27 ottobre 2022.
La costituzione di Veesible rappresenta un passo fondamentale nel percorso di evoluzione del Gruppo verso una Digital Media Company. La sua missione è attrarre investimenti pubblicitari verso le properties del Gruppo, dei partners e degli editori che le hanno dato mandato, grazie ad un mix di features tecnologiche d’avanguardia e di un sistema di piattaforme ed asset in sinergia fra loro, che la distinguono dai competitor. Infatti, il Piano Industriale ha previsto la valorizzazione del portale Tiscali.it e del suo network, con lo sviluppo di tutte le sue potenzialità inespresse, tra cui quelle, ad alta marginalità, di advertising.
Il suo modello di business, mirato a massimizzare il ritorno degli investimenti pubblicitari e ottimizzarne l'efficienza, si fonda su tre capisaldi fondamentali:
- una forte vocazione tecnologica, la quale consente, attraverso piattaforme esclusive e soluzioni innovative di "data intelligence", la targetizzazione degli utenti e la selezione dei media;
- un piano commissionale efficiente, per evitare dispersioni nella catena di valore degli investimenti pubblicitari;
- la valorizzazione organica degli asset del gruppo (branded journalism, servizi inbound e outbound dei Call center, connessioni fisse e mobili, shopping mall, etc.), per garantire soluzioni su misura a supporto dell’investimento pubblicitario, con particolare riguardo agli asset e alle customer bases degli investitori.
Veesible ha un capitale sociale di 200 mila Euro ed è posseduta per il 75% da Tiscali Italia S.p.A., per il 15% da Aser Ventures (società di investimento all’avanguardia che integra e sviluppa innovative sinergie nei settori media, tech e sport ed è partecipata da prestigiose aziende editrici e fornitrici di contenuti) e per il rimanente 10% da Glitch S.r.l..
Attività settore Servizi alle Imprese alla Pubblica Amministrazione
Nell’ambito dei servizi domini e hosting, nel corso dell’anno 2022, in particolare nel secondo semestre, Tessellis ha avviato i servizi ed iniziato la migrazione dei Clienti verso l’innovativa piattaforma cloud basata sulla tecnologia Whmcs e Plesk. La nuova piattaforma permette di erogare servizi cloud che soddisfano i più alti standard di mercato in termini di sicurezza, efficienza con tariffe concorrenziali, assistenza clienti di qualità assicurata direttamente e con tempestività da strutture interne alla Società. La piattaforma permette la creazione di siti web e blog, come Wordpress, Joomla, Drupal e piattaforme di e-commerce, come Magento e Prestashop.
Nel corso del 2022 Tessellis ha iniziato un percorso per accompagnare la transizione digitale della scuola italiana, supportando la trasformazione delle aule scolastiche precedentemente dedicate ai processi di didattica frontale in ambienti di apprendimento innovativi, connessi e digitali. In questo ambito sono proseguiti i lavori in vari plessi di diverse scuole a partire dalla Sardegna. Questa prima fase del progetto si è conclusa nelle prime settimane del 2023 mentre già dai primi mesi dell’anno 2023 Tessellis è impegnata nel supportare le scuole italiane per il progetto Scuola 4.0 sulla base dei finanziamenti PNRR. Il progetto prevede principalmente la fornitura di dotazioni digitali come attrezzature, contenuti digitali, app e software, etc.
Tessellis ha inoltre avviato una serie di collaborazioni con alcuni Comuni italiani per sostenere la digitalizzazione del Paese, il trasferimento tecnologico in ambito Smart City e supportando la transizione digitale della PA Locale su scala nazionale.
In particolare nel secondo semestre del 2022 ha partecipato al programma delle Case delle Tecnologie Emergenti dei Comuni di Campobasso e Pesaro, risultando vincitrice dei suddetti bandi,
che consentiranno dicostruire dei veri e propri centri di trasferimento tecnologico verso le piccole e medie imprese su temi come il 5G, la blockchain, l’internet of things, l'intelligenza artificiale e le tecnologie quantistiche, interconnessi agli ecosistemi cittadini locali per supportare lo sviluppo delle Smart City.
Nell’ambito dei servizi per la Smart Cities, Tessellis ha sviluppato con alcuni partner soluzioni di videonalalisi che ha iniziato a offrire ad alcuni Comuni e provincie italiane. Fra queste risulta particolarmente significativa la realizzazione di una infrastruttura di videosorveglianza e sensoristica IoT per il monitoraggio di ponti per un’area metropolitana tramite una rete FWA, abilitante la piattaforma AI di video-analisi.
Nell’ambito delle attività relative ai servizi destinati alla Pubblica Amministrazione, nel corso del 2022 Tessellis ha proseguito nella predisposizione del “Progetto VILLANOVA - Cloud-edge continuum for AI based public services in rural areas and peripheral region” (il “Progetto Villanova”)”, il quale si caratterizza come “Progetto di Interesse Comune Europeo (IPCEI)” in materia di Infrastrutture e Servizi Cloud (CIS).
Il MISE ha selezionato il Progetto Villanova di Tiscali Italia S.p.A. e, in data 5 aprile 2022, ha completato la fase di match making con pre-notifica della documentazione alla Comunità Europea.
Il Progetto Villanova ha ad oggetto un importante investimento in ricerca, sviluppo e innovazione e first industrial deployment per la realizzazione di piattaforme che, con l’obiettivo di contribuire a ridurre il divario digitale nelle zone rurali, consentano l’elaborazione intelligente, l’analisi e l’aggregazione di dati provenienti da più fonti attraverso sistemi e componenti di intelligenza artificiale (“IA”) innovativi distribuiti su nuove infrastrutture continuum cloud-edge. Sarà inoltre implementato un framework di applicazioni componibili per consentire alle parti interessate (PA, cittadini, aziende, istituti di ricerca) di creare facilmente servizi cloud-native innovativi che sfruttano appieno ampi data set e algoritmi basati sull’IA. Nell’ambito del Progetto IPCEI, Tessellis ha attivato importanti collaborazioni in ambito nazionale ed europeo con altre aziende selezionate con conseguente scambio di buone pratiche e creazione di importanti sinergie che potrebbero portare alla creazione di un cloud europeo a sostegno e tutela dello sviluppo economico e sociale dell’Europa.
E’ proseguita l’attività di sviluppo del segmento Clienti TOP e in particolare si segnalano il contratto per upgrade tecnologico dell’infrastruttura IT di una importante istituzione bancaria, unitamente alla prosecuzione per i prossimi anni dei servizi di Facility Management, DR, Housing e Back Up di connettività, i contratti per la gestione delle infrastrutture tecnologiche di alcune importanti società e circoli sportivi e lo sviluppo dei servizi di copertura wifi e centralini in cloud di alcune importanti strutture turistiche.
Nell’ambito delle iniziative per la transizione digitale dei Comuni, Tessellis ha consolidato i processi per attivare i servizi di connettività nelle aree del paese appena cablate in fibra ottica con estrema rapidità non appena l’infrastruttura raggiunge la zona interessata all’attivazione della Fibra. Questo ha permesso di offrire a molti Enti locali, a partire dal servizio di connettività in fibra, altri servizi fra cui il centralino in cloud e altri servizi per la trasformazione digitale dell’Ente.
Tiscali Italia S.p.A.. e FibreConnect S.p.A. hanno avviato nel secondo semestre una partnership strategica avente ad oggetto lo sviluppo del mercato ultra broadband in alcune aree industriali artigianali attraverso la partecipazione commerciale di Tiscali al progetto di realizzazione dell’infrastruttura FTTH. La partnership si innesta in un quadro di collaborazione con gli operatori locali, grazie al quale Tiscali godrà della possibilità di accesso ad una nuova rete a banda ultra larga che le consentirà di ottenere una maggiore penetrazione nelle aree industriali ed artigianali del territorio nazionale. La rete coprirà specifiche aree industriali e artigianali con tecnologia in fibra ottica e consentirà di offrire un servizio di elevate prestazioni, altissima affidabilità e disponibilità. Tiscali punta a divenire l’operatore di riferimento nel territorio ed avrà un ruolo fondamentale per l’accelerazione dello sviluppo delle reti nelle aree prescelte di cui la stessa si farà promotrice, collaborando alla realizzazione, in tempi brevi, di infrastrutture fondamentali per lo sviluppo del territorio. Da elaborazioni effettuate a partire da dati AgCom, si stima che la gran maggioranza delle aree industriali presenti sul territorio nazionale non abbia a disposizione alcun tipo di connettività UBB e che la velocità ad oggi disponibile su tali aree sia spesso inferiore ai 30 Mbps. Appare quindi evidente la grande opportunità offerta dalla collaborazione tra Tiscali e FibreConnect, che, portando la fibra ottica super veloce nelle aree industriali ed artigianali Italiane selezionate, permetterà alle imprese del territorio di partecipare alla quarta rivoluzione industriale. Sarà dunque possibile sfruttare i benefici offerti da servizi come Cloud, Smart Manufacturing e Internet of Things (IoT), per utilizzare i quali è oggi essenziale avere una connessione a banda ultra larga.
Accordo quadro per la fornitura di 22.000 indirizzi IPV4
In data 30 settembre 2022 Tessellis ha concluso un accordo quadro per la fornitura di 22.000 indirizzi IPV4, aggiudicandosi il beauty contest indetto da uno dei principali operatori wholesale nazionali, volto a soddisfare le esigenze di provisioning di nuova utenza dell’appaltatore nell’ambito della sua offerta.
Il contratto prevede clausole di riservatezza in linea con gli accordi di tale natura e si inserisce nell’ambito delle attività di valorizzazione degli asset di rete che Tessellis ha avviato a valle dell’approvazione del proprio piano industriale e che prevede, oltre alla creazione di una business unit dedicata, anche lo sviluppo di una serie di sinergie con le società partecipate oggetto delle acquisizioni recentemente comunicate. In esecuzione di tale iniziativa, Tessellis ha anche siglato un accordo nel mese di agosto 2022 per la vendita di un lotto di oltre 300.000 indirizzi IPV4 ad una delle più grandi internet company al mondo. Il valore complessivo delle due operazioni di fornitura e vendita degli indirizzi IPV4 è stato pari a circa 17,8 milioni di Euro.
Al 31 dicembre 2022 Tessellis dispone di una rete di backbone capillare, composta da 4 anelli di fibra in IRU a copertura del territorio nazionale, e le relative terminazioni cittadine, due strutture di cavi sottomarini a collegamento tra la Sardegna e Civitavecchia e tra la Sardegna e la Sicilia, possedute tramite il consorzio Janna di cui Tiscali è socia, un data center di proprietà situato a Cagliari, nonché circa 1 milione di indirizzi IPV4.
Piano Industriale Aggiornato 2023-26, Nuovi Accordi Modificativi Senior Loan, Nuovo POC e Proposta di Aumento di Capitale
In data 11 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato l’aggiornamento del piano industriale 2022-25 aggiornando le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo per il periodo 2023-26 (il “Piano Industriale Aggiornato 2023-26”).
Il Piano Industriale Aggiornato 2023-26 prevede un ambizioso piano di sviluppo e di rifocalizzazione, diversificato su tre livelli prevalenti:
- (i) Area Telecomunicazioni fisse e mobili: segmento nel quale il Gruppo punta a consolidare l’attuale posizionamento, grazie ad un’offerta integrata di servizi fissi e mobile.
- (ii) Area Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale: attraverso la quale il Gruppo intende promuovere servizi di telecomunicazione integrati con ulteriori applicativi e servizi informatici a valore aggiunto, come ad esempio il servizio cloud, nonché lo sviluppo di comunità intelligenti mediante la creazione di strumenti, piattaforme e servizi verticali.
- (iii) Area Media: nella quale l’obiettivo è di potenziare il Portale Tiscali.it e gli altri portale gestiti, attraverso lo sviluppo di nuovi contenuti, prodotti e servizi a valore aggiunto.
Accordi Modificativi del Senior loan - 22 luglio 2022
Nel corso del primo semestre 2022 , contestualmente all’avanzamento del processo di fusione, Tessellis ha aperto un tavolo di negoziazione con gli Istituti Fiananziari, finalizzato alla revisione degli accordi modificativi siglati in data 7 ottobre 2021, al fine di recepire alla base delle condizioni contrattuali, il nuovo scenario di fusione, la conseguente revisione del Piano Industriale e del relativo set di covenants. La negoziazione si è conclusa in data 22 luglio 2022 con il benestare delle banche all’operazione di fusione e la sottoscrizione di accordi (gli “Accordi Modificativi”) che includono, come previsto dal Nuovo Piano Industriale, il prepagamento del Senior Loan per Euro 2,6 milioni nel mese di settembre 2022 e per Euro 1,3 milioni suddiviso tra gennaio e febbraio 2023, nonché l’incremento del tasso d’interesse applicato (1% e 1,25%) al 2%. Alla data della presente relazione tutti i rimborsi dovuti dal piano di ammortamento finanziario sono stati effettuati dal Gruppo.
Prestito obbligazionario convertibile e convertendo N&G – Nuovo POC
In data 5 aprile 2022, Tessellis ha sottoscritto con N&G un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tessellis, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 90.000.000,00 (con possibilità di rinnovo ai medesimi termini e condizioni) riservato all’Investitore (il “Nuovo POC”).
L’Accordo di Investimento si pone in continuità con i rapporti già in essere con N&G. Infatti, le parti avevano sottoscritto nel 2021 un POC del valore di 21 milioni di Euro rinnovabili in ulteriori 21 milioni. Si evidenzia che nell’esercizio 2022 la Società ha sottoscritto un ammontare di 6 tranche per un totale di 18 milioni, per le quali N&G ha richiesto e ottenuto la conversione in azioni. A seguito dell’utilizzo, nel gennaio e aprile 2023, del nuovo POC per un ammontare di 2 milioni di Euro, gli strumenti precedenti emessi dal medesimo investitore e non utilizzati alla data sono da considerarsi non più utilizzabili.
Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l’emissione del Nuovo POC, in un periodo di 21 mesi decorrenti dal settimo giorno di mercato aperto successivo al completamento e all’efficacia della fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tessellis, mediante sottoscrizione di massime 18 tranche, di importo pari a Euro 5.000.000. Ciascuna parte avrà il diritto di richiedere il rinnovo dell’ accordo di Investimento, agli stessi termini e condizioni, nei tre mesi precedenti il termine del periodo di emissione delle obbligazioni; l’accettazione della richiesta dovrà pervenire entro 5 giorni lavorativi dalla richiesta.
In data 22 novembre 2022, facendo seguito a quanto comunicato in data 5 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di apportare talune modifiche all’accordo di investimento sottoscritto con Nice & Green S.A. aventi ad oggetto, tra l’altro, la possibilità per Tessellis di frazionare l’importo delle tranche del prestito obbligazionario (fermo restando l’importo massimo di ciascuna tranche, pari a Euro 5 milioni, e le tempistiche complessive dell’operazione) e a fronte della previsione del pagamento di una waiver fee di Euro 900.000 in favore di Nice & Green S.A..
Per ulteriori informazioni inerenti il Nuovo POC si rinvia alla Relazione Illustrativa pubblicata sul sito della Società. La Relazione Illustrativa è stata predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs 58/1998, come successivamente modificato e integrato e dell’art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni al fine di illustrare la proposta all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali in merito all’emissione del Nuovo POC.
Proposta di aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro
In data 22 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea l’attribuzione all’organo amministrativo di una delega: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile o inscindibile (in una o più tranche), entro 30 mesi dall’approvazione, per massimi Euro 60.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nonché, anche tramite l’emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; nonché (ii) ad emettere, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, per un ammontare massimo di Euro 60.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, (la “Delega”).
In data 10 gennaio 2023 l’Assemblea Straordinaria ha approvato la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la suddetta Delega.
La proposta del Consiglio di Amministrazione è stata sottoposta all’Assemblea Straordinaria al fine di dotare la Società di uno strumento ulteriore per reperire risorse alternative rispetto al Nuovo POC, con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sull’andamento del prezzo dell’azione Tessellis. La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione prevista ai sensi dell’art. 125-ter del TUF è stata pubblicata in data 6 dicembre 2022.
In parziale esecuzione di tale delibera, il Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2023 ha approvato il lancio di un aumento di capitale in opzione per il valore di 25 milioni di Euro.
Investimento in Connecting Project
In data 1 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali Italia S.p.A.. ha approvato un importante investimento in Connecting Project, società italiana specializzata nell’offerta di soluzioni integrate e ad alto valore aggiunto dedicate agli operatori retail di telecomunicazione. A seguito dell’integrazione con le attività retail del gruppo Linkem, il Gruppo Tessellis ha dato avvio a questa operazione societaria strategica, finalizzata alla creazione di un nuovo segmento di offerta, dedicato ai rivenditori di servizi di telecomunicazioni. Ad oggi, in Italia, sono oltre 100 i soggetti autorizzati dal Ministero dello Sviluppo Economico alla rivendita di servizi TLC, destinatari dei servizi di questa nuova iniziativa. Grazie a tale investimento e alle rilevanti sinergie infrastrutturali e operative, il Gruppo Tessellis sarà in grado di offrire al mercato dei retailer soluzioni integrate basate sulla migliore connettività disponibile, servizi voce, cloud, software e CRM, con un semplice modello one stop shop in grado di fornire ad un operatore retail tutti gli strumenti necessari per essere competitivo nel mercato delle telecomunicazioni. Attraverso il coordinamento di tali attività, l’offerta commerciale del Gruppo Tessellis si apre ad una nuova opportunità di mercato, capace di orientare il percorso imprenditoriale della Società verso il profilo di abilitatore tecnologico.
Tiscali Italia S.p.A. ha sottoscritto un contratto di compravendita che prevede l’acquisto di una percentuale pari al 40% del capitale sociale di Connecting Project, per un importo pari ad Euro 1,7 milioni. Il contratto prevede anche un’opzione, esercitabile da Tiscali Italia S.p.A. fino all’assemblea che approverà il bilancio di Connecting Project relativo all’esercizio 2025, per l’acquisto di una ulteriore quota pari al 30% del capitale della società, ad un prezzo pari ad Euro 1,5 milioni. In caso di esercizio della suddetta opzione, il socio venditore avrà diritto a cedere a Tiscali anche la residua porzione di capitale, pari al 30% dello stesso, ad un prezzo pari ad Euro 750 migliaia.
Acquisizione di una partecipazione di controllo in 3PItalia
In data 26 settembre 2022, Tessellis ha annunciato l’avvio dell’operazione strategica di ampliamento dell’investimento in 3PItalia, società italiana specializzata nel disegno e realizzazione di partenariati pubblico privati (PPP).
L’acquisizione delle quote di maggioranza della società da parte di Tiscali Italia S.p.A., rappresenta un importante tassello nel mosaico delle operazioni straordinarie che Tessellis sta realizzando con l’obiettivo di costruire nel modo più efficace i pilastri del piano industriale approvato dagli azionisti e dal mondo finanziario.
La mission di 3PItalia, creata nel 2019 da Linkem e EasyGov, è quella di accelerare la trasformazione digitale del Paese attraverso i modelli di partenariato pubblico privato, supportando in tal modo gli Enti in termini di competenze, investimenti e risorse per la realizzazione di progetti di innovazione in grado di soddisfare le esigenze di cittadini e city user.
Grazie all’investimento in 3PItalia Tessellis rafforzerà la propria strategia per la digitalizzazione della PA con particolare riferimento agli enti locali e ai piccoli comuni.
Tiscali Italia S.p.A. ha acquisito per un controvalore di 3,5 milioni di Euro il 39,7% delle azioni di 3PItalia S.p.A.. Ad esisto di tale acquisizione, e considerando che 300.000 azioni di 3PItalia erano precedentemente detenute da Tiscali Italia S.p.A., il Gruppo possiede n. 1.094.000 azioni di 3P Italia, pari al 54,7% del suo capitale sociale.
Tiscali Italia S.p.A. e EasyGov hanno assunto una serie di impegni di natura parasociale di durata quinquennale, tra i quali: (a) un impegno di reciproco lock-up sulle azioni di 3P Italia della durata di 2 anni; (b) successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, un diritto di prelazione reciproco sulle azioni di 3P Italia; (c) un diritto di tag-along sulle quote non oggetto di prima offerta da parte di terzi; (d) in caso di mancata quotazione di 3P Italia entro il termine concordato e di avveramento di una serie di condizioni, una put option a favore di Easygov sulle azioni residue in suo possesso sulla base di una valorizzazione della società pari ad Euro 9 milioni; ed (e) accordi in merito alla composizione dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo.
Ricerca e sviluppo
Nel corso del 2022 sono state svolte attività di sviluppo software finalizzate all’evoluzione della rete fissa e mobile verso i nuovi standard di mercato (5G, banda ultralarga) che permettono di fornire ai clienti del Gruppo servizi sempre più performanti, oltre all’evoluzione dei sistemi IT finalizzati ad una gestione più efficace ed efficiente del business (ERP/ CRM).
4.6 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo
Come già indicato, gli Amministratori monitorano l’andamento del business attraverso l’analisi non solo dei dati contabili inclusi nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, ma anche attraverso l’analisi dei Dati Pro-Forma 2022, che consentono di monitorare l’andamento del Gruppo Tessellis durante l’intero anno solare 2022, nonché attraverso l’analisi dei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati, che correggono i Dati Pro-Forma 2022 dagli effetti della PPA provvisoria effettuata nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
Al fine di consentire un’analisi completa dellasituazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, si presentano di seguito i criteri di formazione utilizzati per la redazione dei Dati Pro-Forma 2022 e dei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati.
Dati Pro-Forma 2022
Come descritto nel par. 4.1 della presente Relazione (sottoparagrafo Descrizione dlel’Operazione – aspetti contabili), l’Operazione è stata inquadrata contabilmente quale reverse acquisition. Tale impostazione contabile porta a considerare il gruppo emergente dall’Operazione come un nuovo gruppo - il Gruppo Tessellis - in discontinuità rispetto al gruppo esistente precedentemente alll’efficacia della Fusione, ovvero il Gruppo ex Tiscali. Conseguentemente, come già riportato, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022.
Per quanto riguarda gli effetti economici, pertanto, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 incorpora i risultati economici esclusivamente a decorrere dalla data di primo consolidamento, ovvero dal 1° agosto 2022. Pertanto, le rettifiche pro-forma apportate ai Dati Pro-Forma 2022 hanno avuto lo scopo di integrare il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022 con gli effetti economici derivanti dalla contribuzione del Gruppo Tessellis, e quindi del Ramo d’Azienda e del Gruppo ex Tiscali, a far data dal 1° gennaio 2022.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 sono stati predisposti conformemente alla metodologia di redazione dei dati pro-forma disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. 1052803 del 5 luglio 2001 e partendo dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Tessellis (rappresentato nella Sezione 6 della presente Relazione) al quale sono stati aggregati: (i) i dati del Bilancio carve-out 31 luglio 2022, che includono i dati economici relativi al Ramo D’Azienda prima dell’efficacia dell’Operazione; e (ii) i dati della Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022, che includono i dati economici relativi al Gruppo ex Tiscali prima dell’efficacia dell’Operazione e iii) le rettifiche pro-forma.
Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti.
i)Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’Operazione fosse stata realmente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
ii)I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti dell’acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed alle decisioni operative conseguenti all’Operazione stessa.
iii)Con riferimento al contratto di servizi tra Linkem Retail e Opnet, che disciplina l’utilizzo della rete di proprietà di Opnet da parte di Linkem Retail ai fini dell’erogazione ai clienti dei propri servizi (l’“Accordo Quadro FWA”), l’effetto pro-forma correlato all’Accordo Quadro FWA è stato stimato i) sulla base dell’accordo in essere tra le parti sottoscritto in data 15 luglio 2022 e ii) attraverso un esercizio estimatorio basato sui costi effettivamente sostenuti dal Gruppo Tessellis negli ultimi 5 mesi del 2022, ovvero da quando tale accordo è stato applicato. La Società stima, anche sulla base dell’esperienza avuta nell’applicazione del contratto dal 1° agosto alla data della presente Relazione, che l’eventuale potenziale impatto relativo a possibili aggiustamenti di prezzo legati ai livelli di servizio difformi da quanto contrattualmente previsto sarebbe stato, qualora presente, non significativo.
Si evidenzia che a seguito dell’incorporazione degli asset relativi al Ramo d’Azienda, il Gruppo Tessellis è entrato in possesso di alcune partecipazioni nelle quali Linkem Retail deteneva il controllo, il controllo congiunto o un’interessenza significativa. In particolare, a seguito dell’Operazione il Gruppo Tessellis ha ottenuto il controllo della Linkem Service S.r.l. e, durante il mese di settembre 2022, ha ottenuto il controllo di 3P Italia.
Stante la non significatività dei valori relativi alla Linkem Services S.r.l. nel contesto del Gruppo Tesselis, il contributo di tale società non è stato incluso nel Bilancio carve-out al 31 luglio 2022.
Nella seguente tabella è riportata la costruzione dei Dati Pro-Forma 2022. Si ricorda che i Dati Pro-Forma 2022 non sono stati sottoposti a revisione contabile.
Dati Pro-Forma 2022 Rettificati
Come precedentemente indicato, il conto economico pro-forma sopraesposto include, nella colonna Bilancio Consolidato Tessellis, l’effetto della parziale allocazione dell’avviamento rinveniente dall’Operazione. Come detto, tale PPA rappresenta un’allocazione provvisoria, che verrà rivista/ integrata in fase di finalizzazione del processo di PPA, che avverrà entro 12 mesi dalla Data di Acquisizione.
In particolare, l’acquisizione delle attività del Gruppo ex Tiscali ha portato in capo al Gruppo Tessellis circa 1,3 milioni di unità di indirizzi IP, dei quali circa 0,3 milioni di unità sono stati venduti nel mese di agosto e settembre 2022 per un controvalore di 17,8 milioni di Euro. Tale vendita ha richiesto il sostenimento di alcuni costi tecnici e di agency pari a circa 0,8 milioni di Euro. Per tale ragione, un ammontare netto pari a 17 milioni di Euro del Prezzo dell’Operazione è stato allocato sul valore degli indirizzi IP, in quanto rappresentativo del Fair Value degli asset venuti che risultano non iscritti in bilancio in quanto acquisiti in passato a titolo gratuito.
Come precedentemente indicato, gli Amministratori monitorano l’andamento del periodo anche al netto delle allocazioni provvisoriamente effettuate in sede di PPA e conseguentemente hanno determinato i Dati Pro-Forma Rettificati ipotizzando che nessuna allocazione sia stata fatta in sede di PPA.
Si riporta di seguito la costruzione partendo dai Dati Pro-Forma 2022 del conto economico relativo ai Dati Pro-Forma 2022 Rettificati. Tali dati non sono stati sottoposti a revisione contabile.
4.6.1 Analisi della situazione economica del Gruppo
Di seguito si riporta il Conto Economico riclassificato per l’esercizio 2022 con indicazione dei dati contabili ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, dei Dati Pro-Forma 2022 e dei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati. Si evidenzia che i Dati Pro-Forma 2022 e i Dati Pro-Forma 2022 Rettificati non sono stati sottoposti a revisione contabile.
Andamento reddituale
I ricavi dell’esercizio 2022 relativi a 5 mesi ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 sono pari a 100,1 milioni. Tali ricavi sono relativi a i) ricavi da accesso broadband, pari a 85,2 milioni di Euro, di cui 35,8 milini di Euro relativi al broadband fisso e 49,5 milioni di Euro al broadband FWA, ii) ricavi per servizi mobile per 7,7 milioni di Euro, iii) ricavi per servizi alle imprese per 4,8 milioni di euro, iv) ricavi per servizi a valore aggiunto per 0,6 milioni di Euro e 1,8 milioni di Euro per altri ricavi.
Su base annua, i ricavi derivanti dai Dati Pro-Forma 2022 sono pari a 243,9 milioni di Euro. Considerando i Dati Pro-Forma 2022 Rettificati, che beneficiano della vendita di 300.000 indirizzi IP avvenuta nel 2022 per un importo al lordo dei costi direttamente attribuibili pari a 17 milioni di Euro, i ricavi totali del 2022 sarebbero stati 260,9 milioni di Euro.
Si riporta la base utenti a termine dell’esercizio, di cui per completezza si riporta che la quota di clienti derivante dal ramo di Linkem Retail è pari a 498.856 unità.
Customer base attiva | 31/12/2022 |
Broadband fixed Totale | 298.221 |
Broadband Wireless Totale | 521.342 |
Mobile (6 mesi in-out) | 285.326 |
Totale Clienti | 1.104.889 |
Ripartizione dei ricavi (Dati Pro-Forma 2022 Rettificati) per linea di business e modalità di accesso
Fonte: Tessellis
Si riporta di seguito un’analisi dei ricavi per linea di business.
I ricavi per linea di business sono tratti dai Dati Pro-Forma 2022 Rettificati:
Accesso Broadband – Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati del segmento sono pari a 212,1 milioni di Euro (89,5 milioni di Euro da “Accesso Fisso” e 122,5 milioni di Euro di “Accesso Fixed Wireless”), di cui l’apporto del carve out del Ramo d’Azienda al 31 luglio 2022 nell’ambito dell’Accesso Fixed Wireless è pari a 68,8 milioni di Euro.
La customer base dell’Accesso Fisso si attesta al 31 dicembre 2022 a 298.221 utenti (di cui clienti in Fibra 270.711) mentre la customer base dell’Accesso Fixed Wireless si attesta a 521.342 utenti, i quali includono a 498.856 unità imputabili al Ramo d’Azienda
MVNO – Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati del segmento mobile sono paria a 17,6 milioni di Euro. La base clienti attiva si attesta al 31 dicembre 2022 a 285.326 utenti.
Servizi per le imprese e Wholesale Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business) sono pari a 26,1 milioni di Euro, di cui 1 milione di Euro derivanti da servizi business del carve out del Ramo d’Azienda al 31 luglio 2022.
Media – Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati del segmento media (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 1,4 milioni di Euro.
Altri ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
Gli altri ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati attestano a circa 3,6 milioni di Euro.
Con riferimento al Margine Operativo Lordo (il "Gross Margin”), il risultato dell’esercizio 2022 relativo a 5 mesi e ricavato dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia un saldo pari a 34,7 milioni.
Su base annua, il Gross Margin derivante dai Dati Pro-Forma 2022 è pari a 80,8 milioni di Euro mentre considerando i Dati Pro-Forma 2022 Rettificati, che beneficiano della vendita di 300.000 indirizzi IP avvenuta nel 2022 per un importo al lordo dei costi direttamente attribuibili pari a 17 milioni di Euro, il Gross Margin del 2022 sarebbe stato pari a 97,8 milioni di Euro.
I costi operativi indiretti relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 evidenziano un saldo pari a 23,9 milioni di Euro cosi composti:
- costi di marketing: ammontano a circa 4,9 milioni di Euro (4,9% dei ricavi);
- costi del personale: pari a 14,9 milioni di Euro (14,9% dei ricavi);
- altri costi indiretti: ammontano a circa 4,1 milioni di Euro (4,1% dei ricavi).
Su base annua, i costi operativi indiretti ricavati dai dati Pro-Forma Rettificati al 31 dicembre 2022 ammontano a 58,6 milioni di Euro, di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 15,2 milioni di Euro.
In particolare:
- costi di marketing: ammontano a circa 11 milioni di Euro (4,5% dei ricavi), di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 4,7 milioni di Euro;
- costi del personale: pari a 35 milioni di Euro (14,3% dei ricavi), di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 8,8 milioni di Euro;
- altri costi indiretti: ammontano a circa 12,7 milioni di Euro (5,2% dei ricavi), di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 1,8 milioni di Euro;
Altri (proventi) / oneri - (Dati Pro-Forma 2022 Rettificati)
Gli altri proventi (al netto di altri oneri) relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 ammontano a 2,1 milioni di Euro e accolgono la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa “Bonus Sud” e Industria 4.0 per un ammontare complessivo pari a 1,5 milioni di Euro e crediti d’imposta energia per 0,4 milioni di Euro e altri proventi netti derivanti da stralci di posizioni debitorie per circa 0,2 milioni di Euro.
Altri (proventi) / oneri - (Dati Pro-Forma 2022 Rettificati)
Su base annua, gli altri proventi (al netto di altri oneri), ammontanti a 15,7 milioni di Euro, accolgono i proventi derivanti da una transazione con uno dei maggiori operatori wholesale, siglata in data 30 giugno 2022, risultante nella fatturazione di un importo di 10 milioni di Euro a titolo di indennizzo per alcuni disservizi che hanno portato ad una riduzione dei ricavi del Gruppo. Tale voce include inoltre la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa “Bonus Sud” e Industria 4.0 per un ammontare complessivo pari a 3,5 milioni di Euro e crediti d’imposta energia per 0,4, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipata XFarm acquisita con il Ramo Retail per 0,4 milioni di Euro e altri proventi netti derivanti da stralci di posizioni debitorie per circa 1,4 milioni di Euro.
Altre voci
L’accantonamento al fondo svalutazione crediti relativo a 5 mesi e ricavato dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 è pari a 2,1 milioni di Euro. L’incidenza di tale voce sui ricavi è pari al 2,1%. Su base annua, l’accantonamento al fondo svalutazione crediti incluso nei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati ammonta a 5,5 milioni di Euro. L’incidenza di tale voce sui ricavi è pari al 2,2%.
Gli ammortamenti relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 sono pari a 41,1 milioni di Euro. Su base annua, gli ammortamenti proforma del periodo ammontano a 100,5 milioni di Euro, di cui l’apporto del carve out del Ramo d’Azienda al 31 luglio 2022 è pari a 33 milioni di Euro.
Gli oneri finanziari netti relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 sono pari a 4 milioni di Euro. Su base annua, gli oneri finanziari netti inclusi nei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati ammontano a 10,6 milioni di Euro, di cui l’apporto del Ramo d’Azienda è pari a 0,5 milioni di Euro. I proventi finanziari sono nulli.
Si specifica che i risultati inclusi nei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati sopraesporti non sono influenzati da poste non ricorrenti nel periodo considerato.
4.6.2 Situazione patrimoniale del Gruppo
Come precedemente indicato, il nuovo Gruppo Tessellis ha iniziato ad operare il 1° agosto 2022, pertanto l’analisi della situazione patrimoniale del Gruppo non presenta dati comparativi relativi all’esercizio precedente.
Attività
Attività non correnti
Le attività non correnti al 31 dicembre 2022 sono pari a 303,5 milioni di Euro e rappresentano l’88,1% delle attività totali del Gruppo Tessellis. Esse comprendono l’avviamento, le immobilizzazioni materiali e immateriali, diritti d’uso e costi di acquisizione clienti per complessivi 295,6 milioni di Euro e le attività finanziarie (incluso partecipazioni valutate ad equity) per 7,9 milioni di Euro.
Attività correnti
Le attività correnti al 31 dicembre 2022 ammontano a 41,2 milioni di Euro e includono principalmente:
- crediti verso clienti per 14 milioni di Euro;
- disponibilità liquide, pari a 8,3 milioni di Euro;
- altre attività correnti, pari a 18,3 milioni di Euro. Le altre attività includono principalmente: (i) crediti d’imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud e Industria 4.0 per 3,4 milioni di Euro e crediti d’imposta energia elettrica ai sensi del D.L. 4/22 per 0,4 milioni di Euro; (ii) crediti verso Infratel e Fastweb per contributi voucher per 4,6 milioni di Euro; (iii) risconti attivi relativi al differimento di costi per servizi per 5,4 milioni di Euro; (iv) crediti diversi e anticipi verso fornitori per 2,6 milioni di Euro (di cui 2,2 milioni di Euro verso Opnet S.p.A. derivanti dall’Operazione di conferimento del ramo retail; (v) crediti verso l’erario per iva pari a 1,8 milioni di Euro e altre attività minori per 0,1 milioni di Euro.
- crediti per imposte per 0,1 milioni di Euro relativi agli acconti Irap versati dalla Capogruppo Tessellis S.p.A..
Patrimonio netto
Il patrimonio netto consolidato è positivo per 68 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, e rappresenta il 19,7% del totale delle passività inclusive del patrimonio netto.
Passività
Passività non correnti
Le passività non correnti al 31 dicembre 2022 sono pari a 122,5 milioni di Euro, pari al 35,5% del totale delle passività inclusive del patrimonio netto e includono:
- 87 milioni di Euro per le voci inerenti l’indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo);
- altre passività non correnti per 25,5 milioni di Euro, di cui 17,9 milioni relativi alla componente a lungo dei debiti commerciali, 3 milioni di Euro relativi alla componente a lungo termine dei debiti verso l’Erario, 2,4 milioni di Euro relativi al differimento della parte a medio-lungo termine dei crediti di imposta iscritti tra le attività correnti (si veda la descrizione “Attività correnti”), 1,7 milioni di Euro relativi alla componente a lungo termine dei debiti verso Opnet S.p.A. connessi all’operazione di integrazione del ramo Linkem Retail, 0,2 milioni di Euro imputabili a debiti verso clienti per depositi cauzionali e 0,3 milioni di Euro relativi a debiti verso società non consolidate integralmente;
- fondo di trattamento di fine rapporto per 7,8 milioni di Euro;
- fondo rischi e oneri per 2,1 milioni di Euro.
Passività correnti
Le passività correnti sono pari a 154,2 milioni di Euro e risultano così composte:
- 19,7 milioni di Euro per le voci inerenti l’indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo);
- 87,8 milioni di Euro di debiti verso fornitori;
- 46,7 milioni di Euro di altre passività correnti. Tale voce include principalmente (i) i risconti passivi per 21,7 milioni di Euro di cui 2,9 milioni di Euro relativi al differimento della parte a breve termine dei crediti di imposta iscritti tra le attività correnti (si veda la descrizione “Attività correnti”); (ii) i debiti verso erario e istituti previdenziali per 9,9 milioni di Euro; (iii) la componente a breve termine dei debiti verso Opnet S.p.A. connessi con l’Operazione di fusione del ramo Linkem retail per 8,4 milioni di Euro ; (iv) altri debiti per 3,5 milioni di Euro; (v) ratei passivi per debiti verso il personale dipendente per 3,2 milioni di Euro.
Alla data del 31 dicembre 2022, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 15,7 milioni di Euro (di cui 3,2 milioni scaduti da oltre 12 mesi). Alla stessa data non si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie). I debiti tributari scaduti ammontano a circa 3,3 milioni di Euro (di cui 3 milioni scaduti da oltre 12 mesi). I debiti scaduti di natura previdenziale ammontano a 0,1 milioni di Euro.
Alla data del 31 dicembre 2022 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell’ambito dell’ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società, a seguito della definizione di alcune posizioni, ammontano complessivamente a 2 milioni di Euro, di cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a 0,3 milioni di Euro.
Sulla base delle informazioni presentate e con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022, si evidenzia pertanto che le passività correnti eccedono le attività correnti per 113 milioni di Euro, evidenziando uno squilibrio delle partite correnti. Tale situazione di squilibrio delle partite correnti risulta coerente con le esigenze di business che prevedono una fase di investimento iniziale per l’ottenimento di nuovi clienti.
Al 31 dicembre 2022 l’indice di copertura delle immobilizzazioni, ovvero il rapporto tra patrimonio netto e attività immobilizzate, è pari a 22,4%.
4.6.3 Situazione finanziaria del Gruppo
Al 31 dicembre 2022, il Gruppo Tessellis può contare su disponibilità liquide per 8,3 milioni di Euro, mentre l’indebitamento finanziario netto alla stessa data risulta negativo per 97,7 milioni di Euro.
Come precedentemente indacato, gli Accordi Modificativi del Senior loan, siglati in data 22 luglio 2022, hanno definito un allungamento del piano di rimborso del debito e una rimodulazione dei pagamenti. Per maggiori dettagli si rinvia alla Nota 26.
Note:
- (1) La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile è nulla al 31.12.22;
- (2) Include la quota corrente del debito verso i Senior Lenders per 7,4 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 0,2 milioni di Euro;
- (3) Include la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l’infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS.
- (4) Include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 61 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 3,7 milioni di Euro.
- (5) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l’infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16. per 18,8 milioni di Euro, oltre al debito finanziario iscritto in relazione alla put option in capo alla controllata 3P ItaliaS.p.A. per 3,5 milioni di Euro.
Il prospetto sotto riportato include tra le “Altre disponibilità liquide” e tra i “Crediti finanziari non correnti” i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione dell’indebitamento finanziario di cui sopra, con l’indebitamento finanziario redatto alla luce del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e riportato nelle note esplicative.