Gruppo Tiscali
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 5 aprile
2022. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all’indirizzo www.tiscali.it.
Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3
Capitale Sociale € 63.655.159,37
Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
Indice dei contenuti
1 Dati di sintesi consolidati ..................................................................................................................................................4
2 Indicatori alternativi di performance ..............................................................................................................................5
3 Organi di amministrazione e controllo ..........................................................................................................................6
4 Relazione sulla Gestione ...................................................................................................................................................9
4.1 Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato ...............................................................................................9
4.2 Quadro regolamentare ............................................................................................................................................ 12
4.3 Azioni Tiscali ............................................................................................................................................................. 15
4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell’esercizio 2021 .......................................................... 18
4.5 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo ..................................................... 30
4.5.1 Situazione economica del Gruppo ........................................................................................................................ 30
4.5.2 Situazione patrimoniale del Gruppo ...................................................................................................................... 36
4.5.3 Situazione finanziaria del Gruppo ......................................................................................................................... 39
4.6 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio ....................................................................................................... 41
4.7 Evoluzione prevedibile della gestione ................................................................................................................... 44
4.8 Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti ......................................................... 44
4.9 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A. ............................................. 54
4.9.1 Premessa e attestazioni di conformità .................................................................................................................. 54
4.9.2 Situazione economica della Capogruppo ............................................................................................................. 54
4.9.3 Situazione patrimoniale della Capogruppo .......................................................................................................... 55
4.9.4 Situazione finanziaria della Capogruppo .............................................................................................................. 56
4.9.5 Prospetto di raccordo fra bilancio d’esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato ......................... 57
4.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni ......................................................................................................... 58
4.11 Operazioni non ricorrenti ........................................................................................................................................ 58
4.12 Operazioni atipiche e/o inusuali ............................................................................................................................. 58
4.13 Operazioni con parti correlate ................................................................................................................................ 58
4.14 Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche ............................................ 59
4.15 Adesione al Consolidato Fiscale ........................................................................................................................... 59
4.16 Valutazione dell’impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali ............................................ 59
5 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari .................................................................................... 64
5.1 Premessa .................................................................................................................................................................. 64
5.2 Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2021 .............................................................. 65
5.3 Compliance ............................................................................................................................................................... 74
5.4 Consiglio di amministrazione ................................................................................................................................. 75
5.4.1 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione ................................................................................. 75
5.4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF .............................................. 77
5.4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF ................................................................... 81
5.4.4 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ..................................................................................... 85
5.4.5 Amministratore Delegato ........................................................................................................................................ 86
5.4.6 Amministratori Indipendenti .................................................................................................................................... 87
5.5 Trattamento delle informazioni societarie............................................................................................................. 88
5.6 Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF ........................................................... 89
5.7 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF.......................................................................................................................................................... 90
5.8 Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità
strategiche ................................................................................................................................................................ 92
5.9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi ........................................ 92
5.10 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 ............................................................. 99
5.11 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate ........................................................................ 100
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5.12 Collegio Sindacale ................................................................................................................................................. 102
5.13 Rapporti con gli Azionisti ...................................................................................................................................... 105
5.14 Assemblee .............................................................................................................................................................. 109
5.15 Tabelle ..................................................................................................................................................................... 111
6 Prospetti contabili consolidati e note esplicative ................................................................................................... 116
6.1 Prospetto di conto economico .............................................................................................................................. 116
6.2 Prospetto di conto economico complessivo ....................................................................................................... 117
6.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria ....................................................................................... 118
6.4 Rendiconto finanziario ........................................................................................................................................... 120
6.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto .................................................................................................... 122
6.6 Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006 .......................................... 123
6.7 Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 ....................................... 124
6.8 Note esplicative ...................................................................................................................................................... 125
6.9 Valutazione sulla continuità aziendale ................................................................................................................ 125
6.10 Evoluzione prevedibile della gestione ................................................................................................................. 132
6.11 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio ..................................................................................................... 132
6.12 Criteri di redazione................................................................................................................................................. 132
6.13 Principali decisioni assunte nell’applicazione dei principi contabili e nell’utilizzo di stime .......................... 144
6.14 Commenti alle note di bilancio ............................................................................................................................. 148
6.15 Altre Informazioni ................................................................................................................................................... 181
Tiscali S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative ..................................................................................................... 197
7.1 Prospetto di conto economico .............................................................................................................................. 197
7.2 Prospetto di conto economico complessivo ....................................................................................................... 198
7.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria ....................................................................................... 199
7.4 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto ................................................................................................. 200
7.5 Rendiconto finanziario ........................................................................................................................................... 201
7.6 Note esplicative ...................................................................................................................................................... 202
7.6.1 Premessa e attestazioni di conformità ................................................................................................................ 202
8 Glossario ........................................................................................................................................................................... 234
9 Relazioni ............................................................................................................................................................................ 243
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020
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1 Dati di sintesi consolidati
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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2 Indicatori alternativi di performance
Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS,
viene rappresentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del
Gruppo Tiscali per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore,
presente anche nelle precedenti relazioni finanziarie (annuali e infrannuali), e la cui modalità di
determinazione non è variata rispetto al passato, non deve essere considerato sostitutivo delle misure
di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell’EBITDA non è
regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo
Tiscali potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e pertanto, tale indicatore
alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.
Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni CONSOB sul tema, i criteri utilizzati per la
costruzione dell’indicatore EBITDA del Gruppo Tiscali. In particolare, l’EBITDA è costruito come di
seguito indicato:
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3 Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 27
giugno 2019, ed è in carica fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021:
Presidente: Alberto Trondoli (#)
Amministratore Delegato: Renato Soru (#)
Anna Belova (*) (3)
Federica Celoria (*) (1) (2) (3)
Paolo Fundarò (1) (4)
Cristiana Procopio (2) (4)
Patrizia Rutigliano (*) (1) (2) (3)
(*) Consiglieri indipendenti
(#) Il Presidente è il legale rappresentante della Società, l’Amministratore Delegato ha poteri di
ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in
ottemperanza ai poteri conferiti del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019.
(1) Comitato controllo e rischi
(2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
(3) Comitato per le operazioni con le parti correlate
(4) Nominato dall’Assemblea del 24 giugno 2021.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 24 giugno 2021,
e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:
Presidente: Riccardo Zingales
Sindaci Effettivi: Gaetano Rebecchini
Rita Casu
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:
Silvia Marchesoli
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio
di Amministrazione tenutosi in data 28 luglio 2021 e resterà in carica fino alla data di approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2021.
Società di revisione:
Deloitte & Touche S.p.A.
La Società di Revisione è stata nominata dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 maggio
2017, con un incarico di durata novennale, dall’esercizio 2017 all’esercizio 2025.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Relazione sulla Gestione
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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4 Relazione sulla Gestione
Il Gruppo Tiscali si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e
la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno,
alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.
4.1 Posizionamento di Tiscali nel contesto di mercato
Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia .
Il valore del mercato italiano dei servizi di telecomunicazioni nel 2020, tra servizi fissi e mobili, è stato
di circa 28,63 miliardi
1
. Gli effetti della crisi pandemica si sono riverberati anche nel settore delle
telecomunicazioni, che ha mostrato una flessione, di risorse complessive del 4,8%. La contrazione
appare più marcata nella rete mobile (-5,9%) con 13,03 miliardi rispetto ai 13,85 miliardi del 2019 ,
mentre la rete fissa mostra riduzioni più contenute (-3,8%) con 15,6 miliardi rispetto ai 16,22 miliardi
del 2019.
Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso
Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa, principale mercato di riferimento per Tiscali, a
settembre 2021 (fonte AGCOM - ultimi dati disponibili) hanno raggiunto 18,52 milioni di accessi con
un aumento su base annua del 3,7%.
L’aumento continua ad essere trainato dagli accessi Ultrabroadband (in tecnologia Fiber to the Home,
Fiber to the Cabinet e Fixed Wireless Access) che si attestano a settembre 2021 a 14,08 milioni di
unità con una crescita del 18,4% su base annua e rappresentano il 76% del totale. Nello stesso
periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale con una perdita di 1,52
milioni di unità (-25,6%). Prosegue, quindi, il trend del cambio tecnologico in atto dalle offerte in
tecnologia DSL verso le offerte Ultrabroadband accelerato dall’emergenza COVID19.
La quota di mercato Tiscali si attesta al 2,2%su base annua. Il leader di mercato TIM è al 42,2%
1
Fonte: Relazione Annuale sull’attività svolta e sui programmi di lavoro, AGCOM 2021.
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seguito da Vodafone (16,5%), Fastweb (14,9%) e da Wind Tre (14,1%). Seguono Linkem (3,5%) e
Eolo (3,1%).
L’evoluzione del mercato per tecnologia evidenzia nell’ambito dell’Ultrabroadband una crescita degli
accessi FTTH del 51,2% che registrano un totale di 2,44 milioni di accessi, una crescita degli accessi
FTTC del12,7% con 9,95 milioni e crescita del Fixed Wireless Access del 16,6% con 1,68 milioni di
accessi totali.
Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a settembre 2021 la quota di
mercato Tiscali si è attestata al 5%.
Le potenzialità del mercato FTTH attraggono nuovi operatori che perseguono una strategia di
convergenza. Dopo l’ingresso di SKY a giugno del 2020 è stata la volta di Poste Italiane a maggio del
2021 . L’operatore Linkem ha lanciato a fine 2021 il servizio in Fibra FTTH con il brand Just Speed,
mentre Iliad ha lanciato l’offerta in Fibra nel 2022.
Mercato mobile
Il mercato dei servizi mobile a settembre 2021 (fonte AGCOM) registra un incremento nel numero
totale di linee di 1,688 milioni di unità su base annua: 105,8 milioni di sim a settembre 2021 contro i
104,2 milioni di settembre 2020, di cui 27,9 milioni di unità sono sim “M2M” (Machine To Machine)
pari al 26,37% del totale, con una crescita di circa 1,54 milioni su base annua e 78 milioni sono sim
“human” che effettuano traffico “solo voce” e “voce+dati” , in lieve crescita su base annua (147 mila
unità).
Con riferimento alle sim complessive Tim risulta market leader con una quota di mercato pari al
28,8% seguita da Vodafone con il 28,5% e da Wind Tre con il 24,8%, mentre Iliad rappresenta il
7,7% del mercato con una crescita di 1,1 punto percentuale su base annua. Considerando il solo
segmento delle sim “human”, ovvero escludendo le M2M, Iliad raggiunge il 10,5% e guadagna 1,7.p.p
su base annua mentre Wind Tre, nonostante una quota in calo di 1,4 p.p. su base annua, rimane il
principale operatore con il 26,8% seguito da Tim con il 25,7% e da Vodafone con il 23,3%.
Tiscali opera nel mercato degli MVNO che conta circa 10,79 milioni di SIM (pari al 10,2% del totale e
al 13,83 % del mercato human). Leader del mercato MVNO è Poste Mobile con il 42% di quota pari al
4,3% considerando il mercato mobile complessivo e al 5,7% delle sim human totali.
Sul mercato mobile Tiscali ha registrato un incremento del portafoglio dei clienti che al 31 dicembre
2021 si attesta a circa 259 mila unità con un aumento dell’ 1% rispetto al 31 dicembre 2020 (256 mila
unità con una quota sul mercato MVNO pari al 2,4%).
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Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a settembre 2021, continua a crescere: + 28,1% su
base annua. Le Sim con traffico dati raggiungono il 72,2% di quelle human complessive con un
consumo pari a 12,29 GB/mese (+ 29,3% su base annua) trainati dall’ormai consolidato utilizzo di
applicazioni video, streaming e on-demand.
L’offerta mobile Tiscali è disponibile in 7.792 Comuni italiani (rete TIM) che rappresentano il 99% della
copertura nazionale, la più estesa d’Italia .
Mercato Advertising online
Il mercato della pubblicità online sul territorio nazionale ha registrato nel 2021 una crescita del 17,6%
rispetto al 2020 attestandosi ad un valore di 524 milioni di Euro.
Osservando il dettaglio per tipologia di apparato di accesso (device) si nota che, superati i primi due
mesi dell’anno ancora in sofferenza rispetto al 2020, da marzo tutti i device mostrano una crescita a
doppia cifra mese su mese. Si arriva così nel 2021 ad avere +17,3% per Desktop/Tablet, +18,2% per
Smartphone. Entrando nel dettaglio della fruizione dei contenuti pubblicitari continua la crescita anche
quest’anno tramite “App” (+44,1%), anche se cresce a doppia cifra la fruizione in modalità “Browsing”
(+16%), che resta in valore assoluto la fruizione più importante (486 milioni di Euro). Nel 2021 si nota
un andamento positivo per diversi settori merceologici, a dimostrazione che il media digitale è ormai
parte imprescindibile del media mix delle aziende. In particolare i settori in crescita sono:
Abbigliamento, Abitazione, Distribuzione, Bevande, Servizi Professionali e Oggetti personali
2
.
La penetrazione di Internet tra la popolazione continua a crescere anche nel 2021 del +8,2% nel
giorno medio da tutti i device (37,1 milioni di italiani maggiori di 2 anni), se invece si considera solo lo
smartphone, la crescita rispetto al 2020 è del +12,8% (33,7milioni di italiani tra i 18 e i 74 anni
3
).
Nel 2021 il portale ha proseguito lo sviluppo delle attività afferenti ai servizi transazionali. Tiscali
Shopping ha accresciuto il numero di merchant che aderiscono alla piattaforma (circa 200) con un
consistente ampliamento del catalogo prodotti e ha registrato una audience media pari a 800 mila
pagine viste/mese.
Nel maggio 2021 è stato inoltre lanciato Tiscali Tagliacosti con il quale l'azienda, in partnership con
CloudCare, è entrata nel mercato dei comparatori online. Tagliacosti permette ai visitatori di
confrontare le tariffe energetiche (luce e gas) individuando il fornitore più conveniente in rapporto alle
proprie esigenze e di sottoscrivere il relativo contratto. A disposizione degli utilizzatori di Tagliacosti
2
Fonte: Osservatorio FCP- Assointernet dicembre 2021
3
Fonte: Audiweb dicembre 2021
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c'è inoltre la comparazione delle tariffe RC auto delle primarie compagnie assicurative, le offerte
relative al noleggio auto a lungo termine e dalla seconda metà dell’anno è stata aggiunta la
valutazione degli immobili ai fini della vendita. Il comparatore Tiscali Tagliacosti, lanciato nel maggio
2021 in partnership con CloudCare, ha rapidamente ampliato i servizi offerti: permette ai visitatori di
confrontare le migliori offerte sull'energia (luce e gas), comparare le polizze RC auto delle primarie
compagnie assicurative e individuare le proposte più vantaggiose relative al noleggio auto a lungo
termine. Nell'ultima parte dell'anno sono stati aggiunti anche i servizi di real estate ed è possibile
ottenere gratuitamente e in pochi minuti la valutazione di un immobile ai fini della vendita. Tagliacosti
registra una audience media pari a 50 mila visite/mese.
4.2 Quadro regolamentare
Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di quadro regolamentare intervenuti
nel corso del 2021.
I servizi di comunicazioni elettroniche su rete fissa
Gli strumenti regolamentari adottati nel corso del 2021 sono stati finalizzati in specie ad
accompagnare i mercati delle infrastrutture verso esiti sempre più concorrenziali e, al contempo, a
stimolare investimenti in nuove reti a larghissima banda, le cosiddette VHCN (Very High Capacity
Networks) coerentemente con gli obiettivi strategici dell’Autorità:
Con delibera n 637/20/CONS, AGCOM ha avviato il procedimento istruttorio relativo al V ciclo di
analisi coordinata dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa e, contestualmente, ha posto a
consultazione pubblica il progetto di separazione legale volontaria della rete fissa di accesso di
TIM notificato all’Autorità il 2 settembre 2020. Alla consultazione pubblica hanno partecipato i
principali players del settore, compresa Tiscali, e i relativi contributi – pubblicati a luglio 2021 con
la delibera n. 253/21/CONS - saranno recepiti dall’Autorità ai fini della predisposizione dello
schema di provvedimento in base al quale deciderà, in funzione del contesto concorrenziale
aggiornato, se mantenere o aggiornare gli attuali obblighi regolamentari. Il provvedimento è atteso
entro il 15 marzo 2021, salvo ulteriori proroghe.
Con delibera 110/21/CONS, l’Autorità ha avviato il procedimento istruttorio e, contestualmente, ha
posto in consultazione la proposta di impegni presentata da TIM riguardante il coinvestimento
nelle reti ad altissima capacità (secondo la procedura prevista dal nuovo Codice delle
Comunicazioni Elettroniche Europeo – art. 76). La proposta prevede la realizzazione di una nuova
rete VHC in fibra ottica fino ai locali degli utenti finali, o alla stazione di base, mediante contitolarità
ovvero condivisione del rischio a lungo termine attraverso cofinanziamento o accordi strutturali di
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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acquisto A valle dell’iter istruttorio, l’Autorità ha valutato il progetto di coinvestimento proposto da
Tim conforme, in linea di principio, alla succitata normativa europea in materia e, nell’ottica di
assicurare la massima partecipazione degli stakeholder, ha deciso di avviare una seconda
consultazione pubblica, ex delibera 1/22/CONS, in data 11/01/2022, sul trattamento
regolamentare della nuova rete VHC oggetto dell’offerta di coinvestimento.
Sempre al fine di promuovere un’evoluzione pro-concorrenziale del mercato e di favorire la
diffusione di reti a larghissima banda, nel corso dell’anno l’Autorità ha svolto numerose attività
regolamentari tra le quali si segnalano:
• la conclusione del procedimento concernente la definizione del livello minimo di take up dei
servizi di accesso a banda larga ultraveloce forniti su reti ad altissima capacità, fissato con
delibera n. 12/21/CONS pari a al 15% entro giugno 2021. Qualora raggiunto, tale obiettivo
consentirà a TIM un regime di flessibilità dei prezzi del servizio di accesso all’ingrosso in fibra
ottica VULA nei Comuni contendibili;
• le attività connesse al Piano di decommissioning della rete di accesso in rame di TIM, che
prevedono la chiusura di oltre 6.000 centrali locali: l’Autorità, oltre ad approvare lo switch off delle
prime 62 centrali di TIM (delibera n. 34/21/CONS), ha avviato la consultazione circa le modalità di
attuazione del piano di decommissioning di TIM (delibera 99/21/CONS).
In riferimento ai mercati dell’interconnessione su rete fissa, è tuttora aperto il procedimento di
identificazione e di analisi (IV ciclo), avviato nel 2019 con delibera 151/21/CONS, con il quale
l’Autorità ha propostodi rimuovere la regolamentazione in capo a TIM nel mercato della raccolta e
di notificare quali SMP 26 operatori che forniscono servizi di terminazione su rete fissa.
Offerte di Riferimento di TIM
Nel mese di giugno 2021 l’Autorità ha avviato i procedimenti istruttori e le consultazioni pubbliche
concernenti l’approvazione per il 2021 delle Offerte di Riferimento TIM relative rispettivamente a ULL,
SLU, colocation e WLR (delibera n. 72/21/CIR), Bistream rame e NGA (delibera n.80/21/CIR) e Vula
(delibera n. 79/21/CIR).
Nelle prime due Offerte TIM ha introdotto, nell’ambito dei contributi una tantum di attivazione ULL e
SLU su linea non attiva (LNA), una componente di costo relativa alla Policy di contatto pari a 2,15€,
aggiuntiva rispetto ai precedenti costi; analogamente, nell’Offerta relativa al VULA, TIM propone un
incremento pari al 6,5% relativamente al contributo di attivazione per VULA FFTC LNA. Tiscali, nel
suo contributo alla consultazione, ha contestato entrambe le proposte; occorre attendere
l’approvazione finale da parte di AGCOM per sapere se gli incrementi verranno confermati o modificati
da parte dell’Autorità.
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La vigilanza in materia di servizi di comunicazioni elettroniche, numerazione e servizio
universale
La gestione delle risorse di numerazione è disciplinata, nei principi e negli strumenti, dal Piano
Nazionale di Numerazione (PNN,- disciplinato dalla delibera n. 8/15/CIR e ss.mm.ii.) In tale ambito
i provvedimenti di maggior rilievo sono stati i. la delibera n. 85/21/CIR con cui viene aggiornato il
PNN circa l’uso delle numerazioni con codice 455 per le donazioni ricorrenti; ii. la delibera n.
86/21/CIR con cui vengono introdotte misure finalizzate ad aumentare la sicurezza nei casi di
sostituzione della SIM (c.d. SIM swap) nell’ambito della procedura di portabilità del numero
mobile; iii. La delibera n. 103/21/CIR con cui l’Autorità ha introdotto delle modifiche relativamente
ai tempi e ai processi connessi al passaggio della numerazione verso altro operatore. E’
attualmente in corso un tavolo tecnico tra AGCOM e gli operatori interessati per la definizione
delle modalità attuative della nuova disciplina.In materia di Servizio Universale, AGCOM, con
delibera 18/21/CIR, pubblicata a marzo 2021, l’Autorità, aveva individuato un nuovo criterio di
ripartizione dell’onere relativo all’obbligo di fornitura per gli anni 1999-2009, determinando
l’imposizione di un nuovo contributo in capo a Tiscali.
Tuttavia, visti i ricorsi presentati da alcuni Operatori, con istanza cautelare, il MISE ha ritenuto
opportuno sospendere la riscossione delle quote per il finanziamento del servizio universale sino
alla conclusione del procedimento.
Misure riservate a consumatori disabili
A ottobre 2021, con delibera n. 29021/CONS, l’AGCOM ha pubblicato la nuova disciplina in materia di
agevolazioni a favore dei consumatori disabili. In particolare, l’Autorità ha previsto l’estensione del
perimetro dei beneficiari a una nuova categoria di utenti con disabilità e l'adozione di ulteriori misure di
trasparenza, assistenza clienti e servizi sostitutivi, con l'obiettivo di assicurare ai consumatori disabili
un accesso equivalente ai servizi di comunicazione elettronica.
Piano Voucher per la connessione alla banda ultra larga
Il piano voucher connettività è una misura voluta dal Ministero dello Sviluppo Economico al fine di
promuovere e incentivare la diffusione dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutte le aree del
Paese.
Il piano è stato implementato in due fasi:
la fase 1, avviata il 9 novembre 2020, ha riguardato i cittadini con ISEE inferiore a 20.000 euro e
prevedeva l’erogazione di un contributo pari a un massimo di 500 euro per l’acquisto di servizi di
connettività a banda ultralarga e un tablet o pc.
Tiscali è stata tra i primi operatori ad aver reso disponibile sin dalla partenza della manovra l’offerta
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voucher, offrendo il bundle di connettività in tecnologia FTTC e FTTH e un tablet, sia per i nuovi clienti
sia per la propria Customer Base ancora in tecnologia broadband. La fase 1 del piano voucher rivolta
alle famiglie con basso reddito è stata chiusa il 24 novembre 2021. E’ attesa per il 2022 una nuova
misura per le famiglie rivolta anche a redditi superiori e solo per la parte di connettività ma non si
conoscono al momento ulteriori dettagli.
la fase 2, avviata il primo marzo 2022, è destinata alle micro, piccole e medie imprese che
potranno richiedere un solo voucher il cui importo potrà variare da un minimo di 300 euro a un
massimo di 2.000 euro. Il MISE ha destinato a tale misura 609 milioni di euro. Il Piano per le
imprese avrà durata fino ad esaurimento delle risorse stanziate e comunque non oltre 24 mesi
dall’avvio dell’intervento da parte di Infratel, atteso per i primi mesi del 2022.
4.3 Azioni Tiscali
Le azioni Tiscali sono quotate nel mercato Euronex di Milano (Milano: TIS) da ottobre 1999. Al 31
dicembre 2021, la capitalizzazione di mercato era pari a Euro 100.080.751, calcolata sul valore di
Euro 0,01740 per azione su un totale azioni pari a 5.751.767.311. Alla data di approvazione da parte
degli Amministratori della presente relazione annuale al 31 dicembre 2021, il valore per azione si
attesta a Euro 0,0125 con una capitalizzazione di mercato pari a 79.696.584 milioni di Euro (per un
numero di azioni alla stessa dati pari a 6.375.726.753).
Assetto Azionario:
Si riporta di seguito la struttura dell’azionariato di Tiscali al 31 dicembre 2021
Fig. 1 Assetto azionario: % capitale ordinario e dei diritti di voto
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
16
Fonte: Tiscali
(*) Direttamente per il 4,61% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,31%) e Cuccureddus Srl (0,58%)
(**) di cui il 7,01% detenuto direttamente, e il 2,72% concesso in prestito titoli a Nice&Green SA.
Nuovo assetto Azionario del Gruppo a decorrere dal 16 marzo 2022
A seguito degli aumenti di capitale sociale avvenuti in data 7 gennaio 2022 e 16 marzo 2022, di
ammontare rispettivamente pari a 6 milioni di Euro e 3 milioni di Euro e relativi rispettivamente alla
quinta e sesta tranche e alla settima tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green,
il capitale sociale dell’Emittente si è modificato come segue:
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - a decorrere dal 16 marzo 2022
N° Azioni Incidenza rispetto al capitale sociale
Azioni ordinarie 6.375.726.753 100%
Si riporta di seguito l’attuale struttura dell’azionariato di Tiscali, a decorrere dal 16 marzo 2022:
Fig. 2 Assetto azionario: % capitale ordinario e dei diritti di voto – a decorrere dal dal 16 marzo
2022:
Fonte: Tiscali
(*) Direttamente per il 4,16% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,28%) e Cuccureddus Srl (0,52%)
(**) di cui il 7,76% detenuto direttamente, e il 1,02% concesso in prestito titoli a Nice&Green SA
Andamento del titolo Tiscali
Il grafico sottostante illustra l’andamento del titolo Tiscali nel corso dell’anno 2021 caratterizzato
da volumi di contrattazione sostenuti, in particolare nei mesi di febbraio, agosto e novembre.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
17
Fig. 2 - Andamento del titolo durante l’esercizio 2021
Fonte: Elaborazione dati Bloomberg
Il prezzo medio mensile nel 2021 è stato di 0,022 Euro. Il prezzo massimo del periodo pari a
0,0319 Euro è stato registrato il 1 febbraio 2021, mentre il minimo, pari a 0,0142 Euro, il 19 luglio
2021.
I volumi di contrattazione si sono attestati su una media giornaliera pari a circa 99,1 milioni di
pezzi, per un controvalore medio giornaliero pari a 2,2 milioni di Euro.
Scambi medi del titolo Tiscali sulla Borsa Italiana nel corso dell'esercizio 2021
Prezzo (Euro) Numero di azioni
Gennaio 0,028 88.610.235
Febbraio 0,029 100.485.892
Marzo 0,028 43.127.333
Aprile 0,027 45.877.121
Maggio 0,024 54.849.830
Giugno 0,020 69.359.841
Luglio 0,016 135.412.436
Agosto 0,019 261.065.481
Settembre 0,020 109.806.077
Ottobre 0,019 87.699.276
Novembre 0,018 139.899.288
Dicembre 0,018 53.250.349
Media 0,022 99.120.263
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
18
La capitalizzazione di mercato media annua totale di Tiscali, che nell’esercizio 2021 risulta pari a
119,9 milioni di Euro (calcolata sul valore medio annuo per azione pari a 0,0222 su un numero medio
annuo di azioni pari a 5.406.496.447) si confronta con un patrimonio netto della capogruppo pari a
64,6 milioni di Euro (con un deficit patrimoniale consolidato di 81,6 milioni di Euro). Il differenziale tra
la capitalizzazione media annua e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 201,5 milioni di
Euro, è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa
risultanti dal piano industriale approvato in data 17 settembre 2021 e riguardante il periodo 2021-2024
(il “Piano Industriale 2021-2024”).
La capitalizzazione di mercato al 31 dicembre 2021 è pari a 100 milioni di Euro, mentre alla data della
presente relazione la stessa ammonta a 79,7 milioni di Euro.
4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell’esercizio 2021
In termini di strategia nel corso del 2021 Tiscali si è focalizzata sullo sviluppo del mercato in Fibra, la
cui copertura sul territorio nazionale è in costante ampliamento.
Gli accordi stipulati con i maggiori operatori wholesale nell’ultimo triennio consentono attualmente a
Tiscali di essere l’operatore di telecomunicazioni italiano con la maggior copertura Ultrabroadband a
disposizione.
Tiscali, perseguendo la sua mission di offrire a tutti uguale e libero accesso alla vita digitale, è stata fra
i primi operatori a scegliere di portare i servizi FTTH con capacità fino a 1Gbps nelle case degli
italiani residenti nelle cosiddette zone di digital divide esteso, aderendo all’offerta di Open Fiber per le
aree C e D del Paese, con una copertura che è passata da 866 comuni a fine 2020 a 1.600 a
dicembre 2021 (pari a circa 9 milioni di unità immobiliari coperte) con un incremento dell’84,76%.
L’’accordo commerciale con TIM finalizzato nel novembre 2020, oltre a consentire una
razionalizzazione della rete, ha portato ad un graduale incremento di copertura ultrabroadband
attraverso l’accesso alla rete Bitstream NGA. Alla fine del 2021, grazie al completamento dell’accesso
alla rete Bitstream NGA, Tiscali può fornire servizi in Fibra a circa 28 milioni di famiglie e aziende: in
tecnologia Fibra misto rame a circa 19 milioni di famiglie e imprese e in tecnologia FTTH a circa 9
milioni di famiglie e imprese.
Grazie all’incremento della copertura FTTH, la quota di mercato di Tiscali al 30 settembre 2021 in tale
tecnologia è pari al 5%.
Inoltre, la Società ha ampliato la propria offerta di servizi FWA, grazie agli accordi wholesale con Eolo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
19
e Linkem. In particolare l’accordo di partnership con Linkem (stipulato nel luglio 2019) per la rivendita
del servizio FWA è diventato pienamente operativo a giugno 2021. Con il lancio del servizio FWA fino
a 100Mb su rete Linkem (con velocità in linea con l’offerta proposta da Tiscali su rete Fastweb),
Tiscali, a partire dal secondo semestre 2021, è in grado di offrire connettività ultra broadband a circa
17 milioni di famiglie e imprese.
Grazie alle azioni sopradescritte e alle azioni di marketing focalizzate sulle offerte in Fibra, i clienti
Ultrabroadband (Fibra FTTH fino a 1 Giga e FTTC fino a 200 e 100 Mbps, Fixed Wireless fino a 100
Mbps) a dicembre 2021 registrano una crescita complessiva del 26,1% rispetto all’anno precedente
(281 mila unità al 31 dicembre 2021 rispetto a 223 mila unità al 31 dicembre 2020).
Con l’obiettivo di arricchire la propria proposizione d’offerta, anche in ottica di riduzione del churn rate,
a luglio 2021 Tiscali ha lanciato il servizio convergente fisso-mobile ed il bundle Fibra+Smart Home in
partnership con Enel X. Una collaborazione strategica che mira a rendere la Smart Home sempre più
accessibile, permettendo alle famiglie di gestire la propria casa da remoto attraverso un unico
dispositivo: il modem. La domotica rappresenta inoltre un mercato ad elevato tasso di crescita e
dunque un’area di differenziazione di estremo interesse.
Inoltre, a luglio 2021 Tiscali ha ricevuto da Ookla, leader a livello mondiale nell'intelligence delle reti
mobili e a banda larga e nei test di applicazioni e tecnologie correlate, il premio come l’operatore di
rete fissa più veloce d’Italia nel 2021 (su base Speedtest Intelligence Ookla nel primo semestre 2021).
Si tratta di un importante riconoscimento delle performance dei Servizi Tiscali, ottenuto proprio nel
momento in cui il mercato è maggiormente esigente in termini di qualità e affidabilità, anche in seguito
alla nuova modalità di fruizione dei contenuti calcistici in streaming. Tale premio è stato conferito
anche per il secondo semestre 2021 a conferma del costante impegno dell’azienda nella qualità dei
servizi offerti.
In relazione al “piano voucher connettività”, la misura voluta dal MISE volta a promuovere la diffusione
dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutto il Paese con l’obiettivo del superamento del divario
digitale ed in supporto della popolazione con limitazioni geografiche e di reddito, Tiscali ha
prontamente aderito a partire da novembre 2020 concludendo la fase 1 di tale misura a novembre
2021. Negli ultimi mesi del 2021, il MISE ha comunicato che è stata confermata la fase 2 del voucher
riservandola alle imprese. Tale iniziativa è stata pensata per le Partita Iva e le Pubbliche Medie
Imprese (PMI) iscritte al REA, che non superano i 250 dipendenti e che vogliano attivare un servizio di
connettività ultrabroadband >30Mbit/s migliorativo rispetto ad un eventuale servizio già attivo sulla sua
sede. Il contributo economico previsto da questa misura va da 300 euro a 2.500 euro, in relazione al
tipo di connettività scelta. Tale misura è diventata operativa a partire dal primo marzo 2022 e Tiscali si
sta già predisponendo per rendere disponibile un set di offerte voucher per nuovi clienti e per la
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
20
Customer Base.
Nel 2021, grazie ai rinnovati accordi MVNO con TIM è stata incrementata la performance di servizio
mobile con i livelli massimi di velocità raggiungibili dalla tecnologia 4G e con offerte che consentono di
competere anche con gli operatori low cost (70-100 GB). I clienti Mobile hanno registrato un lieve
incremento dell’1% passando da 256 mila unità al 31 dicembre 2020 a 259 mila unità al 31 dicembre
2021
Tiscali ha avviato nel corso del 2021 il rilancio dei servizi business, caratterizzati da una maggiore
marginalità rispetto ai servizi di connettività e telefonia di cui ai paragrafi precedenti.
In tale ottica, ad aprile 2021, con l’obiettivo di aumentare l’offerta di servizi Cloud e Cyber Security per
i propri clienti, Tiscali ha sottoscritto un accordo pluriennale con ReeVo S.p.A.
Reevo è un provider italiano quotato sul mercato AIM Italia, specializzato da oltre 15 anni nella
fornitura di una gamma completa di servizi di Cloud, Hybrid Cloud, Multi Cloud e Cybersecurity.
L’accordo prevede da un lato la partnership tra ReeVo e Tiscali per la fornitura di servizi di Cloud,
Hybrid Cloud e Cybersecurity ai clienti business ed alle Pubbliche Amministrazioni Locali , dall’altro
l’utilizzo del Data Center di Cagliari l’erogazione dei propri servizi da parte di ReeVo.
Tiscali avrà l’opportunità di aumentare l’offerta di servizi Cloud e Cyber Security per i propri clienti, con
un time to market ridottissimo ed una elevata flessibilità, innovando la propria offerta grazie
all’expertise di ReeVo. Tiscali e ReeVo saranno in grado di fornire supporto specialistico alla
migrazione e gestione dei servizi per i clienti Tiscali, attraverso un team di tecnici specializzati.
Nell’ambito dei servizi destinati alla Pubblica Amministrazione, a novembre 2021, Tiscali ha
sottoscritto un protocollo di intesa con ALI – Autonomie Locali, Associazione di Enti Locali, e Leganet,
società di servizi di ALI volto a promuovere presso gli enti pubblici territoriali (Comuni e aggregazioni
di Comuni), attività specialistiche di consulenza e servizi di supporto per la transizione digitale.
L’accordo, consentirà a Tiscali di offrire servizi IaaS, PaaS e SaaS qualificati da AgID, oltre a
connettività in fibra ottica in modalità punto punto dedicata (o cosiddetta “gpon condivisa”), utilizzando
le infrastrutture a disposizione di Tiscali. La collaborazione tra Tiscali, ALI e Leganet permetterà di
mettere a frutto gli importanti investimenti previsti dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza
(PNRR), nello specifico nella Missione di “Digitalizzazione, innovazione e sicurezza nella PA.
Il portale Tiscali.it ha registrato una crescita significativa nel 2021 del traffico medio mensile con oltre
227 milioni di pageviews e circa 9,3 milioni di unique browsers, proseguendo la strategia di
valorizzazione del portale come strumento di veicolo dell’e-commerce.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
21
Per quanto riguarda l’attività di comunicazione nell’esercizio 2021 sono proseguite in modo
continuativo le campagne a performance sul web e le attività di sponsorship in ambito sportivo per la
stagione 2020/2021, con il Cagliari Calcio di serie A (in qualità di Back Jersey Sponsor e, dalla
stagione 2021/2022, di Second Sponsor) e di Premium Sponsor della AS Roma nonché principale
provider dei servizi di connettività del Club giallorosso anche con la proposizione di offerte ad hoc sia
sui servizi in fibra che nella realizzazione di SIM personalizzate rivolte ai tifosi. E’ stata rinnovata e
rafforzata la sponsorship con la Dinamo Basket in qualità di Gold Sponsor della squadra per la
stagione 2021-2022.
Nel dicembre 2021, Tiscali e SIDI (Swiss Institute for Disruptive Innovation), organizzazione svizzera
che identifica, studia ed esplora opportunità e rischi legati alle innovazioni per imprese, istituzioni e
pubbliche amministrazioni, hanno rinnovato e ampliato la partnership editoriale. All’interno della
collaborazione, che verte su contenuti legati ai temi dell’innovazione a tutto tondo, Tiscali ha aderito
al progetto “The Greenest”, promosso da SIDI, acquistando un lotto di ben 25.000 alberi messi a
dimora in Madagascar, dando così vita alla propria foresta aziendale.
Nel corso del 2021, inoltre, Tiscali ha proseguito nelle azioni di implementazione degli accordi
commerciali con TIM siglati nel novembre 2020. Sono stati sottoscritti una serie di accordi operativi e
commerciali volti alla razionalizzazione della rete di Tiscali, che consentiranno di ridurre gli
investimenti nell’infrastruttura di rete, ridurre i costi di connessione e gestione del traffico, e
consentono di accellerare il processo di migrazione in fibra, con conseguente migliormento della
qualità del servizio e riduzione del churn rate.
Rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo & nuovo Piano Industriale
2021-2024
Nel corso del 2021 Tiscali ha realizzato alcuni accordi volti al raffforzamento della struttura
patrimoniale della Società, ed ha contestualmente predisposto il nuovo Piano Industriale 2021-2024
Tale processo si è articolato in step successivi, di seguito rappresentati:
a) Accordo con Nice & Green SA per l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile e
convertendo
In data 14 maggio 2021 Tiscali ha sottoscritto con Nice&Green S.A., investitore professionale con
sede in Nyon, Svizzera, un accordo avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
22
mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali
da emettersi in massime 7 tranche di importo pari a Euro 3 milioni, costituito da obbligazioni
convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di
Euro 21.000.000 (con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori massimi Euro
21.000.000) riservato all’Investitore (il “POC”). L’Accordo di Investimento ha previsto un periodo
complessivo di emissione del POC pari a 21 mesi alla scadenza del quale tutte le Obbligazioni
outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali.
Alla data del 31 dicembre 2021 Tiscali ha emesso n.6 tranche da Euro 3.000.000 cadauna,
rispettivamente in data 26 maggio 2021,10 giugno 2021, 26 luglio 2021, 7 settembre 2021, 14
dicembre 2021 e 30 dicembre 2021 di cui le prime 4 convertite in azioni Tiscali al 31 dicembre 2021,
rispettivamente il 31 maggio 2021, 7 luglio 2021, 30 luglio 2021 e 24 settembre 2021. La quinta e la
sesta tranche sono state convertite entrambe in data 7 gennaio 2022.
Si segnala altresì che in data 25 gennaio 2022 è stata sottoscritta anche l’ultima tranche di
obbligazioni da Euro 3.000.000 poi convertita in azioni Tiscali in data 16 marzo 2022.
Nell’operazione Tiscali si è avvalsa, per i profili finanziari, della consulenza di CC&Soci S.r.l. e, per i
profili legali, dell’assistenza di Chiomenti mentre Nice&Green è stata assistita da Nctm.
b) Nuovo Piano Industriale 2021 – 2024 e Accordi Modificativi Senior Loan
Nel corso del 2021 Tiscali ha avviato un processo di negoziazione con le banche finanziatrici Intesa
San Paolo e Banco BPM finalizzato all’ottenimento di una rimodulazione del piano di rimborso del
senior loan, ed un allungamento della scadenza della rata finale dal 2024 al 2026.
Contestualmente, Tiscali ha proceduto ad aggiornare il Piano Industriale, allungando la proiezione del
precedente Piano Industriale di un anno, aggiornando le ipotesi sulla base del mutato contesto
economico finanziario e sulla base dei risultati ottenuti dalle azioni intraprese nel corso del 2021 (il
“Piano Industriale 2021-24”).
Le ipotesi di rimodulazione del piano di rimborso del senior loan (“Nuova Manovra Finanziaria”) sono
state incorporate nel Piano Industriale 2021-2024, ed hanno contribuito a definire una coerente e
proficua gestione dei flussi finanziari al servizio del business nell’arco del piano.
Nel mese di giugno-luglio 2021 il Piano Industriale 2021-2024, inclusivo della nuova monovra
finanziaria è stato assoggettato a Indipendent Business Review da parte di EY quale esperto
indipendente. Il report di EY, il quale ha espresso parere positivo sulla ragionevolezza delle ipotesi
sottostanti il piano stesso, è stato emesso in data 19 luglio 2021.
Nei mesi di agosto-settembre 2021 lo stesso Piano è stato assoggettato a procedura di asseverazione
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
23
ex art 67, 3° comma, lettera D della Legge Fallimentare. L’asseverazione è stata effettuata da un
esperto indipendente ( Dott Giovanni Naccarato).
La negoziazione della Nuova Manovra Finanziaria si è conclusa in data 7 ottobre 2021, con la
sottoscrizione degli “Accordi Modificativi del Senior Loan” con Intesa San Paolo e Banco BPM (per
ulteriori dettagli si veda paragrafo successivo). Contestualmente, in data 7 ottobre 2021 è stata
emessa l’asseverazione sul Piano industriale.
Il Piano Industriale 2021-2024
In data 17 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021-2024
inclusivo della nuova manovra finanziaria negoziata con gli Istituti Finanziatori.
Consolidando ulteriormente l'approccio, già adottato a partire dagli scorsi anni, volto allo sviluppo ed
alla razionalizzazione del Gruppo nell’ottica di una Smart Telco, il Piano approvato persegue
l'attuazione delle strategie aziendali secondo precise direttrici tese al:
• Raggiungimento dell’utile di bilancio nel 2023;
• B2C: focalizzazione su offerte convergenti Fibra - Mobile 4G con innalzamento del margine e
upselling nuovi servizi a valore aggiunto;
• B2B: rafforzamento canali di vendita e proposizione di nuove offerte in linea con la
trasformazione digitale ed inclusive di servizi cloud Iass e Saas, anche grazie alle opportunità
offerte dal PNRR;
• Valorizzazione della customer base grazie all’accelerazione della migrazione in fibra con
conseguente miglioramento della qualità del servizio e riduzione del churn rate, supportata
anche dal miglioramento del mix dei servizi e dalla crescita del caring digital evoluto;
• Riposizionamento del brand sui servizi digitali, rafforzamento vendite su canali digitali e nuova
rete di vendita nel canale fisico;
• Portale: nuova strategia di vendita servizi e-commerce e lancio di Tiscali Tagliacosti;
• Minimizzazione degli investimenti non customer related ed ulteriore riduzione dei costi di rete
grazie all’ accordo siglato con Tim su fisso e MVNO .
Dal punto di vista finanziario, il Piano include:
• La nuova manovra finanziaria prevista dagli Accordi modificativi sottoscritti in data 7 ottobre
2021 ( i cui dettagli sono descritti nel paragrafo seguente);
• L’emissione del POC (e conseguente aumento di capitale) per 21 milioni di Euro;
• altri effetti sulla cassa derivanti dallo stanziamento/ utilizzo dei crediti d’imposta previsti dalla
normativa Bonus Sud e Industria 4.0, e finanziamento commerciale derivante dagli accordi
con OpenFiber e TIM.
Rimodulazione degli Accordi di Finanziamento del Debito Senior
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
24
In data 7 ottobre 2021, il Gruppo Tiscali ha sottoscritto un accordo di riscadenziamento (gli “Accordi
Modificativi del Senior Loan”) con Intesa San Paolo e Banco BPM avente ad oggetto l’indebitamento
senior del Gruppo a medio e lungo termine, per un valore nominale pari a 75,9 milioni di Euro alla data
deglia Accordi, nonché il finanziamento con Banca Intesa (ex CR Umbria) per un valore nominale di
3,5 milioni di Euro.
Gli accordi modificativi hanno previsto modifiche agli accordi sottoscritti nel marzo 2019, e in
particolare la rimodulazione dei piani di rimborso, estendendo la scadenza degli stessi dal 2024 al
2026.
Gli Accordi Modificativi del Senior Loan, rispetto alla precedente versione del marzo 2019 prevedono
le seguenti modifiche:
- Piano di Rimborso così definito:
o Grace period di due anni (2021 e 2022) sul capitale dovuto;
o Rimborso di 5,75 milioni di Euro nel 2023 in due rate uguali semestrali (marzo e
settembre);
o Rimborso di 13,75 milioni di Euro nel 2024 in due rate uguali semestrali (marzo e
settembre);
o Rimborso di 17 milioni di Euro nel 2025 in due rate uguali semestrali (marzo e
settembre);
o Rimborso del debito residuo, pari a 39,4 milioni di Euro, il 31 marzo 2026.
- Tasso di interesse invariato rispetto agli Accordi del marzo 2019;
- ridefinizione o eliminazione di taluni covenants contrattuali per riallinearli alle mutate previsioni
di andamento del Gruppo incluse nel Piano Industriale 2021-2024;
- Modifica di alcune clausole contrattuali:
o Acquisizioni di azienda. È stato ampliato il limite di prezzo delle acquisizioni di
aziende, da 2,5 milioni di Euro (previsto negli Accordi di marzo 2019) a 10 milioni di
Euro. Inoltre, il business oggetto di acquisizione puo’ essere diverso ma
complementare a quello di Tiscali (mentre nei precedenti accordi il business doveva
essere identico o similare a quello di Tiscali);
o Limite di indebitamento. E’ stato incrementato il limite di indebitamento “collaterale”
rispetto all’indebitamento Senior. In particolare è stato esteso a 10 milioni di Euro
l’indebitamento relativo a Leasing agreement per i data centers (nella precedente
versione degli Accordi il limite era 3,5 milioni di Euro) ed è stato esteso il limite relativo
all’indebitamento verso gli operatori telco, da 10 a 20 milioni di Euro.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
25
L’implementazione della nuova manovra finanziaria, considerando anche la sottoscrizione del POC e
la possibilità di sottoscrizione di ulteriori 21 milioni rispetto quanto già sottoscritto alla data di
pubblicazione della presente relazione, consentiranno alla Società di reperire risorse da destinare al
soddisfacimento delle esigenze di liquidità di breve/ medio periodo, consentendo una proficua
gestione dei flussi finanziari al servizio del business nell’arco del piano (per maggiori dettagli riguardo
ai nuovi accordi con gli Istituti Finanziatori, si rinvia alla Nota n.25).
Progetto di integrazione tra il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem
Nel corso dell’esercizio 2021 Tiscali ha lavorato alla realizzazione di un operazione di integrazione
industriale attraverso un’operazione di fusione per incorporazione della Linkem Retail S.r.l.
(l’”Operazione”). Linkem Retail è una società costituita nel 2021 a favore della quale è stato conferito,
da parte della controllante Linkem Spa, il ramo d’azienda relativo al business retail.
In data 30 dicembre 2021, i Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. hanno
approvato il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A.
La Fusione ha lo scopo di integrare in un’unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tiscali e il
ramo retail del Gruppo Linkem al fine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di
mercato, a esito del quale, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento
degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH – le più innovative e promettenti - con una
quota di mercato complessiva pari al 19,4% (Fonte dati AGCOM), posizionata strategicamente per
sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.
Lo scopo dell’Operazione è quello di valorizzare le opportunità di mercato e di sviluppo connesse
all’implementazione del PNRR grazie all’offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a
famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.
Sempre in data 30 dicembre 2021, Linkem ha conferito a Linkem Retail, il ramo d’azienda relativo alle
attività commerciali del Gruppo Linkem, restando inteso che l’efficacia del trasferimento avverrà
immediatamente prima del perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa.
In particolare, il ramo d’azienda di Linkem oggetto di conferimento include: la totalità dei rapporti in
essere con la clientela retail, consumer e business, il personale impiegato per la gestione dei predetti
rapporti, talune partecipazioni che svolgono attività analoghe, i contratti in essere con i rivenditori
autorizzati, nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.
Inoltre, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello societario, si prevede che –
immediatamente dopo il perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa il
ramo d’azienda Linkem sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore della società
operativa Tiscali Italia S.p.A. (controllata al 100% da Tiscali).
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
26
Termini e condizioni della Fusione
Preliminarmente, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha deliberato di proporre
all’Assemblea degli azionisti una proposta di raggruppamento delle azioni Tiscali secondo il rapporto
1:100 (le “Azioni Post Raggruppamento”).
Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno
2021 per la società incorporante (Tiscali), e di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 per la
società incorporanda (Linkem Retail). I Consigli di Amministrazione di Tiscali e Linkem Retail, dopo
aver esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisor, hanno approvato il rapporto di
cambio, basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 5,0975 Azioni Post
Raggruppamento Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail detenuta da
Linkem. A esito della Fusione, pertanto, Linkem diventerà titolare di una partecipazione pari al 62%
del capitale sociale di Tiscali. E’ inoltre stato previsto un meccanismo di aggiustamento per
compensare la conversione delle tranche 5, 6 e 7 del POC avvenuta nel 2022, per mezzo del quale
Linkem detterrà il 62% della Società anche a seguito dell’emissione delle nuove azioni a servizio di
tale conversione.
In aggiunta alle condizioni di legge l’Operazione è condizionata all’avveramento, entro il 31 luglio
2022, di una serie di condizioni sospensive, di cui alcune condizioni standard per operazioni di questa
tipologia, quali a titolo esemplificativo, l’ottenimento delle relative autorizzazioni, incluse eventuali
autorizzazioni antitrust e Golden Power, l’esperimento delle necessarie procedure sindacali, il
mancato verificarsi di un evento negativo rilevante ai sensi dell’Accordo di Fusione, l’ammissione a
quotazione delle azioni di nuova emissione Tiscali, oltre, in particolare, alle seguenti:
- l’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea straordinaria di Tiscali con il
meccanismo del c.d. whitewash ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento
Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) con la conseguente assenza di obblighi di
offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla Fusione e l’approvazione
della fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Linkem Retail;
- l’ottenimento dei consensi dalle rispettive controparti finanziarie con le quali siano in essere
contratti di finanziamento e/o prestiti obbligazionari e/o accordi di riscadenziamento, che
prevedano il consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione;
- il completamento delle reciproche due diligence legali, fiscali e contabili/finanziarie avviate dai
consulenti di Tiscali e Linkem in data 22 novembre 2021, con esito soddisfacente secondo il
ragionevole giudizio di un investitore professionale;
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
27
- l’integrale emissione e conversione delle prime n. 7 tranche di obbligazioni previste dal
prestito obbligazionario sottoscritto da Tiscali e riservato a Nice&Green S.A.;
- l’elaborazione, la redazione e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di
Tiscali di un piano industriale i cui termini e condizioni siano stati previamente approvati anche
dal Consiglio di Amministrazione di Linkem;
- il reperimento da parte di Tiscali delle risorse finanziarie (sotto forma di equity o quasi equity)
necessarie per la copertura integrale del fabbisogno finanziario previsto dal piano industriale
per almeno i 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione;
- la sottoscrizione di un contratto di servizi - e la relativa approvazione dei suoi termini e
condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali - tra Linkem e Linkem Retail avente
ad oggetto la fornitura dei servizi di rete;
- la sottoscrizione di un accordo di garanzia e indennizzo a termini e condizioni di mercato.
Allo stato attuale del processo, si stima che la data di efficacia della fusione sia il 1 luglio 2022.
Diritto di recesso
In considerazione del fatto che l’oggetto sociale della società incorporante è coerente per settore e
spettro di attività con quello della società incorporanda, non competerà il diritto di recesso ai sensi
dell’art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero
concorso alle relative deliberazioni assembleari né sussistono i presupposti per l’insorgere di ulteriori
cause di recesso ai sensi e per gli effetti di tale norma e/o di altre disposizioni di legge.
Assetto azionario di Tiscali ad esito della Fusione
Sulla base del capitale sociale di Tiscali alla data odierna, e quindi non considerando ulteriori
potenziali aumenti di capitale derivanti dall’emissione di nuove tranche del POC rispetto quanto già
accaduto alla data di pubblicazione della presente relazione, alla data di efficacia della Fusione: (i)
Linkem deterrà una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali, (ii) Amsicora S.r.l.
deterrà una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale di Tiscali (di cui circa il 2,67%
detenute direttamente e il restante 1,03% date in prestito a Nice&Green S.A.), (iii) Renato Soru
deterrà una partecipazione pari a circa il 2,09% del capitale sociale di Tiscali. Inoltre, si rende noto che
in data odierna Linkem, Amsicora S.r.l. e il dott. Renato Soru hanno sottoscritto un accordo
parasociale al fine di regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione in relazione,
principalmente, a taluni impegni di lock-up e di voto a carico di Amsicora e Soru nonché alla
governance dell’Emittente successivamente al perfezionamento della Fusione. Di tale accordo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
28
parasociale verrà data notizia nei termini e nei modi regolamentari e di legge.
Tempistica dell’operazione
Si evidenziano le date e le attività chiave del processo di fusione, iniziato nel mese di dicembre 2021,
e che terminerà con la data di efficacia della Fusione stessa, che si prevede essere il 1 luglio 2022.
3 dicembre 2021 - a seguito di istanza congiunta depositata presso il Tribunale di Cagliari in data 3
dicembre 2021, Deloitte&Touche S.p.A. è stata nominata quale esperto indipendente per la redazione
della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies c.c.
30 dicembre 2021 - in data 30 dicembre 2021, i Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. e Linkem
Retail S.r.l. – società interamente posseduta da Linkem S.p.A. - hanno approvato il progetto di fusione
per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. Nell’ambito dell’operazione è stato
sottoscritto in tale data un Accordo di Fusione tra Tiscali Spa, Linkem Spa e Linkem Retail S.r.l., e un
patto parasociale tra Amsicora, il Dr Soru e Linkem S.p.A. Il Cda ha inoltre approvato il
raggruppamento delle azioni di Tiscali S.p.A. (come sopra descritto) e la bozza dell’Accordo di
Servizio tra Linkem e Linkem Retail, che regola i termini e le condizioni di fornitura dei servizi di rete.
A inizio marzo, in vista dell'assemblea straordinaria di Tiscali chiamata ad approvare la Fusione,
Linkem Retail ha conferito incarico a Georgeson per avviare una sollecitazione di deleghe ai sensi
degli artt. 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.
25 marzo 2022 - Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso la propria Relazione sulla congruità del
Rapporto di Cambio.
5 aprile 2022 - in data odierna, oltre all’approvazione da parte del Consiglio di Amminstrazione di
Tiscali S.p.A. del presente Progetto di Bilancio 2021, viene sottoscritto in via definitiva il l’Accordo
intgrativo dei patti parasociali tra Amsicora, il Dr Soru e Linkem S.p.A..
11 aprile 2022 -In tale data è prevista la pubblicazione del Documento Informativo ex art 70 del
Regolamento Emittenti (RE), al fine di fornire agli azionisti di Tiscalii necessari elementi informativi
sulla Fusione, quale operazione significativa ai sensi dell’Allegato 38 del medesimo RE.
22 aprile 2022 - approvazione preliminare dei termini del piano industriale combinato Tiscali post
fusione (subordinatamente all’approvazione della Fusione e alla sottoscrizione del contratto di
servizio) da parte del Cda di Tiscali e del Cda di Linkem
Successivamente al 22 aprile, inizieranno le interlocuzioni congli Istituti finanziatori ai fini
dell’ottenimento del consenso all’operazione di fusione e della rinegoziazione di alcuni termini dei
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
29
contratti ( il set dei covenants) con esiti tali da consentire l’operazione
26 aprile 2022 - in tale data è prevista:
l’Assemblea di Linkem Retail s.r.l. chiamata ad approvare il progetto di Fusione;
l’Assemblea Straordinaria di Tiscali S.p.A. chiamata ad approvare il progetto di Fusione (e il
conseguente aumento di capitale a servizio della fusione), nonché il raggruppamento delle
azioni Tiscali., l’emissione del Nuovo POC e il relativo aumento di capitale a servizio dello
stesso;
l’Assemblea di Tiscali Italia chiamata ad approvare il conferimento del ramo d’azienda.
27 aprile 2022 - in tale data è previsto il Deposito formale del Prospetto Informativo integrato con i dati
finanziari al 31 dicembre 2021 e con le informazioni relative al Piano Industriale post fusione
16 maggio 2022 -in tale data è prevista l’Assemblea ordinaria di Tiscali chiamata ad approvare il
Bilancio al 31 dicembre 2021 e a nominare il Consiglio di Amministrazione.
27 maggio 2022 - in tale data è prevista l’approvazione dei termini e condizioni del Contratto di Servizi
da parte del comitato parti correlate di Tiscali.
Successivamente, terminato il periodo di opposizione alla fusione da parte dei creditori sociali,
completate le consultazioni sindacali e ottenuto il consenso all’operazione di fusione da parte degli
Istituti Finanziatori, si prevede quanto segue:
27 giugno 2022 - in tale data il Consiglio di Amministrazione di Linkem e di Tiscali approveranno in
via definitiva il Piano Industriale post fusione ( nell’ipotesi che siano soddisfatte le richieste delle
banche)
Entro il 30 giugno 2022 Tiscali e Linkem provvederanno a verificare che siano soddisfatte ( o
rinunciate) tutte le consizioni sospensive previste nell’Accordo di Fusione
30 giugno 2022 – In tale data si prevede venga stipulato l’Atto di Fusione.
L’efficacia della Fusione decorrerà dal 1 luglio 2022. In tale data avranno contestualmente efficacia (i)
il conferimento del ramo d’azienda di Linkem in Linkem Retail (ii) la Fusione (iii) il conferimento del
ramo d’azienda in Tiscali Italia.
Successivamente, le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla quotazione sul mercato
Euronext Milan.
Consulenti dell’Operazione
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
30
In relazione all’operazione Tiscali è assistita da: CC & Soci, in qualità di advisor finanziario, Equita
SIM S.p.A., che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del
rapporto di cambio, BDO che ha svolto la due diligence contabile e lo studio legale Chiomenti per i
profili legali e fiscali. Linkem S.p.A. e Linkem Retail sono assistite da Banca Akros S.p.A. in qualità di
advisor finanziario, che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario
del rapporto di concambio, Studio Spada Partners per la due diligence fiscale e contabile, e lo studio
Gianni & Origoni per i profili legali.
Ricerca e sviluppo
Nel corso del 2021 non sono state svolte attività di ricerca e sviluppo, che hanno determinato la
capitalizzazione di costi del personale e servizi di consulenza.
4.5 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo
4.5.1 Situazione economica del Gruppo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
31
Nei commenti in prosieguo si è utilizzata l’indicazione di poste non ricorrenti con riferimento gli effetti
contabili di natura non ordinaria ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006 (le
“Poste non Ricorrenti”). Il dettaglio di tali poste è riportato nella nota integrativa al paragrafo
“Operazioni non ricorrenti”.
Andamento reddituale di periodo
Il risultato operativo lordo (EBITDA) dell’esercizio è pari a 28 milioni di Euro rispetto ai 29,1 milioni di
Euro del 2020.
Tale variazione negativa di 1,1 milioni di Euro risulta così scomponibile:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
32
o un miglioramento, al netto delle Poste non Ricorrenti, pari a Euro 3,9 milioni di Euro (17,4%);
o un minor impatto positivo delle Poste non Ricorrenti nell’esercizio 2021 per 5,1 milioni di Euro
(impatto sull’Ebitda nel 2021 pari a positivi 1,8 milioni di Euro, rispetto a positivi 6,8 milioni di Euro
nel 2020).
Il Risultato Operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è
negativo per 15,7 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al dato del 2020 pari a negativi 14,3
milioni di Euro. Il decremento, pari a 1,4 milioni di Euro è il risultato del combinato effetto di:
o un miglioramento del Risultato operativo al netto delle Poste non Ricorrenti pari a Euro 1,4
milioni di Euro.
La perdita netta del Gruppo ammonta a 20,6 milioni di Euro, rispetto al dato del 2020 pari a negativi
22,2 milioni di Euro. Il miglioramento di periodo, pari a 1,6 milioni di Euro, deriva dal combinato effetto
di:
un miglioramento del Risultato netto, al netto delle Poste non Ricorrenti, pari a Euro 1,2 milioni
di Euro;
un maggior impatto positivo delle Poste non Ricorrenti nell’esercizio 2021 per 0,5 milioni di
Euro (per la presenza di Poste non Ricorrenti con impatto sul risultato netto nel 2021 pari a
positivi 5 milioni di Euro, rispetto a positivi 4,6 milioni di Euro nel 2020).
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
33
Ricavi per area di business
Ripartizione dei ricavi per linea di business e modalità di accesso
Fonte: Tiscali
Accesso Broadband
Il segmento in esame ha generato ricavi nel 2021 per 109,8 milioni di Euro (101,2 milioni di Euro da
“Accesso Fisso” e 8,5 milioni di Euro di “Accesso Fixed Wireless”), in diminuzione del 4% rispetto al
dato del 2020 (114,4 milioni di Euro).
La variazione è imputabile ai seguenti elementi:
Decremento BroadBand Fisso di 3,2 milioni di Euro (-3%), imputabile al decremento nel
numero dei clienti (da 377 mila unità nel 2020 a 351 mila unità nel 2021).
Il numero dei clienti in Fibra è aumentato in misura significativa nel 2021 (+26,1%), passando
da circa 223 mila unità al 31 dicembre 2020 a circa 281 mila unità al 31 dicembre 2021;
decremento ricavi Broadband Fixed Wireless per circa 1,4 milioni di Euro rispetto al 2020, per
effetto del decremento del portafoglio clienti (da circa 40 mila unità al 31 dicembre 2020 a
circa 33 mila unità al 31 dicembre 2021).
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Evoluzione della base clienti (linee)
Customer base attiva 31/12/2021
31/12/2020
(/000)
Broadband Fixed Totale
350.542
376.690
di cui Fibra 281.340
223.186
Broadband Wireless Totale
33.277
39.886
di cui LTE 33.277
39.886
Mobile (6 mesi in-out) 258.819
256.161
Totale Clienti
642.638
672.737
MVNO
I ricavi mobile, pari a 15,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2021, mostrano un aumento del 3,1% rispetto
al dato del 2020 pari a 15,2 milioni di Euro.
Il portafoglio clienti registra una crescita dell’1% rispetto al 2020, passando da circa 256 mila unità al
31 dicembre 2020 a circa 259 mila unità al 31 dicembre 2021. In termini di numero medio/mese nel
periodo l’incremento dei clienti è pari al 2,8% (i clienti medi del 2021 sono circa 257 mila contro circa
250 mila clienti medi nel 2020).
Servizi per le imprese e Wholesale
I ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da
Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che
escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già
compresi nelle rispettive linee di business) sono stati pari nel 2021 a 12,1 milioni di Euro, in aumento
del 69,3% rispetto ai 7,1 milioni di Euro del 2020.
Media
Al 31 dicembre 2021 i ricavi del segmento media (principalmente relativi alla vendita di spazi
pubblicitari) ammontano a circa 3,2 milioni di Euro e risultano in aumento per 0,7 milioni di Euro
rispetto al dato del 2020 (2,5 milioni di Euro) grazie alla crescita della raccolta pubblicitaria e ai ricavi
generati dal lancio dei nuovi servizi transazionali (Tiscali Shopping e Tiscali Tagliacosti).
Altri ricavi
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
35
Gli altri ricavi si attestano a circa 3,5 milioni di Euro nel 2021, in diminuzione di 1,3 milioni di Euro
rispetto al dato equivalente del 2020 (4,8 milioni di Euro).
I costi operativi indiretti nel 2021 si attestano a 29,8 milioni di Euro, in linea con il dato rilevato nel
2020 (29,1 milioni di Euro).
Nell’ambito dei costi operativi indiretti:
costi di marketing: ammontano a circa 3,3 milioni di Euro, in aumento di 0,6 milioni di Euro
rispetto al dato del 2020, pari a 2,7 milioni di Euro.
costi del personale: pari a 17,6 milioni di Euro (12,2% dei ricavi), in diminuzione rispetto al
2020 (18,8 milioni di Euro, con incidenza del 13% sui ricavi), per effetto della riduzione di
organico dell’organico a seguito di un piano di incentivazione all’esodo predisposto dalla
Società e incluso nel Piano Industriale 2021-2024 (da 480 FTE al 31 dicembre 2020 alle 464
FTE al 31 dicembre 2021) e per il ricorso agli ammortizzatori sociali nella gestione della
pandemia Covid-19.
altri costi indiretti: ammontano a circa 8,9 milioni di Euro e risultano in aumento di 1,3 milione
di Euro rispetto al 2020 (7,6 milioni di Euro).
Altri (proventi) / oneri
Gli altri proventi (al netto di altri oneri), ammontanti a 11,6 milioni di Euro, accolgono la quota di
competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa “Bonus Sud” e
Industria 4.0 per un ammontare complessivo pari a 2,5 milioni di Euro. Tale voce include inoltre
proventi netti derivanti da transazioni su posizioni debitorie per circa 9,1 milioni di Euro di cui 3,7
milioni di Euro per stralcio di debiti verso enti pubblici.
Altre voci
L’accantonamento al fondo svalutazione crediti ammonta a 5 milioni di Euro nel 2021, rispetto ai 6,2
milioni di Euro del 2020. L’incidenza di tale voce sui ricavi si riduce, passando dal 4,3% al 31
dicembre 2020 al 3,5% al 31 dicembre 2021.
Gli ammortamenti del periodo ammontano a 43 milioni di Euro, in aumento di 1,7 milioni di Euro
rispetto ai 41,3 milioni di Euro del 2020.
Nel 2021 gli accantonamenti per oneri di ristrutturazione sono pari a 0,6 milioni di Euro rispetto ai 2,1
milioni di Euro contabilizzati nel 2020, ed includono prevalentemente stanziamenti per 0,3 milioni di
Euro per oneri di ristrutturazione aziendale legati all’uscita di alcuni dirigenti e dipendenti,
accantonamento per sanzioni fiscali e interessi per 0,3 milioni di Euro, accantonamento per 0,4 milioni
di Euro per penali Telecom a seguito del minore numero di siti tecnici cessati rispetto a quanto
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
36
previsto in contratto, accantonamento per altri oneri per 0,4 milioni di Euro, rilasci di accantonamenti
pregressi a fronte di contenziosi, per chiusura delle cause, per circa 0,8 milioni di Euro.
Il Risultato operativo (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è
negativo per 15,7 milioni di Euro, rispetto al dato del 2020 pari a negativi 14,3 milioni di Euro. Il dato
del 2021, come evidenziato precedentemente, è influenzato da Poste non Ricorrenti per 1,8 milioni di
Euro, mentre nel 2020 le Poste non Ricorrenti sono state pari a positivi 4,6 milioni di Euro.
Gli oneri finanziari netti ammontano a 7,5 milioni di Euro, rispetto a 8 milioni di Euro del 2020.
I proventi finanziari ammontano a 3,2 milioni di Euro e sono relativi ai proventi di attualizzazione
connessi all'allungamento del piano di rimborso del Senior Loan dal 2024 al 2026 in base agli Accordi
Modificativi del Senior loan sottoscritti in data 7 ottobre 2021.
Nel 2020 i proventi finanziari, pari a 0,4 milioni di Euro, erano relativi al rilascio del valore della put
option conseguente alla conversione del prestito obbligazionario realizzatasi nel 2020.
4.5.2 Situazione patrimoniale del Gruppo
Attività
Attività non correnti
Le attività non correnti al 31 dicembre 2021 sono pari a 106,8 milioni di Euro (114 milioni di Euro al 31
dicembre 2020) e comprendono le immobilizzazioni materiali e immateriali, diritti d’uso e costi di
acquisizione clienti per complessivi 102,3 milioni di Euro (con un decremento di 7,2 milioni di Euro
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
37
rispetto al 31 dicembre 2020) e le attività finanziarie (incluso partecipazioni valutate ad equity) per 4,5
milioni di Euro, in linea con il dato rilevato al 31 dicembre 2020 (4,5 milioni di Euro).
Il decremento di 7,2 milioni di Euro delle immobilizzazioni è scomponibile nei seguenti macro fattori:
investimenti per 36 milioni di Euro di cui 15,7 milioni di Euro costi di acquisizione clienti e
attivazione dei servizi e 20,3 milioni di Euro per infrastrutture e apparati di rete;
ammortamenti di periodo per 43 milioni di Euro;
cessioni per 0,5 milioni di Euro;
rettifiche positive di poste pregresse per 0,3 milioni di Euro.
Attività correnti
Le attività correnti al 31 dicembre 2021 ammontano a 36,5 milioni di Euro (37,4 milioni di Euro al 31
dicembre 2020) e includono principalmente:
crediti verso clienti per 8,8 milioni di Euro, rispetto ai 9,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020;
disponibilità liquide, pari a 11,6 milioni di Euro (4,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
altri crediti e attività diverse correnti, pari a 15,9 milioni di Euro (22,9 milioni di Euro al 31
dicembre 2020). Tale voce include (i) crediti d’imposta stanziati sugli investimenti in relazione
alla normativa Bonus Sud e Industria 4.0 per 8,5 milioni di Euro. La quota dei crediti di
competenza dell’esercizio 2021, iscritta tra gli Altri proventi, è pari a 2,5 milioni di Euro; (ii)
crediti verso Infratel per contributi voucher per 2,5 milioni di Euro; (iii) risconti attivi relativi al
differimento di costi per servizi per 2,4 milioni di Euro; (iv) crediti verso l’erario per iva pari a
1,4 milioni di Euro; (v) altri crediti verso l’erario e istituti previdenziali per 0,4 milioni di Euro;
(vi) crediti diversi e anticipi verso fornitori per il residuo importo di 0,7 milioni di Euro;
Patrimonio netto
Il patrimonio netto consolidato risulta negativo per 81,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021, contro i 73
milioni di Euro al 31 dicembre 2020.
La variazione è imputabile ai seguenti fattori:
perdita di periodo per 20,6 milioni di Euro;
incremento dovuto alla conversione delle quattro tranche del prestito obbligazionario
sottoscritto da Nice & Green SA per complessivi 12 milioni di Euro;
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
38
decremento di circa 39 mila Euro per oneri connessioni alla conversione delle tranche del
POC;
decremento riserva per benifici dipendenti per 37 migliaia di Euro derivante dal calcolo IAS19.
Passività
Passività non correnti
Le passività non correnti al 31 dicembre 2021 sono pari a 108,6 milioni di Euro rispetto ai 38,6 milioni
di euro del 31 dicembre 2020. L’incremento pari a 70 milioni di Euro è imputabile a:
incremento di 64,7 milioni di Euro per le voci inerenti l’indebiamento finanziario (per le quali si
rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo);
un incremento di 6,7 milioni di Euro delle altre passività non correnti, di cui 5,3 milioni di Euro
relativo al differimento della parte a medio-lungo termine dei crediti di imposta pari 8,5 milioni
di Euro iscritti tra le attività correnti (si veda la descrizione “Attività correnti”);
un decremento del fondo di trattamento di fine rapporto per 0,1 milioni di Euro;
un decremento del fondo rischi e oneri per 1,3 milioni di Euro.
Passività correnti
Le passività correnti sono pari a 116,3 milioni di Euro contro i 185,8 milioni di euro del 31 dicembre
2020.
Il decremento di 69,5 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 è determinato da: (i) un decremento
di 67,7 milioni di Euro imputabile alla riclassifica della quota a lungo termine del Senior Loan (per la
quale si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo); (ii) un incremento di 6
milioni di Euro per debiti connessi al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Nice & Green
SA, e relativo alla quinta e sesta tranche di azioni sottoscritte e non ancora convertite alla data del 31
dicembre 2021; (iii) un incremento di 10,4 milioni di Euro di debiti verso fornitori; (iv) un incremento di
debiti per imposte per 0,1 milioni di Euro; (v) una riduzione per 18,3 milioni di Euro di altre passività
correnti.
La riduzione delle Altre passività correnti, per 18,4 milioni di Euro, è data dal combinato effetto del: (i)
decremento di 1,9 milioni di Euro di risconti passivi relativi al differimento della parte a lungo dei crediti
di imposta per 8,5 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti (si veda descrizione la “Attività correnti”);
(ii) decremento altri risconti passivi per 3 milioni di Euro; (iii) decremento debiti verso erario e istituti
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
39
previdenziali per 10,2 milioni di Euro (imputabile principalmente al decremento di debiti IVA per 5
milioni di Euro grazie ai pagamenti effettuati nell’anno dalla Società) e (iv) decremento di debiti verso
enti pubblici per 3,7 milioni di Euro; (vi) incremento di altri debiti a breve per 0,4 milioni di Euro.
Alla data del 31 dicembre 2021, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento
concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a
21,4 milioni di Euro (di cui 2,8 milioni scaduti da oltre 12 mesi). Alla stessa data i debiti finanziari
scaduti, costituiti da leasing finanzari (al netto delle posizioni creditorie) sono pari a circa 0,4 milioni di
Euro.
I debiti tributari scaduti ammontano a circa 5,3 milioni di Euro (di cui 5 milioni scaduti da oltre 12 mesi).
I debiti scaduti di natura previdenziale ammontano a 0,1 milioni di Euro.
Alla data del 31 dicembre 2021 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell’ambito dell’ordinaria
gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società, a
seguito della definizione di alcune posizioni, ammontano complessivamente a 2,7 milioni di Euro, di
cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a
1 milione di Euro
4.5.3 Situazione finanziaria del Gruppo
Al 31 dicembre 2021, il Gruppo Tiscali può contare su disponibilità liquide per 11,6 milioni di Euro (4,4
milioni di Euro al 31 dicembre 2020), mentre l’indebitamento finanziario netto alla stessa data risulta
negativo per 88 milioni di Euro (92,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).
Come precedentemente indacato, gli Accordi Modificativi del Senior loan, siglati in data 7 ottobre
2021, hanno definito un allungamento del piano di rimborso del debito. Rispetto ai precedente accordi
del marzo 2019 la scadenza della rata finale del debito è stata posticipata dal marzo 2024 al marzo
2026. Alla data del 7 ottobre 2021 il costo ammortizzato del senior loan è stato rideterminato sulla
base dei nuovi parametri dell’Accordo Modificativo. Il delta tra il nuovo valore attualizzato e il
precedente, ammontante a 3,2 milioni di Euro, è stata contabilizzata come provento di attualizzazione
a conto economico.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
40
Note:
(1) La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile si riferisce all’emissione della quinta e sesta tranche del “POC”
convertita in azioni ordinarie Tiscali in data 7 gennaio 2022;
(2) Include la quota corrente del debito verso i Senior Lenders per 0,2 milioni di Euro;
(3) Include i seguenti elementi: i) la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l’infrastruttura di rete e
contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per complessivi 7,8 milioni di Euro (inclusa la quota a
breve del contratto di locazione Sa Illetta in applicazione del principio IFRS 16 per 2,6 milioni di Euro), ii) debito verso Sarda
factoring per 1 milione di Euro .
(4) Include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 66,7 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo
termine per 3,4 milioni di Euro.
(5) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l’infrastruttura di rete e contratti di
locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per complessivi 13 milioni di Euro (inclusa la quota a breve del
contratto di locazione Sa Illetta in ’applicazione del principio IFRS 16 per 9,6 milioni di Euro).
Il prospetto sotto riportato include tra le “Altre disponibilità liquide” e tra i “Crediti finanziari non
correnti” i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione
dell’indebitamento finanziario di cui sopra, con l’indebitamento finanziario redatto alla luce del
Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e riportato nelle note esplicative.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
41
Si segnala che l’ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12
mesi è pari al 31 dicembre 2021 a 7,8 milioni di Euro, contro un importo di 7,2 milioni di Euro al 31
dicembre 2020. Si evidenzia inoltre che il trattamento di fine rapporto in capo alla Società è pari a
Euro 2,6 milioni di Euro.
4.6 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio
7 gennaio 2022 – Conversione della quinta e sesta tranche del “POC”.
In data 7 gennaio 2022 sono state emesse n. 362.976.406 nuove azioni ordinarie, prive del valore
nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. (“N&G”), in data 30 dicembre 2021,
della quinta e sesta tranche costituita da n. 60 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e
convertendo riservato a N&G.
25 gennaio 2022 - Tiscali si conferma l’operatore di rete fissa più veloce d’Italia anche per il secondo
semestre 2021: il prestigioso riconoscimento di Ookla.
Tiscali, smart Telco con la più estesa copertura in Fibra in Italia, per la seconda volta consecutiva ha
ricevuto da Ookla® , leader a livello mondiale nell'intelligence delle reti mobili e a banda larga e nei
test di applicazioni e tecnologie correlate, il premio come l’operatore di rete fissa più veloce d’Italia nel
2021.
Gli Speedtest Awards, presentati da Ookla, sono riservati a una ristretta selezione di operatori di rete
che hanno fornito prestazioni e copertura internet eccezionali all'interno di un mercato.
Il premio, già conquistato da Tiscali lo scorso luglio per il primo semestre 2021, è stato assegnato in
base all’analisi di Ookla dei dati di Speedtest Intelligence® anche per il secondo semestre 2021. Per
vincerlo, Tiscali ha ottenuto uno Speed Score™di 97,77, con velocità di download massima di 459,86
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Mbps e velocità di upload massima di 273,15 Mbps, riportando risultati superiori rispetto al semestre
precedente.
27 gennaio 2022 – Emisione della settima tranche del “POC”
In tale data è stata sottoscritta con Nice & Green S.A. la settima tranche del POC per 3 milioni di Euro.
24 febbraio 2022 – ANTITRUST accetta gli impegni presentati da Tiscali nell’ambito del procedimento
I850 – Accordi Fibercop e chiude l’istruttoria senza accertamento di infrazione.
In tale data, si è concluso il procedimento “I850 – Accordi Fibercop” da parte dell’Autorità Garante
della Concorrenza e del Mercato - AGCM. AGCM, la quale ha valutato positivamente l’impegno
assunto congiuntamente da Tiscali Italia S.p.A. e TIM di risolvere formalmente il contratto di co-
investimento sottoscritto a novembre 2020, basato sui servizi attivi e, di conseguenza, separare il
contratto di razionalizzazione della rete Tiscali limitandone altresì l’ampiezza in termini di linee da
attivare su rete TIM. Tiscali si è altresì impegnata, nel caso di futura adesione al co-investimento, a
limitare l’ammontare di linee minime garantite, mantenendo la propria domanda contendibile sul
mercato dei servizi di accesso wholesale. L’Autorità ha ritenuto che le misure rimediali proposte siano
in grado di elevare il grado di concorrenza infrastrutturale e di incentivare la competizione sul mercato
dei servizi di accesso all’ingrosso. Ha pertanto concluso l’istruttoria nei confronti di Tiscali senza
accertamento di infrazione né irrogazione di sanzioni.
3 marzo 2022 - Tiscali aderisce al piano voucher governativo per la connettività delle imprese: fino a
2.500 euro di contributi
Grazie al piano voucher banda ultralarga, promosso dal Governo per l’incentivazione della domanda
di connettività delle imprese, al quale Tiscali ha aderito tempestivamente, le micro, piccole e medie
imprese potranno usufruire di un contributo che va da un minimo di 300 euro ad un massimo di 2.500
euro, per dotarsi di servizi di connettività a banda ultralarga da 30 Mbit/s ad oltre 1 Gbit/s erogati
direttamente da Tiscali. L’offerta Ultrainternet Fibra Business Voucher di Tiscali viene proposta in
promozione a soli 2,17 euro al mese anziché 29,95 euro al mese per 18 mesi, grazie al voucher di 500
euro, e consentirà alle imprese con meno di 250 dipendenti e fatturato del 2021 inferiore ai 50 milioni
di euro, destinatarie della misura, di avere: (i) connessione in Fibra ultraveloce fino a 1 GIGA in
download e fino a 300 Mega in upload, con banda minima garantita pari a 100Mbit/s, su rete FTTH; (ii)
Chiamate illimitate gratuite verso fissi e cellulari nazionali; (iii) Modem Super Wi-Fi gratuito; (iv)
attivazione gratuita.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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14 marzo 2022 - Tiscali cambia il motore dei servizi domini e hosting: online la nuova piattaforma
cloud
In tale data, Tiscali ha aggiornato la sua offerta nell’ambito dei servizi domini e hosting, attivando una
innovativa piattaforma cloud, gestita all’interno del data center di Tiscali, nella sede di Sa Illetta. Per
reingegnerizzare i servizi Saas (software as a service) e Iaas (Infrastructure as a service) la società si
è affidata alle tecnologie software di Whmcs e Plesk, ovvero le migliori esistenti sul mercato mondiale
dei domini e dell’hosting ed ha completamente rinnovato anche la parte hardware, facendo
investimenti importanti per l’ammodernamento della piattaforma con l’acquisto di nuovi server.
L’obiettivo è diventare un riferimento di eccellenza per liberi professionisti e aziende di qualsiasi
dimensione, che possono sfruttare tutte le potenzialità offerte dalla tecnologia cloud per aprire o
rafforzare la propria presenza sul web, grazie anche alla semplicità d’uso della sua piattaforma, nella
quale sono già preinstallate centinaia di applicazioni della libreria Softaculous (tra cui figurano quelle
più rilevanti per la creazione di siti web e blog, come Wordpress, Joomla, Drupal, e le più utilizzate per
lo sviluppo di piattaforme di e-commerce, come Magento e Prestashop).
16 marzo 2022 – Conversione della settima tranche del “POC”.
In data 16 marzo 2022 sono state emesse n. 260.983.036 nuove azioni ordinarie, prive del valore
nominale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. (“N&G”), in data 27 gennaio 2022,
della settima tranche costituita da n. 30 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e
convertendo riservato a N&G.
5 aprile 2022 - Progetto di Interesse Comune Europeo (IPCEI)
Nel più ampio contesto del Progetto di Interesse Comune Europeo (IPCEI) in materia di Infrastrutture
e Servizi Cloud (CIS), di seguito anche il “Progetto IPCEI”, Tiscali Italia ha visto selezionato dal MISE
il proprio progetto “VILLANOVA - Cloud-edge continuum for ai based public services in rural areas and
peripheral region” (il “Progetto Villanova”) ed ha completato in data odierna la fase di match making
con pre-notifica della documentazione alla Comunità Europea.
Il Progetto Villanova ha ad oggetto un importante investimento in ricerca, sviluppo e innovazione e first
industrial deployment per la realizzazione di piattaforme che, con l’obiettivo di contribuire a ridurre il
divario digitale nelle zone rurali, consentano l’elaborazione intelligente, analisi e aggregazione di dati
provenienti da più fonti attraverso sistemi e componenti di intelligenza artificiale (IA) innovativi
distribuiti su nuove infrastrutture continuum cloud-edge. Sarà inoltre implementato un framework di
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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applicazioni componibili per consentire alle parti interessate (PA, cittadini, aziende, istituti di ricerca) di
creare facilmente servizi cloud-native innovativi che sfruttano appieno ampi data set e algoritmi basati
sull’IA. Lo sviluppo e l’implementazione di un marketplace che contiene componenti open source
riutilizzabili con funzionalità modulari consentirà la creazione di ampi progetti e servizi verticali per la
PA . In particolare, grazie alla disponibilità di una piattaforma cloud condivisa, le PA situate nelle aree
rurali potranno utilizzare gli stessi servizi digitali centrali della PA e avere un rapido accesso a tutti i
dati contenuti in un unico Data Lake. L'implementazione di nodi di cloud e edge computing consentirà
alla PA locale di ridurre notevolmente i costi di gestione dei servizi, aumentare la sicurezza e fornire
un’esperienza migliore ai cittadini. Sono innumerevoli e di significativa rilevanza le esternalità positive
legate alla realizzazione del Progetto Villanova e le conseguenti ricadute positive. Nell’ambito del
Progetto IPCEI, Tiscali ha potuto attivare importanti collaborazioni in ambito nazionale ed europeo con
altre aziende selezionate con conseguente scambio di buone pratiche e creazione di importanti
sinergie di altissimo livello, e si avvia a diventare partner di un grande progetto per costruire il Cloud
europeo del futuro a sostegno e tutela dello sviluppo economico e sociale dell’Europa.
4.7 Evoluzione prevedibile della gestione
In coerenza con quanto sopra indicato e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2021-2024, nei
prossimi mesi l’impegno della Società sarà focalizzato alla piena realizzazione del piano stesso con
particolare attenzione a:
o la crescita della base clienti, con particolare focus sull’acquisizione di nuovi clienti in Fibra e
Mobile;
o il rilancio della Business Unit B2B;
o la razionalizzazione dell’infrastruttura di rete;
o lo sviluppo dell’attività di diversificazione del portale;
o il miglioramento della marginalità dei servizi;
o la prosecuzione del piano di contenimento dei costi fissi.
4.8 Principali rischi e incertezze cui Tiscali S.p.A. e il Gruppo sono esposti
Rischi relativi alla situazione economica generale
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali è influenzata dai vari fattori che
compongono il quadro macro-economico come ad esempio le variazioni del PIL (Prodotto Interno
Lordo), la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori e i trend relativi ai tassi di interesse.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
45
La pandemia Covid 19, a decorrere dai primi mesi del 2020, ha contribuito ad un progressivo
indebolimento del sistema economico, abbinato a una contrazione del reddito disponibile per le
famiglie, ridimensionando il livello generale dei consumi.
Tuttavia, il settore delle Telecomunicazioni non ha avuto significativi impatti, considerato il ruolo di
rilievo svolto, grazie all’incremento della domanda di connettività, da parte di famiglie e imprese,
dovuto all’incremento delle attività svolte da remoto e/o in smartworking.
In tale contesto si segnala come Tiscali, analogamente agli altri operatori del settore, non abbia subito
significativi impatti economico finanziari derivanti dalla pandemia.
Rischi connessi all’elevato grado di competitività dei mercati
Tiscali opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, fissa e mobile caratterizzato da elevata
competitività.
I principali concorrenti di Tiscali dispongono di una forte riconoscibilità del marchio supportata con
continuità da importanti investimenti in comunicazione, di una consolidata base di clientela e di
elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore
della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.
Facendo riferimento al principale mercato in cui Tiscali opera ossia i servizi di accesso in tecnologia
ultrabroadband, il segmento tecnologico in FTTH (Fiber to the Home) è quello che presenta i più
elevati tassi di crescita, il 51,2% su base annua in base agli ultimi dati AGCOM aggiornati a settembre
2021.
Tali opportunità hanno attirato l’ingresso di nuovi operatori come Sky che perseguendo una strategia
di convergenza tra mercato dei contenuti e servizi di connettività ha lanciato il servizio in fibra nel
giugno 2020. La strategia della convergenza tra fisso e mobile in questo mercato rappresenta
un’ulteriore opportunità di business in ottica d’incremento ARPU e di fidelizzazione del cliente: Poste
Italiane, primo operatore nel segmento degli MVNO (Mobile Virtual Network Operator) ha fatto il suo
ingresso nel mercato in Fibra a maggio 2021, Linkem ha lanciato a fine 2021 il servizio in Fibra FTTH
con il brand Just Speed.
Iliad ha lanciato l’offerta in fibra il 25 gennaio 2022 e, forte dei risultati raggiunti nel mercato del
mobile, ha puntato su una strategia di convergenza fisso - mobile. Analogamente a quanto fatto in
precedenza al suo ingresso nel mercato della telefonia mobile, ha adottato una politica di prezzo di
rottura del mercato proponendo un servizio in fibra in tecnologia FTTH fino a 5 Gigabit/s a 15,99€ al
mese riservata ai clienti che possiedono anche un servizio mobile, applicando quindi uno sconto
mensile di ben 8 euro rispetto all’offerta in fibra stand alone. Attraverso questa strategia, anche alla
luce delle offerte entry level proposte dall’operatore nel mobile, Iliad si pone come il leader di prezzo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
46
del mercato proponendo di fatto una soluzione in Fibra+ Mobile nell’intorno di 21 euro al mese .
Si tratta quindi di un mercato in forte cambiamento dove gli operatori perseguono strategie di
convergenza tra servizi di accesso su rete fissa, mobile e contenuti. In questa direzione anche la
recente esclusiva merceologica di TIM nella distribuzione dell’offerta del Calcio in streaming grazie
alla partnership con il fornitore di contenuti DAZN che ha segnato una forte discontinuità.
Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tiscali continua a essere focalizzata
sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità, in particolare soluzioni UltraBroadband ad
altissima capacità, sullo sviluppo del mercato del mobile con offerte sempre più performanti e sul
offerte convergenti fisso - mobile.
Recentemente Tiscali ha inoltre lanciato l’offerta bundle Fibra+ servizio SmartHome in partnership con
Enel X. Una collaborazione strategica che mira a rendere la Smart Home sempre più accessibile,
permettendo alle famiglie di gestire la propria casa da remoto attraverso un unico dispositivo: il
modem. La domotica rappresenta inoltre un mercato ad elevato tasso di crescita e dunque un’area di
differenziazione di estremo interesse.
Si evidenzia inoltre che, ad esito positivo dell’Operazione di fusione, la nuova Tiscali avrà una migliore
postura competetitiva rispetto all’attuale. La Società riveniente dalla fusione, infatti, sarà il 5° operatore
di telecomunicazioni nel mercato fisso italiano e il primo nel segmento degli accessi ultrabroadband
nelle tecnologie FTTH e FW, con una quota di mercato complessiva del 19,4%.
L’eventuale incapacità della Società di competere con successo nel settore nel quale opera rispetto ai
propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con
conseguente perdita di clienti ed effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società e sui dati prospettici considerati nel breve e lungo termine per valutare la
recuperabilità degli assets e del valore degli investimenti nelle partecipazioni tramite il test di
impairment.
Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza
L’abilità di Tiscali di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa
dall’operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e
sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.
L’eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni,
violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione
completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell’erogazione dei servizi, con
conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della
Società e sui dati prospettici. La Società ha messo in atto tutte le misure di prevenzione volte a
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
47
minimizzare tale remoto rischio.
Tiscali, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposta ad un
elevato rischio insito nei sistemi IT e ICT. Nell’ambito della gestione dei rischi legati al
danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, la
Società investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi
core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di
sistemi di sicurezza adeguati ai rischi fronteggiati.
Cyber Risk
Considerato che il buon funzionamento delle infrastrutture IT aziendali rappresenta una criticità per la
continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del
datacenter e dei sistemi. Per migliorare la propria infrastruttura di sicurezza, Tiscali ha acquistato un
servizio di Managed XDR, ed un servizio VDR. La piattaforma XDR è un sistema in cloud in grado di
raccogliere e correlare automaticamente i dati tra più livelli di sicurezza (email, endpoint, server,
workload in cloud e rete), in modo che le minacce possano essere rilevate più rapidamente e quindi
migliorare i tempi di indagine e risposta. La piattaforma VDR è un sistema di Vulnerability Detection
che identifica, correla e mette in ordine di priorità le vulnerabilità eventualmente rilevate nei sistemi
informatici, suggerendo le azioni da fare per eliminare o minimizzare i rischi.
In tema di qualità del servizio, sicurezza delle informazioni gestite, continuità operativa, e attenzione
all’ambiente la Società ha ottenuto, nel dicembre 2019 la certificazione ISO 14001 e relativo rinnovo
nel gennaio del 2020 e dicembre 2021. Nel gennaio 2020 Tiscali ha ottenuto le certificazioni qualità
dei servizi conforme alla norma ISO 9001 e alla Sicurezza dell’informazione conforme alla norma ISO
27001, per le quali aveva effettuato le attività propedeutiche nel corso del 2019. La certificazione ISO
9001 è stata rinnovata in data 23 febbraio 2021. In un’ottica di miglioramento continuo dei servizi
erogati, la Società ha inoltre ottenuto, nel gennaio 2020, la certificazione ISO 22301 (Sistema di
gestione della continuità operativa) e ISO 20000-1 (Sistema della Gestione dei servizi IT), per le quali
aveva effettuato le attività propedeutiche nel corso del 2019. Entrambe le certificazioni sono state
rinnovate in data 17 marzo 2021. Nell’ottobre del 2020, in fase di rinnovo della certificazione ISO
27001 e con l’obiettivo dimostrare la capacità del Provider di assicurare la protezione dei dati, ha
ottenuto le estensioni ISO 27017 (linea guida che definisce controlli avanzati sia per fornitori, sia per i
clienti di servizi Cloud) e ISO 27018 (linea guida per i fornitori di servizi Cloud pubblici che vogliono
migliorare la gestione dei dati personali).
Nel mese di Gennaio 2022 sono stati finalizzati gli Audit di mantenimento per le Certificazioni ISO
27001 ed estensioni 27017 e 27018, ISO 22301, ISO 20001, ISO 9001.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
48
Con riferimento a tale rischio, si evidenzi che a partire dal mese di luglio 2021 sono state rilevate
intrusioni nel sistema informatico, sfociate in un attacco informatico il 29 luglio, che ha coinvolto
principalmente l’infrastruttura che eroga i servizi per i dipendenti Tiscali. La pronta reazione del team
di cyber security, supportata da consulenti esperti ha consentito il contenimento dell’azione malevola
prima che questa potesse tradursi in accesso alle infrastrutture fondamentali per l’erogazione dei
servizi ai clienti o alle informazioni amministrative e finanziarie. Tiscali non ha quindi avuto alcuna
interruzione dell’operatività né ha subito tentativi di ricatto.
Con l’obiettivo di migliorare la propria postura di sicurezza informatica, Tiscali ha avviato una
consulenza con DiGi International che, oltre a supportare Tiscali durante il citato attacco informatico,
ha condotto i vulnerability assessment relativi ai servizi esposti su rete pubblica, ed ha eseguito una
valutazione delle pratiche di gestione della sicurezza nei sistemi IT ed indicato alcune azioni di
miglioramento, come ad esempio l’introduzione di una piattaforma commerciale di Privileged Access
Management e l’adozione di firewall di nuova generazione.
Tiscali ha di conseguenza avviato le azioni correttive per ridurre i rischi individuati dal vulnerability
assessment, ed iniziato le valutazioni di fornitori delle piattaforme necessarie.
General Data protection
Tiscali garantisce un presidio costante delle tematiche inerenti la protezione dei dati personali, con
riferimento sia al personale aziendale che ai clienti.
Partendo dal modello operativo creato a seguito delle procedure interne ed esterne al GDPR, General
Data Protection Regulation, il nuovo regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati, nel 2021
Tiscali ha esteso gli strumenti necessari per assicurare la conformità al GDPR.
I processi operativi della Società sono stati adeguati secondo il principio della privacy-bydesign, con
particolare attenzione ai processi commerciali, di relazione con il cliente e quelli tecnologici, adottando
le modalità definite dalla normativa aziendale dedicata all’applicazione del GDPR e che recepisce le
direttive dell’autorità Garante della protezione dei dati personali.
I trattamenti di dati personali sono sottoposti a valutazione preventiva secondo le indicazioni del
European Data Protection Board (EDPB), sono oggetto di censimento e le relative responsabilità
vengono attribuite all’opportuno livello manageriale della organizzazione della Società, come previsto
dal Codice Privacy in applicazione del principio di accountability fissato dal GDPR.
Nel corso del primo semestre del 2021, sono state revisionate ed aggiornate le nomine degli
Amministratori di sistema, soggetti fondamentali dedicati alla gestione e alla manutenzione degli
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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impianti di elaborazione con cui vengono effettuati i trattamenti di dati personali. Particolare attenzione
è stata dedicata all’attività redazionale del portale Tiscali per adeguarsi alle indicazioni dell’Autorità
garante in materia di contemperamento tra il diritto alla privacy ed il diritto all’informazione.
Nel corso del secondo semestre del 2021 si è dato corso:
all’attività di revisione e allineamento delle informativa privacy Contrattuale, informativa
privacy Portale e Cookie Policy;
revisione e allineamento forms di raccolta Lead;
test di bilanciamento interessi e definizione sistema di registrazione opt out relativo al soft
spam;
revisione consensi my Tiscali.
Nell’ambito dell’emergenza COVID-19, il Garante Privacy ha dettato disposizioni e chiarimenti relativi
al trattamento dei dati personali dei dipendenti nel contesto lavorativo.
Al fine di allinearsi alle prescrizioni del Garante, Tiscali ha redato un’informativa ad hoc relativa al
trattamento dei dati personali raccolti in occasione della rilevazione della temperatura raccolta in
tempo reale rivolta ai dipendenti e a tutti coloro che hanno accesso ai locali aziendali in conformità alle
disposizioni del DPCM del 26 aprile 2020.
A seguito dell’obbligo legale di verifica del green pass per l’accesso ai luoghi di lavoro (art. 9 septies
del D.L. n. 52/2021 e in conformità all’art. 13 del DPCM 17.6.2021) Tiscali, svolta regolare valutazione
di impatto sulla protezione dei dati (DPIA), ha predisposto un’informativa ex art. 13 GDPR relativa al
trattamento dei dati personali raccolti in occasione dell’ ingresso rivolta ai dipendenti e a tutti coloro
che hanno accesso ai locali aziendali.
Sebbene Tiscali abbia adottato rigidi protocolli a tutela dei dati acquisiti nel corso della propria
operatività e operi nello stretto rispetto della normativa vigente in materia di protezione di dati e
privacy, non può essere escluso che intrusioni nei propri sistemi possano verificarsi in futuro; in tale
contesto, si segnala infine che la Società sta sostenendo ulteriori investimenti nelle tematiche di cyber
security ed ha in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie
infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi.
Rischi connessi all’evoluzione della tecnologia
Il settore nel quale opera Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da
un’elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo della
Società in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla
capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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le esigenze della clientela.
L’eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della
clientela potrebbe comportare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società.
Rischi connessi all’evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo
Come anticipato nel precedente paragrafo “4.2 Quadro regolamentare”, il settore delle
telecomunicazioni nel quale opera Tiscali è altamente regolamentato e disciplinato da una normativa
legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla
concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di
interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che
interessino le attività della Società, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall’AGCOM
potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sul piano industriale.
In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l’introduzione di maggiori oneri, sia in termini di
esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e
barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché
l’adozione di provvedimenti da parte dell’AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile a Tiscali
ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l’accesso a sistemi e servizi
necessari allo svolgimento dell’attività della Società.
Inoltre, considerata la dipendenza di Tiscali dai servizi di altri operatori, la Società potrebbe non
essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative
dell’attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull’attività e
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. Pur nella
situazione di incertezza indicata, al momento la Società ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti
delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.
Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
L’evolversi della situazione finanziaria di Tiscali dipende da diversi fattori, in particolare, il
raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale 2021-2024, l’andamento delle condizioni
generali dell’economia, dei mercati finanziari e del settore in cui Tiscali opera.
Gli Amministratori ritengono che tale rischio sia mitigato dal fatto che l’indebitamento finanziario sia
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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costituito prevalentemente dal Senior Loan, il cui profilo di rimborso, ridefinito con gli Accordi
Modificativi del Senior Loan con gli Istituti Finanziari in data 7 ottobre 2021, risulta coerente con i piani
finanziari futuri di Tiscali, definiti nel Piano Industriale 2021-2024, approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Tiscali S.p.A. il 17 settembre 2021.
L’emissione e successiva conversione in capitale del POC per 21 milioni di Euro, prevista nel Piano
Industriale 2021-2024 ed ultimata con l’emissione della settima tranche nel gennaio 2022, ha
consentito un ulteriore miglioramento della struttura patrimoniale della Società e un afflusso di risorse
finanziarie a servizio dello sviluppo del business.
Inoltre, di unl’estensione del POC per ulteriore 21 miliioni di Euro consentiranno a Tiscali nei prossimi
mesi di poter contare su risorse finanziarie superiori a quelle previste nel Piano Industriale approvato
in data 17 settembre 2021, rafforzando ulteriormente dal punto di vista finanziario l’azienda.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse
Tiscali, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero
essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è
esposto la Società è minimo.
In relazione all’esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione del fatto
che la parte più rilevante dell’indebitamento finanziario è a tassi fissi, il management ritiene non
significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse per la situazione patrimoniale e finanziaria della
Società.
Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
L’attività di Tiscali dipende dai contratti in essere con i propri fornitori strategici dai quali dipende la
possibilità della Società di aver accesso al proprio mercato.
Nell’ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e
condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) Tiscali non riuscisse a
concludere i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) si verificasse un
grave inadempimento contrattuale da parte della Società o degli stessi fornitori, tali circostanze
potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività
operativa in condizioni di continuità aziendale nel medio termine, ritenendosi remota tale evenienza
con riferimento all’orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi.
Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato non esistono elementi
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.
I debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite
attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 21,4 milioni di Euro (di cui 2,8 milioni
scaduti da oltre 12 mesi).
Alla data del 31 dicembre 2021 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell’ambito dell’ordinaria
gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società, a
seguito della definizione di alcune posizioni, ammontano complessivamente a 2,7 milioni di Euro, di
cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a
1 milione di Euro.
Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall’esercizio di diritti reali
Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico,
modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di
passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento
della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, Tiscali deve conservare e
mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio e uso nonché le altre autorizzazioni
amministrative.
Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali la Società non potrebbe essere in grado di
esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale,
sono le seguenti:
autorizzazione generale per la fornitura del servizio “trasmissione dati”: in caso di perdita di
tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 - Tiscali non sarebbe
più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i
requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà
tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
autorizzazione generale (già licenza individuale) per la “fonia vocale accessibile al pubblico su
territorio nazionale”, avente scadenza il 31 dicembre 2038: in caso di perdita di tale
autorizzazione Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono
l’utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale Tiscali possiede tutti i requisiti necessari
per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia
necessario presentare una nuova DIA;
autorizzazione generale per le “reti e servizi di comunicazione elettronica”, avente scadenza
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
53
l’11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione Tiscali non sarebbe più in grado di
realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture
proprietarie;
autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile “fornitore avanzato di servizi –
Enhanced Service Provider”: in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è
prevista per il 31 dicembre 2038 - Tiscali non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e
dati) di tipo mobile.
Rischio relativo alla continuità aziendale
A tale proposito si rinvia al paragrafo 6.9 in Nota integrativa
Rischio connesso ai contenziosi e passività potenziali
A tale proposito si rinvia al paragrafo 4.10 .Contenziosi, passività potenziali e impegni”.
Rischio di climate change
Il Gruppo Tiscali ha valutato i possibili effetti del cambiamento climatico al fine di darne adeguata
informativa in bilancio e riflettere i possibili effetti sui dati economici e finanziari. Le questioni legate al
clima hanno un impatto potenzialmente significativo per molte organizzazioni, incidendo sui loro
modelli di business, performance finanziarie, flussi di cassa e più in generale sulla loro capacità di
continuare ad operare come entità funzionanti. In particolare il Gruppo ha avviato una serie di azioni
volte al miglioramento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) dell’azienda
prendendo in considerazione sia i possibili impatti del climate change sulle strutture produttive di
Tiscali sia la valutazione del management sui possibili impatti economico finanziari.
Al momento le azioni poste in essere dalla Società sono state le seguenti:
iniziative di efficientamento energetico relative al data centers;
iniziative di efficientamento della rete;
riduzione consumi energetici grazie all’utilizzo di energie rinnovabili (ad. esempio impianto
fotovoltaico).
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
54
4.9 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali S.p.A.
4.9.1 Premessa e attestazioni di conformità
I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d’esercizio al 31 dicembre
2021, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d’esercizio 2021 rappresenta il bilancio
separato della Capogruppo Tiscali S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili
Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati
dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”), tutte le interpretazioni
dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente
denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
Il bilancio rappresenta attendibilmente la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e i
flussi finanziari di Tiscali S.p.A.
4.9.2 Situazione economica della Capogruppo
I Ricavi da servizi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a
favore della controllata Tiscali Italia Spa, compresi gli addebiti per la licenza d’uso del marchio Tiscali
determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. La voce Altri proventi accoglie
lo stralcio di posizioni debitorie pregresse per 1,5 milioni di Euro.
Il costo del personale ammonta a 0,4 milioni di Euro, i costi per oneri professionali sono pari a 0,7
milioni di Euro, i compensi per il Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale sono pari a 1,2
milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 1 milione di Euro e gli altri costi generali e
per servizi esterni sono pari a 0,5 milioni di Euro.
La voce Altre svalutazioni include principalmente l’allineamento del fondo svalutazione crediti al valore
del credito complessivo vantato nei confronti delle controllate estere per 0,2 milione di Euro,
accantonamenti per oneri di ristrutturazione aziendale per 0,2 milioni di Euro, accantonamento per
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
55
sanzioni e interessi su credito Iva del 2019 indebitamente compensato per 0,3 milioni di Euro, rilasci di
accantonamenti pregressi a fronte di contenziosi, per chiusura delle cause, per circa 0,2 milioni di
Euro.
Gli oneri finanziari netti per 0,9 milioni di Euro sono rappresentati per 0,8 milioni di Euro dagli oneri
finanziari relativi al prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali,
sottoscritto da Nice & Green mediante l’esercizio di n.6 tranche (ciascuna composta da n. 30
obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna), per l’importo
complessivo di Euro 18.000.000; per 0,1 milioni di Euro da interessi di mora per ritardato pagamento
dei debiti tributari.
4.9.3 Situazione patrimoniale della Capogruppo
Attività
Attività non correnti
Le attività non correnti includono principalmente le partecipazioni di controllo per un valore pari a
130,6 milioni di Euro, invariato rispetto al dato al 31 dicembre 2020. Sono inoltre incluse in questa
voce le attività finanziarie, per un importo pari a 127,2 milioni di Euro (120 milioni di Euro al 31
dicembre 2020), rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.
Attività correnti
Le attività correnti includono crediti verso clienti per 16,6 milioni di Euro principalmente verso società
controllate, crediti per imposte per 3 mila Euro, altri crediti e attività diverse correnti per circa 1,1
milioni di Euro e disponibilità liquide pari a 3,2 milioni di Euro
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
56
Patrimonio netto
Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari a Euro 64,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 e
riflette un incremento di Euro 11,7 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 dovuto ai seguenti
fattori:
decremento del risultato netto di conto economico complessivo pari a negativi Euro 0,3 milioni
di Euro;
incremento del capitale per 12 milioni di Euro per effetto della conversione delle quattro
tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA, avvenute rispettivamente
in data 31 maggio 2021, 7 luglio 2021, 30 luglio 2021 e 24 settembre 2021;
decremento di circa 39 mila Euro per oneri connessii alla conversione delle tranche del POC.
Passività
Passività non correnti
Le passività non correnti, pari a 204,2 milioni di Euro, accolgono, oltre alle voci inerenti l’indebitamento
finanziario per il quale si rimanda al paragrafo 4.9.4. “Situazione finanziaria della Capogruppo”, i fondi
per rischi e oneri per un valore pari a 0,3 milioni di Euro relativo a stanziamenti di sanzioni e interessi
sul credito Iva del 2019 indebitamente compensato.
Passività correnti
Le passività correnti includono 6 milioni di Euro per debiti connessi al prestito obbligazionario
convertibile sottoscritto da Nice & Green SA, e relativi alla quinta e alla sesta tranche di azioni
sottoscritte e non ancora convertite alla data del 31 dicembre 2021; debiti commerciali verso terzi per
1,8 milioni di Euro, debiti tributari per l’IRAP di competenza dell’esercizio pari a 24 mila Euro e da
altre passività correnti per 2 milioni di Euro. Queste ultime includono principalmente 1 milione di Euro
di debiti tributari e previdenziali, 0,5 milioni di Euro di debiti per compensi spettanti agli Amministratori
e 0,5 milioni di Euro di altri debiti prevalentemente relativi ad accantonamento delle sanzioni e
interessi sui debiti tributari non ancora versati.
4.9.4 Situazione finanziaria della Capogruppo
L’indebitamento finanziario della Capogruppo è riassunto nel prospetto che segue:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
57
I crediti finanziari non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati dai crediti finanziari verso
Tiscali Italia Spa per 125,6 milioni di Euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.
Gli altri debiti non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati da debiti finanziari verso
Tiscali Italia Spa per 201,7 milioni di euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.
La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile pari a 6 milioni di Euro, si riferisce
all’emissione della quinta e sesta tranche del “POC” non ancora convertite alla data del 31 dicembre
2021.
L’incremento dei crediti e debiti finanziari verso imprese del Gruppo è relativo alle operazioni
connesse al contratto di tesoreria centralizzato.
4.9.5 Prospetto di raccordo fra bilancio d’esercizio e della Capogruppo e il bilancio
consolidato
Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di
seguito il prospetto di raccordo tra il risultato dell’esercizio e il patrimonio netto del Gruppo con gli
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
58
analoghi valori della Capogruppo.
Il differenziale tra patrimonio netto della Capogruppo e consolidato è motivato dal fatto che a fini del
Bilancio Separato di Tiscali S.p.A. le perdite dell’esercizio in corso di Tiscali Italia non sono
considerate durevoli e quindi non sono recepite sotto forma di svalutazione della partecipazione
mentre, a fini consolidati, le perdite sono confluite all’interno dei flussi di patrimonio netto di Gruppo
negli esercizi di maturazione delle stesse.
4.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni
Si rinvia al paragrafo “Contenziosi, passività potenziali e impegni” in Nota Integrativa.
4.11 Operazioni non ricorrenti
Si rinvia al paragrafo “Operazioni non ricorrenti” in Nota Integrativa.
4.12 Operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio 2021
il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla
Comunicazione stessa.
4.13 Operazioni con parti correlate
Per ciò che concerne i rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate, si rinvia al
paragrafo “Operazioni con parti correlate” nelle note esplicative della relazione finanziaria consolidata.
Si segnala che il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
59
all’indirizzo internet www.tiscali.com/procedure.
4.14 Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche
Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi
spettanti per l’esercizio 2021 agli Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche delle
società del Gruppo sono i seguenti:
4.15 Adesione al Consolidato Fiscale
La Società ha esercitato l’opzione per la tassazione consolidata in capo alla capogruppo Tiscali S.p.A.
per le seguenti società:
Tiscali Spa
Tiscali Italia Spa
Media PA Srl
I rapporti nascenti dall’adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo
“Regolamento”, che prevede una procedura comune per l’applicazione delle disposizioni normative e
regolamentari.
4.16 Valutazione dell’impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali
Tiscali, nell’ambito delle valutazione della propria continuità aziendale di lungo medio-periodo, ha
stimato gli effetti del climate change e i loro possibili impatti economico e finanziari sulla attività
aziendale.
L’analisi è stata condotta focalizzando una particolare attenzione ad alcuni rischi fisici derivanti dai
cambiamenti climatici che potrebbero compromettere l’infrastruttura del Data Center:
(i) Innalzamento delle temperature globali medie ambientali
L’innalzamento delle temperature ambientali è stato valutato sia sul Data Center (collocato
presso la sede di Tiscali in località Sa Illetta – Cagliari) sia sulle strutture produttive dislocate sul
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
60
territorio nazionale, nonché sui dispositivi di interconnessione allocati presso il domicilio del
cliente finale
Effetto dell’innalzamento delle temperatire sul data center di Cagliari- Sa illetta
In base al quinto Rapporto Speciale dell’IPPC (AR5)
4
, la temperatura superficiale globale
nel periodo 2011-2020 è stata di 1,09°C superiore a quella del periodo 1850-1900, e si
stima che entro il 2040 possa raggiungere 1,5° C al di sopra dei livelli preindustriali.
Il Data Center di Tiscali, grazie agli interventi di efficientamento energetico descritti al
punto “1.Iniziative di efficientamento energetico relative al data center”, è dotato di
macchine di raffredamento che possono fronteggiare un innalzamento della temperatura
esterna fino a 55 °C. Il range operativo delle apparecchiature utilizzate per il
raffrescamento del Data Center infatti va dai -17.5 °C ai 55 °C. La temperatura massima
registrata nell’area geografica del Data Center nell’anno 2021 è pari a 40.1 °C, per cui,
anche assumendo un incremento decennale della temperatura media globale di 1,5°C, gli
impianti attuali sono in grado di sopperire alle necessità di raffrescamento per un periodo
superiore alla vita utile attesa degli impianti stessi.
I tecnici preposti alla gestione del Data Center hanno valutato che, dato l’estrema
improbabilità che la temperatura media globale si innalzi di un valore tale da
compromettere la capacità di utilizzo degli impianti, non vi sarà alcun impatto sulla capacità
refrigerante dei chiller. Altresì, i tecnici ritengono che i server non subiranno alcun danno,
in caso di aumento della temperatura, mantenendo integra la loro capacità di
funzionamento.
L’ipotesi di un incremento decennale costante di 1,5 °C risulta comunque sovrastimata
rispetto all’incremento della temperatura media globale registrata nel 2021 e pari a 0.85 °C
rispetto al alla media storica da fine 1800 ad oggi.
Ovviamente, su un arco temporale di lungo periodo, un innalzamento delle temperature
ambientali potrebbe comportare la necessità di sfruttare maggiormente la potenza
frigorifera dei sistemi di condizionamento del CED. Ciò si ripercuoterebbe sui consumi
energetici con conseguente aumento delle emissioni indirette di CO2. Al momento tale
impatto non è stimabile con certezza, ma i tecnici ritengono che non sia significativo. Tale
effetto sarebbe comunque mitigato dall’autoproduzione di energia elettrica derivante dal
sistema fotovoltaico.
4
Fonte: AR5 Synthesis Report: Climate Change 2014 - IPCC Intergovernmental Panel on climate change.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
61
Effetto dell’innalzamento delle temperature sulle strutture produttive dislocate sul territorio
nazionale
Tiscali, oltre al Data Center principale di Sa Illetta, ha attivi sul territorio nazionale oltre 29
POP, in parte dislocati presso le strutture di altri operatori e altri in co-location, che
ospitano apparati (router /server) con caratteristiche tecniche assimilabili a quelli presenti
nel data center. Si applicano ad essi le medesime considerazioni applicate al data center
relativamente all’ipotesi di innalzamento delle temperature ambientali. Si tenga conto che
nel corso degli ultimi anni è stato avviato un processo di sostituzione degli impianti di
condizionamento su questi POP che verrà completato nei prossimi esercizi consentendo
così di fronteggiare i potenziali aumenti della temperatura esterna.
Effetto dell’innalzamento delle temperature sui dispositivi di interconnessione forniti ed
installati presso il cliente per l’espletamento del servizio
Internet rappresenta la più grande infrastruttura realizzata dall'uomo che ricopre una
enorme importanza non solo nella vita quotidiana degli individui ma più in generale per il
progresso dell'umanità, per la scienza e l'informazione.
I cambiamenti climatici causati dal surriscaldamento globale, potranno ripercuotersi
negativamente sul servizio internet, compromettendone la disponibilità, la qualità, la
sicurezza e il costo. Secondo un Rapporto del Governo inglese, le connessioni a internet a
rete Wi-Fi e altri strumenti di telecomunicazioni, saranno sempre più esposti al rischio di
surriscaldamento con l'innalzamento della temperatura globale e delle perturbazioni. Dagli
studi condotti è emerso come le elevate temperatura conducano alla riduzione della
portata della comunicazione internet, mentre i frequenti temporali impattano sulla
affidabilità del segnale, e questo indubbiamente rappresenta una criticità soprattutto in
situazioni di emergenza dove sono richiesti sistemi di comunicazioni efficienti.
Riguardo ai modem della Società, in particolare, si tratta di asset che vengono installati
presso il domicilio dei clienti, in fase di attivazione del contratto. Tali dispositivi si
distinguono in due categorie:
a) dispositivi da collocare indoor: si tratta dei modem relativi ai servizi fibra
(FTTH/FTTC) e modem relativi ai servizi FWA;
b) dispositivi da collocare outdoor: si tratta dei modem relativi ai servizi FWA ,
utilizzati nel caso in cui la copertura del segnale radio necessiti di un
posizionamento dell’antenna all’esterno dell’edificio.
i tecnici hanno valutato gli effetti del climate change su tali dispositivi. I dispositivi di cui al
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
62
punto b) hanno una resistenza termica, in quanto sono in grado di sopportare innalzamenti
della temperatura esterna fino a 56° C, senza avere impatti sul funzionamento del
dispositivo. L’innalzamento di temperatura non ha inoltre impatto sulla vita utile di tali
dispositivi se la temperatura di normale funzionamento rimane al di sotto dei 40° C e se la
soglia dei 56° C non viene raggiunta per più di 72 ore consecutive l’anno.
(ii) Aumento del livello dei mari – effetto sulle strutture produttive collocate nella sede di
Sa Illetta - Cagliari
Il Riscaldamento Globale è la principale causa dello scioglimento dei ghiacciai polari e del
riscaldamento degli oceani, i quali a loro volta incidono sul livello dei mari, compromettendone la
densità e la salinità.
Dai primi del ‘900 ad oggi si è assistito ad un innalzamento del livello dei mari di circa 21 cm e di
questi, solamente un terzo è stato rilevato negli ultimi 30 anni. Secondo gli studi dell’IPPC 5,
l’aumento del livello mare previsto entro il 2100 sarà di circa 43 cm nell’ipotesi di riduzione molto
elevata delle emissioni, e di circa 84 cm in caso di alte emissioni. Le città costiere del mondo
rischiano di essere sommerse a causa della loro vulnerabilità all’innalzamento del livello del
mare, alle inondazioni e all’erosione.
Gli uffici e il Data Center di Tiscali sono collocati nella località Sa Illetta, una frazione distante
circa 2 Km dal comune di Cagliari. E’ una delle aree umide più grandi d’Europa ed è
particolarmente considerata non solo per la sua importanza storica, ma anche per la rilevanza
ambientale, in quanto popolata da specie animali e vegetali protette.
Il Data Center di Tiscali, è collocato nell’edificio n.6, il quale dista dallo stagno circa 90 metri sul
lato nord. I server sono posizionati al secondo piano dell’edificio mentre i gruppi elettrogeni, le
cabine elettriche ed i sistemi di continuità elettrica sono collocati al piano terra.
I tecnici ritengono che in caso di innalzamento del livello del mare di 30 cm nei prossimi 12 mesi
(ipotesi tuttavia altamente improbabile), le acque della laguna non potrebbero in ogni caso
lambire l’edificio che ospita il Data Center, né raggiungere nessuna apparecchiatura destinata
alle attività produttive dell’azienda perché tale innalzamento non raggiungerebbe comunque il
livello del terreno del Datacenter (circa 2 metri sul livello del mare). E’ inoltre presente un canale
di guardia intorno all’area per il deflusso delle acque verso il mare che proteggerebbe le strutture
5 Fonte: Technical Summary of the IPCC Special Report on Ocean and Cryosphere in a Changing Climate
(SROCC), 2019.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
63
esistenti anche per innalzamenti superiori del livello delle acque. Per tale ragione, i tecnici
ritengono che non vi sia ragionevolmente nessun rischio di dover effettuare investimenti finalizzati
alla protezione delle macchine del Data Center o di altri macchinari destinati all’attività produttiva.
Parimenti, i tecnici ritengono che in tale arco temporale che i server non subiranno alcun danno,
connesso a tale evento climatico, che possa compromettere la loro capacità di funzionamento.
Nell’ipotesi in cui, nell’arco di 10 anni, il livello del mare dovesse aumentare di oltre 2 metri,
evento tuttavia assolutamente improbabile, ciò non porterebbe alla necessità di un investimento
finalizzato all’adeguamento di parte della infrastruttura del CED, per i motivi esposti sopra.
In considerazione dei cambiamenti Climatici ipotizzati per i prossimi 10 anni non si prevede una
variazione significativa della vita utile degli apparati e degli impianti del Datacenter in conseguenza
dell’innalzamento delle temperature medie e del livello delle acque.
In riferimento alle valutazioni effettuate circa le conseguenze che deriverebbero dai due potenziali
eventi climatici sopra esposti (ovvero innalzamento delle temperatura globale e del livello dei mari), i
tecnici ritengono che gli assets manterranno inalterate nei 12 mesi la propria integrità fisica e quindi la
propria capacità produttiva.
Ciò considerato, si ritiene ragionevolmente che non sarà necessario, nei prossimi 10 anni, spostare la
sede aziendale. Analogamente, non si ritiene sia necessaria nessun polizza assicurativa specifica per
danni.
Cagliari, 5 aprile 2022
L’Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Firmato Renato Soru Firmato Silvia Marchesoli
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
64
5 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
5.1 Premessa
Ai sensi dell’articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il
“TUF”), come attuato dall’articolo 89-bis del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento
Emittenti”), le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una
relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull’adesione alle
raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate
Governance nel marzo 2006, come successivamente aggiornato e disponibile all’indirizzo https://
https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf (il “Codice”).
Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell’Assemblea di
approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione “Governance” del sito internet
della Società, all’indirizzo www.tiscali.com.
La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione
di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea degli Azionisti,
ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli
organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. (“Tiscali” o la “Società”), in adempimento al prescritto
obbligo e con l’intento di fornire un’ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli
investitori, ha predisposto la presente relazione (la “Relazione”), in conformità al format per la
reazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle
indicazioni fornite in proposito da Assonime.
In data 5 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dal Codice,
ha proceduto alla sua valutazione. Il Consiglio ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il
funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati siano adeguati alle
esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto
conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il
concreto funzionamento degli organi sociali durante l’esercizio 2021. Alla data della Relazione, il
Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri, di cui l’Amministratore Delegato ha poteri
esecutivi e tre amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente valutazione il
Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì conto degli incarichi in altre società ricoperti dagli
Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
65
In data 5 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato un’apposita engagement
policy, regolante la materia del dialogo con gli stakeholders e, in particolare, la generalità degli
azionisti, nonché provveduto all’aggiornamento della procedura per la comunicazione al pubblico di
informazioni privilegiate.
Si precisa, infine, che la Società si qualifica quale PMI (piccola media impresa) ai sensi dell’art. 1,
comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto, come
comunicato a Consob nei termini di legge, il valore della capitalizzazione media per l’anno 2021 è pari
a Euro 119.863.266 e il valore del fatturato per l’anno 2021 è pari a 144.158.811 Euro.
5.2 Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2021
a) Struttura del capitale sociale
La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, al 31 dicembre 2021 pari a euro 63.655.159,37,
è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari. Alla data della presente Relazione è
pari a euro 72.655.159,37.
Non sono in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.).
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al
possesso di titoli o clausole di gradimento.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Gli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiore al 5%, che alla data di
approvazione della presente Relazione abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro quota
sono:
- Amsicora s.r.l. con il 8,78%, di cui il 7,76% detenuto direttamente, e il 1,02% concesso in prestito
titoli a Nice&Green SA,
- Renato Soru con il 4,96%, di cui il 4,16% direttamente e, indirettamente, tramite le partecipate
Monteverdi srl (0,28%) e Cuccureddus Srl (0,52%).
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non sussistono poteri speciali (ad esempio i poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
66
cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con Legge 11 maggio 2012, n. 56).
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera e), TUF)
Lo statuto non prevede speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione
azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello
Statuto Sociale.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Lo statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Alla data della Relazione è in essere un patto parasociale tra Amsicora e Renato Soru;
subordinatamente al perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai
sensi degli artt. 2501 e ss. del cod. civ. verrà in essere un patto parasociale sottoscritto tra Linkem,
Amsicora e Renato Soru.
Il Patto Amsicora-Soru
In data 16 maggio 2019 è stato stipulato un patto parasociale tra Amsicora S.r.l. (“Amsicora”) e
Renato Soru, contenente alcune previsioni in merito a (i) la governance di Tiscali nonché (ii) le
modalità di circolazione delle partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dai paciscenti nel
capitale sociale (il “Patto Parasociale Amsicora-Soru”).
Nel Patto Parasociale Amsicora-Soru sono state conferite tutte le azioni di Tiscali detenute dalle parti
alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Amsicora-Soru e, segnatamente: (i) n. 878.513.710
azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale
sociale della stessa, detenute da Amsicora; e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società,
rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale della stessa, detenute da
Renato Soru.
Si intendono altresì apportate al Patto Parasociale Amsicora-Soru (i) le azioni sottoscritte da e/o
assegnate a una delle parti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale della Società e le
azioni di cui le parti sarebbero divenute comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso
della vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru e (ii) le obbligazioni convertibili in azioni della
Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della
Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi dalla Società che attribuiscano la facoltà o
comportino l’obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società.
Per effetto di talune operazioni sulle azioni di Tiscali, le azioni complessivamente apportate al Patto
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
67
Parasociale Amsicora-Soru hanno subito le variazioni di seguito illustrate: (i) n. 559.933.710 azioni
ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 9,16% detenute da Amsicora; e
(ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 5,17%
del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru.
La scadenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru è fissata al terzo anniversario successivo alla
sottoscrizione dello stesso; lo stesso cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data
prevista qualora una delle parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di rispettiva titolarità
durante la vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru.
Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale Amsicora-Soru.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società avviene secondo il metodo del
cd. voto di lista, come disciplinato dallo statuto della Società.
Al riguardo le parti hanno concordato che trovano applicazione le seguenti previsioni: (i) le parti
definiranno il numero di amministratori di cui dovrà essere composto il Consiglio di Amministrazione e
presenteranno un’unica lista per l’elezione di tutti gli amministratori ad eccezione di quello riservato
agli azionisti di minoranza (la “Lista di Maggioranza”); (ii) a Renato Soru verrà riservato il diritto di
indicare il nominativo di un candidato non indipendente della Lista di Maggioranza che dovrà essere
collocato all’interno della lista presentata dalle parti in una posizione tale per cui, ove la maggioranza
dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta da tale lista, il candidato di
Renato Soru sia in ogni caso nominato amministratore della Società; (iii) tutti gli altri componenti della
lista di maggioranza saranno indicati da Amsicora.
Ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta dalla lista
presentata dalle Parti, le stesse si sono impegnate affinché il Consiglio di Amministrazione della
Società, nominato immediatamente dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale Amsicora-Soru,
designi: (i) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Alberto Trondoli; (ii) quale
Amministratore Delegato, il dott. Renato Soru.
Obblighi di preventiva consultazione
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti si sono impegnate a riunirsi almeno sette giorni
lavorativi prima della data prevista per ciascuna Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società
per consultarsi preventivamente in relazione all’esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle
azioni conferite al Patto Parasociale Amsicora-Soru con l’obiettivo di addivenire, per quanto
ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.
Ove non fosse possibile addivenire ad una decisione unanime, Renato Soru si è impegnato ad
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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esprimere il voto in Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società seguendo l’indicazione di voto
espressa da Amsicora.
Diritto di prelazione
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora Renato Soru
intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di sua proprietà o i diritti relativi alle stesse ad uno o più
soggetti terzi, dovrà preventivamente offrire queste ultime in prelazione ad Amsicora.
Diritto di co-vendita
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora una parte riceva
da un soggetto terzo diverso da una parte correlata di una delle parti un’offerta (l’“Offerta di Co-
vendita”) la quale: (i) abbia ad oggetto tutte o parte delle azioni sindacate detenute dalla parte
ricevente alla data dell’Offerta di Co-vendita; (ii) abbia carattere vincolante per il soggetto proponente;
(iii) non sia soggetta a condizioni (escluse quelle di legge); e (iv) dia evidenza della disponibilità di
tutte le risorse finanziarie necessarie e sufficienti ai fini del pagamento del prezzo, e la parte ricevente
intenda accettare l’Offerta di Co-vendita, quest’ultima dovrà comunicare il contenuto dell’Offerta di Co-
vendita all’altra parte, la quale potrà esercitare il proprio diritto di co-vendita alle condizioni, anche di
prezzo, indicate nell’Offerta di Co-vendita.
Qualora l’Offerta di Co-vendita abbia ad oggetto solo una percentuale delle azioni sindacate detenute
dalla parte ricevente, il diritto di co-vendita avrà ad oggetto la medesima percentuale delle azioni
detenute dall’altra parte.
Diritto di trascinamento
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora un terzo
(l’“Offerente”) presenti un’offerta di acquisto avente ad oggetto tutte le azioni sindacate possedute
dalle parti e Amsicora intenda accettare tale proposta, quest’ultima avrà il diritto di chiedere a Renato
Soru di vendere all’Offerente tutte (e non meno di tutte) le azioni sindacate di rispettiva titolarità ai
medesimi termini e condizioni proposti dall’Offerente restando inteso che Renato Soru non presterà
alcuna dichiarazione o garanzia ulteriore rispetto alla titolarità e libera disponibilità delle azioni
sindacate di cui sia titolare, all’inesistenza di qualsivoglia gravame sulle stesse ed all’esistenza dei
poteri necessari ai fini del relativo trasferimento e che il valore della Società utilizzato ai fini della
determinazione del corrispettivo proposto dall’Offerente (c.d. enterprise value) dovrà essere tale
assicurare una valorizzazione delle azioni sindacate non inferiore a quella che sarebbe riconosciuta
alle Azioni Sindacate applicando i criteri previsti dall’art. 2473, comma 3, del codice civile per la
determinazione del corrispettivo delle azioni dei soci recedenti.
A seguito del ricevimento della comunicazione attestante la volontà di cedere tutte le proprie azioni
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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sindacate all’Offerente, Renato Soru sarà obbligato a trasferire tutte le proprie azioni sindacate
all’Offerente unitamente ad Amsicora.
Standstill
Per tutta la durata del Patto Parasociale Amsicora-Soru ciascuna parte si è impegnata nei confronti
dell’altra parte a non (i) concludere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o
interposta persona, acquisti ulteriori di (a) azioni della Società sul mercato rispetto alle Azioni
Sindacate e/o (b) strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga sui titoli della
Società, come definiti ai sensi del disposto dell’art. 120 del TUF e degli artt. 44-ter e 119 del
Regolamento Emittenti ovvero (ii) porre in essere altre operazioni, quali aumenti di capitale, o accordi
di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti
di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del disposto degli artt.
106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari
di tempo in tempo vigenti.
Il Patto Linkem-Amsicora-Soru
In data 30 dicembre 2021 Linkem S.p.A. (“Linkem”), Amsicora e Renato Soru (congiuntamente le
“Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare i reciproci impegni nel contesto della
fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi degli artt. 2501 e ss. del cod. civ. (la
“Fusione”) in relazione principalmente a (i) taluni impegni di lock-up a carico di Amsicora e Renato
Soru, (ii) taluni impegni di standstill a carico delle Parti e (iii) la governance della Società
successivamente al perfezionamento della Fusione (il “Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru”).
Fatto salvo quanto disposto in relazione agli impegni di lock-up, il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-
Soru acquisirà efficacia alla data di efficacia della Fusione, e si estinguerà alla scadenza del terzo
anniversario successivo alla stessa; lo stesso cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla
data prevista qualora una delle Parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di rispettiva
titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru.
Fermo quanto sopra, il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru si risolverà automaticamente in
ipotesi di mancato perfezionamento della Fusione entro il 31 agosto 2022.
Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute neI Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru.
Impegni di lock-up e standstill
Ai sensi del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru:
(a) Amsicora si è impegnata irrevocabilmente, e fermi restando gli impegni assunti ai sensi del
prestito obbligazionario (il “Prestito Azioni”) riservato a Nice&Green (“N&G”), a:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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- non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tiscali (ovvero
di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare,
sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tiscali o altri strumenti finanziari, inclusi quelli
partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
- non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni di qualunque genere o natura su strumenti
derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento;
(b) Renato Soru si è impegnato irrevocabilmente a:
- non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tiscali (ovvero
di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare,
sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tiscali o altri strumenti finanziari, inclusi quelli
partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
- non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati di qualunque genere o
natura, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento.
I predetti impegni sono assunti (i) da Amsicora relativamente a tutte le azioni Tiscali detenute alla data
del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data
di efficacia della Fusione, e (ii) da Renato Soru relativamente a tutte le azioni Tiscali detenute alla data
del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data
di efficacia della Fusione e relativamente al 50% delle azioni Tiscali detenute alla data del Patto
Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di
efficacia della Fusione.
Restano in ogni caso esclusi dai predetti impegni:
(a) i trasferimenti eseguiti in ottemperanza a obblighi imperativi di legge o regolamentari o a
provvedimenti o ordini di Autorità competenti;
(b) i trasferimenti eseguiti in adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni
Tiscali e rivolta a tutti i titolari di azioni della Società;
(c) con esclusivo riferimento agli impegni di lock-up assunti da Soru, i trasferimenti mortis causa.
Le Parti si sono altresì impegnate, fino alla data di efficacia della Fusione, a non acquistare azioni o
altri strumenti finanziari emessi dalla Società o a porre in essere alcuna operazione sulle azioni e/o il
capitale sociale di Tiscali.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Subordinatamente all’efficacia della Fusione le Parti si impegnano, per l’intera durata del Patto
Parasociale Linkem-Amsicora-Soru, a fare quanto in loro potere (anche votando a tal fine nelle
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
71
assemblee rilevanti della Società) affinché il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto
da 7 membri e a presentare congiuntamente, e votare, una lista per la nomina dei membri del
Consiglio di Amministrazione di Tiscali secondo quanto disposto dallo statuto sociale di Tiscali (la
“Lista”). La Lista risulterà così composta:
(a) a Linkem sarà riservato il diritto di indicare n. 4 amministratori – di cui almeno 1 (uno)
indipendente da includere nella Lista con numero progressivo da 2 a 5;
(b) a Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore da includere nella Lista con
numero progressivo 1;
(c) congiuntamente ad Amsicora e Renato Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno)
amministratore indipendente da includere nella Lista con numero progressivo 6;
(d) l’ulteriore amministratore indipendente – qualora non sia regolarmente presentata e votata
anche una lista di minoranza – sarà indicato da Linkem con numero progressivo 7.
Nell’ambito della Lista sarà previsto che il candidato indicato al primo posto ricopra la carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Inoltre, le Parti faranno quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge,
affinché il Consiglio di Amministrazione della Società individui l’Amministratore Delegato tra gli
amministratori indicati da Linkem.
Obblighi di preventiva consultazione
Amsicora e Renato Soru si impegnano a votare favorevolmente alle proposte di delibera del Consiglio
di Amministrazione della Società - relative alla Fusione nonché al raggruppamento delle azioni Tiscali
nel rapporto 1:100 da effettuarsi entro la data di efficacia della Fusione e, se del caso, all’eventuale
aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a investitori istituzionali e qualificati
finalizzato ad assicurare la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l’esecuzione del piano
industriale di Tiscali nei dodici mesi successivi all’efficacia della Fusione - che verranno sottoposte
all’Assemblea straordinaria degli azionisti.
Le Parti si impegnano a riunirsi almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna
assemblea ordinaria e/o straordinaria di Tiscali per consultarsi preventivamente in relazione
all’esercizio dei diritti inerenti alle azioni conferite al Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru con
l’obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di
voto comuni.
Amsicora si impegna a impartire a N&G istruzioni in relazione all’esercizio del voto connesso alle
azioni prestate ai sensi del Prestito Azioni conformemente a quanto determinato dalle Parti.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Divieto di sollecitazione
Le Parti si danno atto che dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru e
fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi (i) la data di efficacia della Fusione e (ii) il 31 dicembre
2022, ciascuna Parte, per quanto di propria competenza:
(a) non intraprenderà, e farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di
legge, affinché gli amministratori non indipendenti dagli stessi designati nel Consiglio di
Amministrazione di Tiscali non intraprendano, alcuna azione per sollecitare, avviare, incoraggiare o
assistere la presentazione di qualsiasi proposta, negoziazione, contatto o offerta da parte di qualsiasi
persona o entità diversa da una delle altri Parti e cesserà e abbandonerà qualsiasi eventuale
discussione e/o negoziazione iniziata prima dell’esecuzione del Patto Parasociale, relativa,
direttamente e/o indirettamente, a operazioni che, se effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o
influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione;
(b) rifiuterà qualsiasi offerta, proposta, contatto o lettera di intenti ricevuta da qualsiasi persona
diversa da una delle altre Parti in relazione, direttamente e/o indirettamente ad operazioni che, se
effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione.
Accordo integrativo
Nel contesto della Fusione e, segnatamente, alla luce della tempistica dell’operazione e di talune
ulteriori intese cui le Parti sono addivenute, le Parti hanno sottoscritto in data 5 aprile 2022 un accordo
(l’“Accordo Integrativo”), avente ad oggetto taluni impegni in relazione, tra l’altro, al rinnovo del
consiglio di amministrazione di Tiscali prima del perfezionamento della Fusione.
Le previsioni dell’Accordo Integrativo hanno acquisito efficacia alla data di sottoscrizione dello stesso
e rimarranno in vigore fino alla prima in ordine temporale tra le seguenti date: il 30 giugno 2022 e la
data di perfezionamento della Fusione.
Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute neIl’Accordo Integrativo.
Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Tiscali
In occasione del rinnovo degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, il cui mandato
verrà a scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte 3 dell’assemblea
ordinaria della Società, Amsicora e Soru si impegnano a presentare congiuntamente – e votare - una
lista per l’elezione dei membri dell’organo amministrativo di Tiscali composta da n. 7 (sette) candidati,
di cui:
n. 1 (uno) candidato individuato da Soru (al primo posto della lista);
n. 2 (due) candidati individuati da Amsicora (al secondo e terzo posto della lista);
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
73
n. 1 (uno) candidato indipendente individuato da Amsicora (al quarto posto della lista);
n. 3 (tre) candidati individuati da Linkem (al quinto, sesto e settimo posto della lista), di cui 2
(due) indipendenti.
Laddove la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali sia tratta dalla lista
così presentata, Amsicora e Soru si impegnano inoltre a far sì (i) il candidato indicato da Soru sia
nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione senza deleghe di gestione con una
remunerazione annua complessiva lorda di Euro 300.000,00 e (ii) il candidato non indipendente
indicato da Linkem riceva deleghe di gestione in linea con quelle attualmente conferite
all’Amministratore Delegato di Tiscali.
Perfezionamento della Fusione
Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, Amsicora farà quanto in proprio potere affinché i
due membri del Consiglio di Amministrazione di Tiscali indicati da Amsicora rassegnino le proprie
dimissioni rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti della Società ad eccezione dei compensi
maturati e non ancora ricevuti. A fronte di tali dimissioni, le Parti faranno quanto in proprio potere
affinché il Consiglio di Amministrazione di Tiscali nomini per cooptazione due membri individuati da
Linkem.
Mancato perfezionamento della Fusione
In caso di mancato perfezionamento della Fusione, Linkem si impegna a far sì che i membri del
Consiglio di Amministrazione nominati su sua indicazione rassegnino le proprie dimissioni con effetto
immediato, rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti di Tiscali ad eccezione dei compensi maturati
e non ancora ricevuti.
Efficacia dell’Accordo Integrativo
Amsicora e Soru riconoscono che, con riferimento all’assemblea di Tiscali che sarà convocata per
l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, non troveranno applicazione le disposizioni relative
alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al Patto Amsicora-Soru, che devono intendersi
sostituite dalle previsioni dell’Accordo Integrativo. Successivamente al perfezionamento della Fusione,
per la durata del Patto LinkemAmsicora-Soru, l’eventuale nomina di un nuovo Consiglio di
Amministrazione di Tiscali resterà invece disciplinata dal Patto Linkem-Amsicora-Soru. La
sottoscrizione dell’Accordo Integrativo non costituisce novazione dei reciproci diritti e degli obblighi ai
sensi del Patto Linkem-Amsicora-Soru. Pertanto, tutte le previsioni di cui al Patto Linkem-Amsicora-
Soru non espressamente modificate dall’Accordo Integrativo resteranno efficaci e continueranno a
trovare applicazione tra le Parti secondo quanto ivi previsto.
Per ulteriori approfondimenti sulle pattuizioni aventi natura parasociale si rinvia alla documentazione
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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pubblicata nel sito internet della Società, Sezione “Documenti/Patti Parasociali”
https://www.tiscali.com/patti-parasociali/ .
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
In taluni accordi di cui Tiscali e/o le sue controllate sono parti, il fenomeno del change of control
comporta una modifica o l’estinzione del rapporto, tuttavia si tratta di situazioni soggette a vincoli
contrattuali di confidenzialità.
In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole in
deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di
neutralizzazione.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera m), TUF)
Nella riunione del 20 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esercizio della
delega conferita dall’Assemblea dei soci il 26 giugno 2018, l’emissione delle prime due tranche del
prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A.. In data 24 giugno 2021 l’Assemblea degli
Azionisti ha deliberato relativamente all’emissione delle altre tranche del detto prestito obbligazionario
nonché all’aumento di capitale a servizio dello stesso fino a massimi euro 35 milioni. Per ulteriori
approfondimenti in relazione all’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario “Tiscali
Conv 2021” si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società sezione
“Documenti/Prestito Obbligazionario”.
Non sussistono deliberazioni dell’Assemblea inerenti autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie ai
sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.
j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)
Alla data della Relazione nessun azionista esercita attività di direzione e coordinamento.
5.3 Compliance
Tiscali è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. In
relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare
alle corrispondenti regolamentazioni.
Tiscali aderisce al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.
Tiscali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater del TUF e dell’art.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
75
2-ter del Regolamento Emittenti Consob.
5.4 Consiglio di amministrazione
5.4.1 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e supervisione strategica, perseguendo
l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholders in un orizzonte di
medio-lungo periodo nella prospettiva del successo sostenibile dell’impresa.
La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione
di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea degli Azionisti,
ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli
organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Nel corso del 2021 si sono tenute 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di
circa 100 minuti. Come da Statuto e regolamento interno, l’intervento è stato consentito anche da
remoto, a beneficio del tasso di partecipazione, complessivamente pari a circa il 100% degli
amministratori.
L’informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di strumenti informatici e resa disponibile
– di norma – entro il termine ordinario di convocazione della riunione, e comunque con l’anticipo
consentito dalle circostanze. Le informazioni così distribuite sono state integrate dall’illustrazione
fornita nel corso delle adunanze, con il supporto del management della Società e/o delle sue principali
controllate nonché, all’occorrenza, di consulenti, che hanno assicurato il necessario supporto tecnico-
professionale. Per agevolare l’istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della discussione nel
corso delle riunioni, è stato altresì talvolta fatto ricorso a momenti informali di informativa e
approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci, a ridosso delle adunanze dell’organo, mediante
attivazione di specifici percorsi di preparazione e induction. Il flusso informativo verso il Board, in
funzione dell’esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti
oggetto d’esame in riunione e il follow-up delle determinazioni assunte, il generale andamento della
gestione e la sua prevedibile evoluzione; l’attività svolta, in particolare con riferimento alle operazioni
di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza; ogni ulteriore
attività, operazione o evento sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall’Amministratore
Delegato portare all’attenzione dei Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali:
− esercita a livello apicale un’attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione
alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso;
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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− è destinatario di appropriati flussi informativi sull’andamento della gestione del Gruppo e sull’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile dello stesso;
− delibera in merito alle operazioni di natura straordinaria delle società controllate che hanno un
significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Capogruppo e a ogni altra
operazione comparabile per rilevanza ed effetti.
Inoltre sono riservate al Consiglio di Amministrazione:
- l’esame e l’approvazione del piano industriale della Società e del gruppo ad esso facente
capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine,
effettuati, nel corso dell’esercizio 2021, in occasione delle riunioni del 14 maggio e 17 settembre;
- il monitoraggio periodico dell’attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del
generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli
programmati mediante impairment/stress test, l’ultimo dei quali è stato effettuato da ultimo nella
riunione del 5 aprile 2022;
- la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della
Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica
del successo sostenibile, effettuata sempre in concomitanza con l’approvazione delle relazioni
finanziarie annuali e semestrali e, da ultimo, nella riunione del 5 aprile 2022;
- la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
dell’Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi, effettuata da ultimo nella riunione del 5 aprile 2022. Con
riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Consiglio si è avvalso dell’istruttoria
svolta dal Comitato controllo e rischi, che riferisce circa l’avanzamento delle proprie attività e le
principali risultanze emerse in ogni riunione e specificamente in materia di adeguatezza del sistema in
occasione dell’esame di bilancio e relazione semestrale
- l’adozione e la verifica, su proposta del presidente, d’intesa con il chief executive officer, di
una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni
riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. L’ultimo
aggiornamento della detta procedura è stato deliberato dal Consiglio in data 5 aprile 2022.
Il Consiglio riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di
maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società
controllate, secondo quanto precisato dall’art. 150 del TUF ed in base alla procedura approvata dal
Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 aprile 2022.
In ossequio alla raccomandazione n. 11 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
77
occasione della seduta del 14 maggio 2021, il proprio regolamento, con cui sono state definite le
regole di funzionamento del CdA e dei suoi comitati, ad integrazione di quanto già previsto nello
statuto, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione
dell’informativa agli amministratori.
Il Consiglio, nella riunione del 5 aprile 2022 ha poi adottato una politica per la gestione del dialogo con
la generalità degli azionisti.
La durata media delle riunioni del Consiglio nell’esercizio 2021 è stata di circa 110 minuti. È prassi
consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche
dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di
favorire una puntuale e approfondita conoscenza del settore di attività della Società e del Gruppo,
delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, del quadro normativo di riferimento, nonché per
accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa.
5.4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF
L’Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione
prevede per la nomina degli amministratori il meccanismo del voto di lista, attraverso il quale si
assicura la nomina di un certo numero di amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non
hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della
procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad
altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa
applicabile. Per il 2022, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla
CONSOB è pari al 4,5% del capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 60/2022). Il
suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie
liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i
meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di
amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista
deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al
numero minimo richiesto dalla normativa vigente, attualmente pari a due quinti con arrotondamento
all’unità superiore.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a.1) All’esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per
uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.
I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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nell’ordine dalla stessa previsto.
Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un’unica graduatoria decrescente sulla base
dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà
comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di
minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente
presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti
che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di
minoranza, l’esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia
stato determinante per l’elezione dell’Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso
le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
In caso di parità di quoziente per l’ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della
lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.
Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i
requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell’equilibrio tra i generi,
si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il
quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad
escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato
rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi
nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti
di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da
eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile
completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori
mancanti provvederà l’Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza
semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo,
unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.
Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in
numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti
assicurato il rispetto dell’equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il
candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di
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indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la
cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell’equilibrio tra i generi; alla nomina degli
Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l’Assemblea seduta
stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci
presenti.
b) Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due
membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l’ultimo
degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior
numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere
sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di
tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro
in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti
non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti
dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti.
c) Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto
dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più
rappresentato, della lista risultata prima per nu-mero di voti espressi dagli azionisti, decadono
nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi
candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati
del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi
dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si
applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti.
Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti
idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il
soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
d) Il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo
caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi
ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l’Assemblea delibera con la
maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale
requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione
ai sensi della normativa applicabile.
Ai sensi dell’articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
80
Relazione, le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di amministratore devono essere
depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l’Assemblea,
unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione
con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di
incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa
applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti
nell’art. 5 del Codice. Non oltre vent’uno giorni prima della data prevista per l’Assemblea, le liste e la
documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina
di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina
mediante voto di lista, che l’art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il
solo caso di integrale rinnovo dell’organo amministrativo.
Lo statuto non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, si tenga conto delle
liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo
statuto per la presentazione delle stesse, né prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli
stabiliti per i sindaci ai sensi dell’articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per
l’assunzione della carica di amministratore.
La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di
amministrazione.
Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nell’articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle
considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli amministratori sia assicurato un sistema
equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno
che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo
dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall’articolo 123-bis del
TUF in relazione alla remunerazione degli amministratori e dal Codice, si rimanda alla Relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che pubblicata ai sensi dell’articolo
123-ter TUF e disponibile sul sito internet della Società.
Si precisa che la Società, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché al
sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione
della Relazione non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi
in quanto si ritiene che in caso di eventi improvvisi che impediscano all’Amministratore Delegato di
esercitare le sue funzioni vi sia la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al
fine di assumere le opportune deliberazioni.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
81
5.4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF
In data 27 giugno 2019 dall’Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione in
carica alla data della Relazione, composto da sette membri e segnatamente Alberto Trondoli
(Presidente), Renato Soru (consigliere), Patrizia Rutigliano (consigliere), Federica Celoria
(consigliere), Anna Belova (consigliere), Manilo Marocco (consigliere) e Sara Polatti (consigliere). In
seguito alle dimissioni rassegnate il 29 giugno 2020 dal consigliere Sara Polatti, in data 29 settembre
2020 il Consiglio ha Cooptato la dr.ssa Cristiana Procopio. Successivamente, in data 18 marzo, il
consigliere Manilo Marocco ha rassegnato le proprie dimissioni. In data 14 maggio è stato cooptato
Paolo Fundarò. I Consiglieri Paolo Fundarò e Cristiana Procopio sono stati confermati dall’Assemblea
del 24 giugno 2021. Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in
carica nel corso del 2021.
Ad eccezione della dr.ssa Procopio e del dr Fundarò I membri del Consiglio in carica alla data della
Relazione sono stati tutti tratti dall’unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Renato Soru e
Amsicora S.r.l., i quali, alla data della presentazione della lista detenevano, rispettivamente una
partecipazione pari al 7,94% e del 22,062% del capitale sociale di Tiscali. I membri del Consiglio di
Amministrazione sono stati eletti con il voto favorevole del 99,95% del capitale votante.
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31
dicembre 2021, pertanto l’Assemblea convocata per il giorno 16 maggio 2022 procederà anche alla
nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
I curricula vitae di tutti i componenti l’organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet
www.tiscali.com, sezione Governance - CdA.
Pur nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi
membri, la composizione del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, che vanta una maggioranza a
composizione femminile, una variegata composizione per fascia d’età ed un membro proveniente dalla
comunità internazionale, riflette la concreta attenzione della Società verso i valori di diversità e
inclusione essenziali per affrontare la trasformazione del mercato e valorizzare al meglio i nuovi
scenari di business.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018, su proposta del Comitato per le
Nomine e Remunerazioni, ha adottato l’aggiornamento alla Politica in materia di diversità del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la “Politica”), successivamente aggiornata nella riunione
del 5 aprile 2022, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo
relativamente ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale,
nonché la Politica in materia di diversità che di applica all’intera popolazione aziendale.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
82
Lo scopo di tale Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del
Consiglio di Amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità
affidati all’organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente
pluralità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione del mercato e degli
affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all’attività aziendale. Essa è stata
redatta, tenendo conto della natura e della complessità dell’attività aziendale, del contesto sociale e
ambientale in cui la Società opera, dell’esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle
attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari nonché delle
risultanze dei processi di auto-valutazione condotti nel corso del tempo. La Politica si rinvolge in
particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio
di Amministrazione della Società e quindi:
— agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina
del Consiglio di Amministrazione;
— all’Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
— al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui – in corso di
mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’art. 2386 del codice civile.
Restano in ogni caso fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le
situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo
Statuto sociale.
Per finalità di completezza, la Politica contiene altresì una sintesi delle disposizioni applicabili in
relazione alla composizione del Collegio Sindacale della Società.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene conto delle indicazioni della presente Politica
qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di
amministratore, valutando anche le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti in talune
fattispecie predeterminate.
Per una dettagliata disamina della politica si rimanda alla sezione documenti del sito Tiscali.com.
Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società
Gli Amministratori comunicano al Consiglio di Amministrazione gli incarichi ricoperti in Società di
rilevanti dimensioni entro 30 giorni dal termine dell’esercizio precedente. Nella riunione in cui il
Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio relativo all’esercizio precedente, viene
valutato il cumulo degli incarichi degli amministratori come segue:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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(i) Amministratori Esecutivi:
a) gli amministratori esecutivi non devono avere altri incarichi esecutivi o di controllo di Emittenti; b) gli
amministratori esecutivi possono avere altri incarichi esecutivi o di controllo all’interno di due Società
di interesse pubblico ovvero di Società di rilevanti dimensioni;
c) gli amministratori esecutivi possono avere altri incarichi non esecutivi all’interno di Consigli di
Amministrazione di cinque Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni.
(ii) Amministratori indipendenti e non esecutivi:
a) gli amministratori indipendenti o non esecutivi non devono avere incarichi in più di sei Emittenti oltre
ad incarichi esecutivi in massimo otto Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni. Il
Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha la facoltà di accordare eventuali deroghe, anche
temporanee, che consentano agli amministratori della Società di ricoprire cariche in organi di
amministrazione e di controllo di altre società rilevanti.
A seguito della verifica effettuata nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione nel mese
di aprile 2022, l’attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti limiti.
Autovalutazione
Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente, attraverso procedure formalizzate, la sua efficacia
e il contributo dei singoli amministratori. L'implementazione delle procedure di board evaluation è
supervisionata dal consiglio stesso. Il board assessment valuta la dimensione, la composizione e il
funzionamento del consiglio e dei suoi comitati. Include anche il coinvolgimento attivo del consiglio
nella definizione della strategia aziendale e nel monitoraggio della gestione delle attività della società,
nonché l’adeguatezza del controllo interno e il rischio del sistema di gestione. Anche nel 2021 è stata
effettuata l’autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con riferimento a dimensione,
composizione e funzionamento.
L’autovalutazione si è svolta in occasione della riunione del 5 aprile 2022, riferita all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2021, ed è stata effettuata sulla base di un questionario somministrato a tutti i Consiglieri
(nonché al Presidente del Collegio Sindacale). È seguito poi un momento collegiale di condivisione e
discussione dei risultati dell’attività. Le aree specificamente approfondite sono state:
- Dimensione e Composizione
- Ruolo e Responsabilità dei Consiglieri
- Efficacia del Consiglio di Amministrazione sui temi chiave
- Modalità di lavoro, coesione e interazione
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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- Organizzazione del lavoro del Consiglio di Amministrazione
- Comitati endoconsiliari.
In aggiunta alle competenze e attitudini citate sono stati raccolti i giudizi dei singoli Consiglieri con
specifico riferimento a:
- competenze ulteriori rilevanti per i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Comitato
endoconsiliare;
- competenze specifiche per il ruolo di Amministratore Delegato.
I risultati della peer review sono stati illustrati in Consiglio durante la riunione del 16 dicembre 2020.
In sintesi, i Consiglieri hanno espresso l’apprezzamento per i punti di forza del Consiglio fra cui
spiccano:
• il profilo quali-quantitativo del Consiglio in termini di dimensione, composizione e rappresentazione
della diversità (declinata nelle sue varie espressioni, quali esperienze, professionalità, età, genere,
formazione e dimensione internazionale);
• l’equilibrio fra amministratori indipendenti e non indipendenti, che permette di assicurare una
gestione del Consiglio e dei Comitati tale da contemperare i diversi interessi, risolvere efficacemente
eventuali conflitti e tutelare gli Azionisti;
• il clima positivo e di piena collaborazione all’interno del Consiglio e l’apprezzamento per i contributi
portati dai membri, che favorisce la fiducia e l’equilibrata composizione dei conflitti;
• la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni;
• il consolidato rapporto di collaborazione instaurato dal Consiglio con il Presidente, l’Amministratore
Delegato ed il Top Management;
• l’articolazione, la composizione, la chiara definizione delle attribuzioni ed i sostanziali e proattivi
contributi portati dai Comitati endoconsiliari;
• l’adeguatezza e l’efficacia dell’attuale sistema di pianificazione strategica e di governo del rischio.
Tra gli spunti di riflessione si riportano:
• per quanto in evidenza nell’agenda del Consiglio, al tema della sostenibilità dovrebbe essere
dedicato maggior spazio in futuro, arrivando ad una sua piena integrazione nella visione di business;
• nonostante diversi miglioramenti, il flusso informativo al Consiglio risulta ancora migliorabile
soprattutto per quanto attiene la tempistica;
• nella definizione delle strategie di breve-medio termine il Consiglio auspica un suo ulteriore maggiore
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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coinvolgimento, così come utile appare un approfondimento sul business;
• i Consiglieri auspicano un maggiore coinvolgimento sulla tematica del Rischio, attraverso la
condivisione di macro-dati necessari al conseguimento di una visione a 360° che consenta loro di dare
un contributo efficace e fattuale.
Sulla base delle evidenze emerse si lavorerà su un piano d’azione con iniziative specifiche di follow-up
che saranno all’attenzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
5.4.4 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
L’articolo 12 (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) dello
Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che il Presidente del Consiglio di
Amministrazione convochi il Consiglio di Amministrazione e ne presieda e coordini i lavori.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ha curato che fosse
predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per
consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte
al suo esame.
Alla data della Relazione, il presidente del Consiglio di Amministrazione è Alberto Trondoli, a cui il
Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 27 giugno 2019, ha conferito specifici
poteri di rappresentanza legale della Società, fra cui:
a. partecipare all’identificazione delle linee guida dello sviluppo del Gruppo, nonché
all’elaborazione e la realizzazione dei piani strategici, industriali e finanziari, d’intesa con
l’Amministratore Delegato;
b. d’intesa con l’Amministratore Delegato, partecipare alla definizione delle attività di
comunicazione al mercato della Società e all’approvazione dei testi dei comunicati stampa aventi
natura price sensitive;
c. rappresentare la Società, d’intesa con l’Amministratore Delegato, per tutti gli adempimenti
previsti dalla normativa regolatoria nel settore delle telecomunicazioni presso qualunque ufficio
pubblico riguardante il detto settore;
d. rappresentare la Società nei rapporti esterni con tutte le altre autorità e istituzioni italiane e
internazionali e con gli investitori.
Segretario del Consiglio di Amministrazione
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha il compito di (i) assistere il Consiglio di
Amministrazione nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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delle relative delibere, (ii) supervisionare e assicurare l’adeguatezza, la completezza e la chiarezza
dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.
E’ riservata al Consiglio la delibera, su proposta del presidente, per la nomina e la revoca del
segretario e la definizione dei suoi requisiti, in particolare di professionalità, e delle sue attribuzioni,
così come definiti nel regolamento del Consiglio.
Alla data della Relazione, Federica Capoccia, responsabile della funzione Legal Affairs e Investor
Relations del Gruppo Tiscali, ricopre il ruolo di corporate secretary in seguito alla sua nomina da
parte del Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2019. Nel corso dell’esercizio concluso al
31 dicembre 2021, il Segretario ha prestato assistenza e consulenza giuridica indipendente ai
Consiglieri in materia di corporate governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti
degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni.
5.4.5 Amministratore Delegato
Ai sensi dell’art. 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente alla data della
Relazione è previsto, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa
nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso
spettanti e nei limiti di legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all’Amministratore Delegato in occasione
della riunione del 27 giugno 2019 e, successivamente, del 30 gennaio 2020.
In linea generale, i poteri dell’Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore
massimo di 2,5 milioni di Euro, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 5
o 10 milioni di Euro.
L’Amministratore Delegato riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in
altre sedi agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre,
fornisce adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni
atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione medesimo
nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell’ambito delle attribuzioni e dei poteri
attribuiti. È prassi che, ad eccezione dei casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano
preventivamente portate all’esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa
deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.
L’Amministratore Delegato o Chief Executive Officer è il principale responsabile della gestione
dell’impresa, pertanto è il soggetto che deve istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischi. Nel corso dell’esercizio 2021 l’Amministratore Delegato (i) ha curato
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte
dall’emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del Consiglio di
Amministrazione, (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di
Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia, (iii) si è occupato
dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo
e regolamentare, (iv) ha richiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su
specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di
operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di
Amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale,
(v) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in
merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto
comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa
prendere le opportune iniziative.
Informativa al Consiglio
Vista la frequenza delle riunioni (e fermi gli ulteriori flussi informativi episodici e/o continuativi, come
da Regolamento del Consiglio), l’Amministratore Delegato d’ordinario riferisce dell’attività svolta nel
corso dei lavori collegiali, anche mediante trasmissione preventiva di apposita documentazione
informativa.
Altri consiglieri esecutivi
Nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.
5.4.6 Amministratori Indipendenti
Tiscali fa proprie le disposizioni della Legge 262/2005 ed i criteri del Codice di Corporate
Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. In occasione
dell’adozione dei Principi di Autodisciplina, nella riunione del 5 aprile 2022, è stato precisato che si
considera di regola significativa, ai fini della valutazione di indipendenza, ogni relazione che abbia
comportato un ricavo pari o superiore al 50% del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel
precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione
della predisposizione della Relazione, valuta l’indipendenza degli Amministratori, in considerazione
delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante
pubblicazione della Relazione. Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei
requisiti di indipendenza in capo ad Anna Belova, Patrizia Rutigliano e Federica Celoria nelle sue
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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riunioni del 27 giugno 2019, 27 aprile 2020, 14 maggio 2021 e 5 aprile 2022. Nel formulare la propria
valutazione circa l’indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto
conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e
ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dal Codice.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha
verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di
Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.
Tenuto conto che alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si compone di
sette membri, la percentuale di Amministratori Indipendenti rispetto all’attuale composizione è pari al
43%.
Con riferimento all'esercizio 2021, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio
di Amministrazione, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di riunirsi in
assenza degli altri amministratori, ritenendo che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano
trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni
consiliari.
Il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director
ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice.
5.5 Trattamento delle informazioni societarie
Tiscali ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni
trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole
agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.
Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati
al loro sviluppo, mautenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole, oggetto di un
presidio organizzativo dedicato.
Documenti rilevanti ai fini della gestione interna e della comunicazione all’esterno delle informazioni
aziendali sono la “Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” e la
“Procedura internal dealing” (consultabili sul sito www.tiscali.com, sezione documenti-Procedure),
implementate sulla base delle raccomandazioni di Consob contenute nelle “Linee Guida” per la
gestione delle informazioni privilegiate dell’ottobre 2017. La Procedura per la comunicazione al
pubblico di informazioni privilegiate è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nella
sua riunione del 5 aprile 2022.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
89
Inoltre presso la Società opera attivamente una funzione di Legal Affairs e Investor Relations cui è
affidato l’incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. Essa
predispone, tra l’altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati
medesimi, ne cura la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione,
anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.
La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso
incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un’ampia
documentazione resa disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.tiscali.com. Il ricorso
alla comunicazione online, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato
strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle
informazioni.
Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e
l’aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre
possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).
5.6 Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dal Codice, ha istituito taluni
comitati endoconsiliari, nominandone i componenti.
In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i seguenti comitati
endoconsiliari:
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Patrizia Rutigliano (Presidente),
Federica Celoria, Sara Polatti, quest’ultima è stata poi sostituita da Cristiana Procopio in seguito
alle sue dimissioni;
Comitato Controllo e Rischi, composto da Federica Celoria (Presidente), Manilo Marocco,
quest’ultimo è stato poi sostituito da Paolo Fundarò in seguito alle sue dimissioni, e Patrizia
Rutigliano;
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da Anna Belova (Presidente),
Federica Celoria, Patrizia Rutigliano in caso di valutazione di operazioni di maggiore rilevanza.
In caso di valutazione di operazioni di minore rilevanza il Comitato Parti Correlate coincide con il
Comitato Controllo e Rischi.
I comitati restano in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, insieme
al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, all’Organismo di Vigilanza e al
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Responsabile Internal Audit.
Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l’esperienza dei
relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.
Ai comitati endoconsiliari si applicano, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio
di Amministrazione. Tutti i Comitati prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina le riunioni
(oggetto di verbalizzazione) e informano il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della
prima riunione utile.
5.7 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazioni (ex art. 123-bis,
comma 2, lettera d), TUF
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio
interno un Comitato per le Nomine e le Remunerazione, come previsto dagli artt. 4 e 5 del Codice e
relative raccomandazioni.
Il Comitato in carica alla data della Relazione è stato nominato nella riunione del Consiglio di
Amministrazione del 27 giugno 2019 ed è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due
indipendenti: Patrizia Rutigliano (Presidente), Federica Celoria, Cristiana Procopio, che è subentrata a
Sara Polatti, per i dettagli si rinvia alla Tabella 2. Almeno un componente del Comitato per le Nomine
e le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in
materia di politiche retributive.
La Società ha optato per la costituzione di un unico Comitato che svolge le sue funzioni sia in materia
di nomine che di remunerazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è
investito delle seguenti funzioni:
a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione
dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza
all’interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta;
b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di
cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
c) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della
politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche,
avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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d) coadiuva il Consiglio nell’elaborazione della politica per la remunerazione, presentando
proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri
amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di
performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
e) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare,
l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e valuta periodicamente l’adeguatezza e
la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top
management.
Nell’ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società.
Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla
convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello
Statuto Sociale.
I lavori del Comitato sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e, di
prassi, il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Nel corso dell’esercizio 2021 e alla data della Relazione, il Comitato per le Nomine e le
Remunerazioni si è riunito due volte: 13 maggio 2021 e 4 aprile 2022. Alle riunioni hanno partecipato
tutti i membri del Comitato.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in data 13 maggio 2021 ha esaminato ed approvato le
linee guida per il Sistema di Incentivazione Manageriale (MBO) 2021, gli obiettivi MBO 2021 per
l’Amministratore Delegato, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi
corrisposti di Tiscali S.p.A., ha valutato la remunerazione variabile di breve periodo 2020 per
l’Amministratore Delegato e la candidatura di un membro del Consiglio di Amministrazione da
cooptare.
La relazione annuale sulla remunerazione è stata poi approvata dal Consiglio di Amministrazione e
sottoposta all’Assemblea.
Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e le
Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha avuto la
possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei
propri compiti.
Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato e, dietro invito, la totalità dei membri del
Collegio Sindacale.
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Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 50 minuti.
5.8 Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con
responsabilità strategiche
Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su
azioni, sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con
responsabilità strategiche e dei Responsabili delle funzioni di controllo sono riportate nella Relazione
sulla Remunerazione alla quale si rinvia.
5.9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi
La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate già nell’ottobre 2001.
In particolare, a seguito dell’approvazione del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal
Comitato Corporate Governance in gennaio 2020, Tiscali ha verificato l’aderenza alle prescrizioni del
nuovo codice e, per il primo anno, ha predisposto la presente relazione utilizzando il nuovo formato
comunicato da Borsa Italiana in febbraio 2022. Tiscali ritiene che il proprio sistema di controllo interno
e gestione dei rischi sia aderente alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance.
Sistema di controllo interno
Il sistema di controllo interno è l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni
aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la
salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale
determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento,
assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato
Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio
annuale e della relazione semestrale, un’apposita relazione sul sistema di governance della Società e
del gruppo facente capo a Tiscali e sulle attività poste in essere nel periodo. Alla relazione del
Comitato Controllo e Rischi sono allegate le informative rilasciate dall’Organismo di Vigilanza e dal
Responsabile Internal Audit.
Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance
unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all’esercizio 2021, nelle riunioni del 14 maggio e
del 8 ottobre, afferenti rispettivamente all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 e
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della relazione semestrale al 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha giudicato adeguato il
sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle
raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit, sentito il Collegio
Sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno.
Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza e l’efficacia dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
della Tiscali S.p.A. e della Tiscali Italia S.p.A., società operativa del Gruppo Tiscali controllata al 100%
da Tiscali S.p.A., avente rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi, e ciò anche rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio
assunto. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in
particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i
risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue
mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema
di controllo interno sono il CEO, le cui funzioni sono state assunte dall’Amministratore Delegato, e la
funzione di Internal Audit.
Il CEO, in ottemperanza alle disposizioni del nuovo codice di Corporate Governance, attua
operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno
procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali
sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di
Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale
per lo svolgimento delle sue funzioni.
Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non
dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; egli riferisce del suo operato al
Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno
semestralmente.
Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della
funzione di Internal Audit, non è responsabile di alcuna area operativa ed è in possesso delle capacità
professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni
del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal
Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato
Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all’Amministratore Delegato fra
i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il
Comitato Controllo e Rischi, nell’esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal
Audit, valuta anche l’idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. Per lo svolgimento dei propri compiti il
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Responsabile Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento
dell’incarico.
Per l’esercizio 2021 la funzione di Responsabile Internal Audit è stata ricoperta dalla dr.ssa Francesca
Marino nominata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del
Collegio Sindacale, in data 27 giugno 2019.
Alla data della Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla
funzione di Internal Audit sono state le seguenti:
valutazione della governance del gruppo facente capo a Tiscali e dell’attività svolta dai diversi
organismi di controllo;
predisposizione delle relazioni semestrali per il Consiglio di Amministrazione sulle attività di
governance;
valutazione dell’attività dell’Organismo di Vigilanza e dell’aggiornamento, divulgazione e
applicazione del “Modello di organizzazione, gestione e controllo” ex Dlgs 231/2001 del Gruppo;
realizzazione del piano di audit 2021e predisposizione del piano di audit 2022;
verifica dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della
relazione semestrale e del bilancio 2021 al fine di valutarne la relativa efficacia a supporto del
Dirigente Preposto. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell’attestazione di cui all’art. 154 bis
del TUF;
supporto all’aggiornamento del “Modello di organizzazione, gestione e controllo” ex Dlgs 231/, al
fine di assicurarne la piena conformità ai requisiti di legge. Per tale attività la Società si è avvalsa
di società esterna specializzata e, alla data della presente relazione, l’aggiornamento del modello
è stato completato.
Comitato Controllo e Rischi
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato
Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.
In data 27 giugno 2019 è stato nominato il Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori
non esecutivi, due dei quali indipendenti: Federica Celoria (Presidente), Manilo Marocco, Patrizia
Rutigliano. Successivamente alle dimissioni del consigliere Marocco in data 18 marzo 2021, il
Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 14 maggio 2021 ha deliberato la cooptazione del
consigliere Paolo Fundarò che subentra nel Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi
ha funzioni consultive e propositive con l’obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo
strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. Almeno un
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componente del comitato controllo e rischi possiede esperienza in materia contabile e finanziaria e/o
di gestione dei rischi. Ai sensi dell’art. 6 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi, coadiuva il
Consiglio di Amministrazione:
a) valutando, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il
revisore legale e l’organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di
gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valutando l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare
correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le
performance conseguite, coordinandosi con l’eventuale comitato previsto dalla
raccomandazione 1, lett. a) del Codice;
c) esaminando il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprimendo pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali
e supportando le valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione relative alla gestione
di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esaminando le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione
di internal audit;
f) monitorando l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal
audit, cui può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell’organo di controllo.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa l’intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un
sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il
Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all’Amministratore
Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore
Finanziario, ove presenti, il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie semestrale e
annuale, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi
si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione,
la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei
lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta. Delle riunioni del Comitato Controllo e
Rischi è data informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Nel corso del 2021 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte, il 13 maggio e il 6 ottobre 2021,
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nel 2021, e il 4 aprile 2022. Nell’ambito delle riunioni il Comitato ha esaminato e valutato le attività
svolte in sede di predisposizione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020, le attività svolte
dall’Internal Audit e dell’Organismo di Vigilanza ed approvazione del piano di audit 2021, la relazione
annuale per il Consiglio di Amministrazione, le attività svolte dall’Organismo di Vigilanza ex d. lgs.
231/2001, la relazione del Dirigente Preposto sulla verifica della modello e dell'efficacia operativa dei
controlli ex L. 262, la relazione sui rischi e le relative attività di mitigazione.
Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri in carica del Comitato Controllo e Rischi. A tutte le
riunioni del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale.
Concordemente con gli argomenti all’ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l’Organismo di
Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società.
Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media
di circa 100 minuti.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Come previsto dall’articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni introdotte
dalla Legge 262/2005, in data 28 luglio 2021 è stata nominata dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari la dr.ssa Silvia Marchesoli, dirigente della Società in possesso dei
requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria (il “Dirigente
Preposto”). La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione prevista alla data di
approvazione del bilancio d’esercizio chiuso a 31 dicembre 2021.
Ai sensi dell’art. 14 dello statuto della Società, il dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari è nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio del
Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve
possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa
esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o
per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
Società incaricata della revisione contabile
L’attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell’apposito registro e
nominata dall’Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. In particolare,
l’Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2017, su proposta motivata del Collegio Sindacale ha
deliberato, sulla base di una approfondita analisi tecnico-economica, il conferimento dell’incarico di
revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A.
Organismo di Vigilanza
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e
Remunerazioni, ha provveduto alla nomina dell’Organismo di Vigilanza (ODV) in carica alla data della
presente Relazione composto da Maurizio Piras (Presidente) e Francesca Marino. L’ODV resterà in
carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria
Il Sistema di Controllo Interno sull’informativa societaria deve essere inteso come il processo che,
coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l’affidabilità
dell’informativa finanziaria, l’attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa
applicabile. È evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel
processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli
obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti
ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi
idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali
l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.
Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di
informativa finanziaria.
Identificazione dei rischi sull’informativa finanziaria
L’attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità
rilevanti (società) a livello del gruppo facente capo a Tiscali e, successivamente, attraverso l’analisi dei
rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l’informativa finanziaria.
Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e
patrimoniale fornito dalle singole imprese nell’ultima situazione contabile e delle regole di selezione
con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii)
l’individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili
per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante
sull’informativa finanziaria.
Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre
secondo valutazioni basate sull’analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate
dall’esistenza, dalla completezza, dall’occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla
presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di
bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull’informativa stessa.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Valutazione dei rischi sull’informativa finanziaria
La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico
processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi
informatici o di altri errori non intenzionali.
A livello di processo, i rischi connessi all’informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non
accuratezza dell’informativa, ecc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e
alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a
livello di processo e sia a livello generale.
I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori
significativi, pur non operando a livello di processo.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e
frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei
controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di
valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.
Dette analisi riassumono considerazioni in merito all’efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del
singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni
di esistenza, adeguatezza e conformità.
Flussi informativi con i risultati dell’attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente
Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.
B) Ruoli e funzioni coinvolte.
Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione
dell’informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito.
Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee
organizzative per un’adeguata struttura nell’ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e
strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità
organizzative.
Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all’alimentazione delle informazioni di carattere
economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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dette funzioni.
Il Dirigente Preposto si avvale della funzione Internal Audit per le verifiche di efficacia ed efficienza del
sistema di controllo interno ai fini dell’informativa finanziaria. In particolare, ad inizio anno vengono
identificati i controlli testabili, sia a livello di processo, sia a livello di controlli generali IT, ed il testing è
effettuato lungo tutto l’arco dell’esercizio. I risultati sono presentati al Dirigente Preposto ed eventuali
aree di miglioramento discussi con i diversi referenti delle funzioni coinvolte.
Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa
contabile e finanziaria.
5.10 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001
La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni
del D.Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza
nella conduzione delle attività aziendali (il “Modello Organizzativo”), che si compone di:
1) una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello e sono
individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;
2) parti speciali, contenenti le regole che gli esponenti aziendali e le persone sottoposte alla loro
direzione e vigilanza sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello e
che all’Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le
attività di monitoraggio, controllo, verifica.
In osservanza a quanto previsto dall’articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 la Società ha nominato un
Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di
curarne l’aggiornamento.
L’Organismo di Vigilanza in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di
Amministrazione in data 27 giugno 2019 e risulta composto come segue: Maurizio Piras (Presidente),
Francesca Marino. L’Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all’approvazione del bilancio di
esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ha adottato un codice etico che esprime i
principi di deontologia aziendale che devono caratterizzare in ogni momento i processi gestionali e
operativi della Società. Il Codice Etico contiene altresì alcune regole di condotta volte a prevenire la
commissione dei reati nonché di tutti comportamenti in contrasto con i valori della Società.
Il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e il Codice Etico, come tempo per tempo aggiornati,
sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Documenti/Modello Organizzativo.
L’Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a: (i) promuovere e vigilare sulla diffusione e
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100
conoscenza del Modello e sull’attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di
training ai Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo); (ii) segnalare al Consiglio di
Amministrazione eventuali violazioni del Modello Organizzativo e/o della normativa vigente di cui
venga conoscenza nell’espletamento dei compiti di cui sopra; (iii) vigilare sull'efficacia,
sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei
Destinatari.
L'Organismo di Vigilanza esercita i seguenti compiti: (i) vigilanza sull’effettività del modello, che si
sostanzia nella verifica della coerenza tra le varie attività gestionali ed il modello istituito; (ii) disamina
in merito all’adeguatezza del modello, in ordine alla capacità di prevenire i comportamenti illeciti; (iii)
analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti del modello e della sua idoneità a perseguire le
finalità alle quali è destinato; (iv) cura dell’aggiornamento del modello, nell’ipotesi in cui le analisi
operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti mediante la presentazione di
proposte di adeguamento del modello verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta
attuazione. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso
le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di particolare
rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione; (v) monitoraggio continuo, ossia verifica
dell’attuazione e dell’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.
L’Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione: (i) quando necessario, in merito
alla formulazione delle proposte per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti delle Parti Speciali
del Modello adottato, da realizzarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere
necessarie; (ii) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui
tali violazioni possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società, affinché
vengano presi opportuni provvedimenti. Nei casi in cui sia necessario adottare opportuni
provvedimenti nei confronti degli amministratori, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a darne
comunicazione all’Assemblea dei Soci; (iii) periodicamente, in merito ad una relazione informativa, su
base almeno semestrale in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all’esito delle stesse.
L’Organismo di Vigilanza riferisce al Collegio Sindacale: (i) immediatamente, in merito alle violazioni
accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l’insorgere di una
responsabilità in capo alla Società, in quanto il Collegio Sindacale deve vigilare sull’adeguatezza del
sistema amministrativo, organizzativo e contabile della Società e suo corretto funzionamento; (ii)
periodicamente, trasmettendo la relazione informativa periodica di cui al punto precedente.
5.11 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
Attualmente in Tiscali, a livello di autodisciplina, vige una regola di allontanamento dalle riunioni e/o
astensione obbligatoria dal voto del Consigliere portatore di un interesse extrasociale e, in ogni caso,
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
101
si applica un regime di disclosure preventiva. La materia è regolata dai Principi di Autodisciplina e dal
Regolamento interno del Consiglio.
In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato la Procedura per la
disciplina delle Operazioni con Parti Correlate (la “Procedura OPC”), come da ultimo modificata in
data 28 luglio 2021 e consultabile sul sito www.tiscali.com sezione Documenti – Procedure. La
procedura prevede in particolare:
• la costituzione di un comitato endoconsiliare specializzato competente sulle operazioni con
parti correlate messe in atto sia da Tiscali, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di
operazioni escluse);
• la classificazione delle Operazioni Parti Correlate non qualificate escluse (come da apposita
definizione) in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza;
• l’adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della
natura fisica o giuridica della parte correlata (rispettivamente 50.000 e 100.000 euro);
• la definizione di “Parti correlate”, mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società
nella redazione dei propri bilanci, oltre che al Regolamento Parti Correlate Consob;
• l’attribuzione alla funzione Legal Affairs dell’attività di gestione ed aggiornamento della Lista
Parti Correlate, e più in generale istruttoria e supporto del Comitato parti correlate.
I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l’interesse della Società al compimento
dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista
del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria e alla quale il management è tenuto a prestare
la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore
rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell’iniziativa
all’autorizzazione dell’Assemblea.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dagli
amministratori indipendenti Anna Belova (Presidente), Federica Celoria, Patrizia Rutigliano nominate
dal Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019; tale Comitato è competente in caso di
valutazione di operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura di cui
appresso.
Diversamente, in caso di valutazione di operazioni di minore rilevanza il Comitato per le Operazioni
con Parti Correlate coincide con il Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
102
normativa CONSOB e dalla Procedura OPC che definisce le regole, le modalità e i principi volti ad
assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con
parti correlate poste in essere da Tiscali. La Procedura OPC prevede diversi iter di approvazione per
le operazioni con parti correlate in funzione della loro rilevanza, valore e natura.
Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse
della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nella Procedura OPC)
nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di
operazioni di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), è coinvolto anche nella fase
delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari
procedure di approvazione, sull’interesse della Società al compimento dell’operazione in questione,
nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel corso dell’esercizio 2021, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito sei volte
nella sua formazione coincidente con il Comitato Controllo e Rischi: 13 maggio, 22 giugno, 5 e 28
luglio, 22 novembre 29 dicembre. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri.
Nel corso dell’esercizio 2022 e fino alla data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti
Correlate si è riunito il 4 aprile 2022.
Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno partecipato la totalità dei membri
del Collegio Sindacale.
Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 120 minuti.
Il Comitato ha valutato, nella sua formazione coincidente con quella del Comitato Controllo e Rischi,
l’approvazione dei termini di un prestito obbligazionario convertibile non garantito riservato
all’investitore qualificato Nice&Green, nonché alcune operazioni di minore rilevanza fra la Società, o la
sua controllata italiana, con la società Istella, CC & Soci, Open Campus srl. Per una più dettagliata
disamina si rimanda all’informativa periodica al mercato ai sensi dell’Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98
disponibile nel sito www.tiscali.com sezione comunicati.
5.12 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti
del 24 giugno 2021 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato sulla base dell’unica lista presentata da Amsicora
S.r.l. (alla data di presentazione della lista titolare di una partecipazione diretta e indiretta pari al 14%
del capitale sociale di Tiscali), che ha ottenuto il 99,5% dei voti degli intervenuti in Assemblea. Sono
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
103
stati nominati sindaci:
- il dott. Riccardo Francesco Rodolfo Zingales, Presidente del Collegio Sindacale.
- il dott. Gaetano Rebecchini, Sindaco Effettivo;
- la dott.ssa Rita Casu, Sindaco Effettivo;
- la dott.ssa Lara Cappellotto, Sindaco Supplente;
- il dott. Andrea Borghini, Sindaco Supplente.
La Tabella 3 fornisce ulteriori informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio
Sindacale. I curricula vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.tiscali.com, sezione
Governance - Collegio Sindacale. Per le politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni
svolte al paragrafo 4.3.
Nomina e composizione
Coerentemente con il primo principio dell’art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei sindaci, lo Statuto
Sociale in vigore alla data della Relazione prevede ai sensi dell’Articolo 18 (Collegio Sindacale) il
meccanismo di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della
procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti
documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale sociale prevista
dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un
numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. Per il 2022,
la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 4,5% del
capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 60/2022). Ogni Azionista può presentare o
concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a
pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la
sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l’Assemblea, unitamente alla
descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali
soggetti accettano la candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità,
nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e
dallo Statuto Sociale. Non oltre vent’uno giorni prima della data prevista per l’Assemblea, le liste e la
documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.
Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un
membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
104
posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le
liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci
che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro
Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella
medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate
da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata
presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior
numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco
Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima,
tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora venga
presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in
ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio
Sindacale spetterà al primo candidato.
Qualora il Collegio Sindacale eletto non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla
normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono
nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati
non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno
rappresentato all’interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione,
il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei
candidati eletti.
Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei,
l’Assemblea integra l’organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito
dell’equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
Requisiti
Ai sensi dell’Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione è
previsto che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno dei Sindaci Supplenti, debba essere
scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale
dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un’esperienza
complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all’oggetto
sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. L’Articolo 18 (Collegio Sindacale)
prevede, inoltre, che non possano essere nominati sindaci coloro che già ricoprono incarichi di
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
105
sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.
Attività
I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento
con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione
Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all’art. 8 del Codice.
Nel corso dell’esercizio 2021, il precedente Collegio Sindacale ha tenuto 13 riunioni, con la presenza
della totalità dei Sindaci e l’attuale Collegio Sindacale ha tenuto 9 riunioni, con la presenza della
totalità dei Sindaci, della durata media di 90 minuti.
Per l’esercizio 2022 sono state programmate 15 riunioni, di cui due già tenute.
5.13 Rapporti con gli Azionisti
La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del
mercato – instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la
generalità degli azionisti, un dialogo trasparente e continuativo, che risponda a criteri di veridicità,
tempestività, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa, fondato sulla comprensione
reciproca dei ruoli, volto a favorire una informazione tempestiva e trasparente sul generale andamento
della Società, anche in riferimento al purpose aziendale, come pure ad acquisire opinioni e proposte,
in un’ottica costruttiva, nonché a consentire un esercizio consapevole dei rispettivi diritti. A tal fine è
stata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 5 aprile 2022 una apposita
Engagement Policy, consultabile sul sito tiscali.com sezione “Documenti”.
La policy stabilisce che il dialogo si svolge nel pieno rispetto del principio di parità di trattamento tra gli
azionisti e che tutte le attività funzionali al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti sono
poste in essere in coerenza con la normativa tempo per tempo vigente e con le procedure interne in
tema di informazioni privilegiate. La Società presta particolare attenzione a che le informazioni rilevanti
(in particolare quelle price sensitive), così come le informazioni che, per loro natura o per obblighi
contrattuali, sono da considerarsi confidenziali, non siano oggetto di indebita diffusione.
L’informativa resa è proporzionata e bilanciata con riferimento agli interessi, rispettivamente, della
Società e degli stakeholder, oltre che lineare e coerente rispetto a informative precedenti.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato la policy in aderenza alle
raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le politiche di engagement adottate dagli
investitori istituzionali e dai gestori di attivi.
I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri
stakeholder rilevanti sono il Consiglio di Amministrazione (e all’interno dello stesso, ciascun singolo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
106
amministratore) e la Funzione Investor Relations. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare: i.
promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la
generalità degli azionisti anche tenendo conto delle politiche di engagement dei principali investitori
istituzionali e gestori di attivi (tempo per tempo applicabili), volte a favorire una completa informazione
sul generale andamento della società; ii. promuove iniziative finalizzate a favorire il dialogo con gli altri
stakeholder rilevanti della società (previa identificazione degli stessi); iii. è l’organo competente, su
proposta del Presidente (formulata di intesa con l’Amministratore Delegato) all’ adozione,
divulgazione, implementazione ed eventuale revisione della presente engagement policy.
Il Presidente ha un ruolo di promozione e impulso nei confronti del Consiglio per lo svolgimento delle
attività di competenza di quest’ultimo. Egli tiene tempestivamente informato il Consiglio sullo sviluppo
e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti,
restando inteso che in qualunque caso di suo impedimento o particolare difficoltà, le sue funzioni
possono essere svolte dal Vice Presidente o dall’Amministratore Delegato. Inoltre il Presidente può
partecipare, anche per il tramite della funzione di Investor Relation, al dialogo con i soggetti interessati
in funzione dell’argomento trattato ed è responsabile, di intesa con l’Amministratore Delegato,
dell’elaborazione di proposte di modifica della engagement policy da sottoporre al Consiglio di
Amministrazione.
All’Amministratore Delegato è affidato il compito di adoperarsi attivamente, anche per il tramite della
funzione di Investor Relation, per instaurare il dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali e gli
altri stakeholder rilevanti della Società. In particolare, l’Amministratore Delegato: i. individua, sentito il
Presidente, i partecipanti, per conto della Società, ai dialoghi con i soggetti interessati, scegliendo tra
gli amministratori e/o i manager della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per
fornire informazioni pertinenti al dialogo con i soggetti interessati; ii. si coordina con il Presidente in
relazione all’informativa e agli aggiornamenti da fornire al Consiglio di Amministrazione in merito
all’attività di dialogo effettuata.
Il Presidente e l’Amministratore Delegato, a tali scopi, hanno la facoltà di coinvolgere sulle varie
materie d’interesse altri singoli consiglieri, la Segreteria Societaria e le Funzioni Aziendali Competenti
e, se necessario, possono anche avvalersi di consulenti esterni.
La Funzione Investor Relations è deputata all’interazione continuativa con gli investitori istituzionali, gli
analisti finanziari, nonché con la generalità degli azionisti. La stessa, in particolare: i. raccoglie le
richieste degli investitori istituzionali, degli analisti finanziari e degli azionisti per promuovere il dialogo
con la Società, riferendone, nei tempi opportuni e per quanto di competenza, al Presidente e
all’Amministratore Delegato; ii. si coordina, ove necessario e in accordo con il CFO, con le funzioni
interne della Società al fine di svolgere, a fronte di richieste pervenute, un’adeguata istruttoria volta a
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
107
raccogliere le informazioni necessarie e/o opportune per rispondere ai soggetti interessati; iii. cura la
comunicazione con i soggetti destinatari del dialogo, fungendo da portavoce, per quanto di
competenza di ciascuno, del Presidente, dell’Amministratore Delegato e definendo con loro i contenuti
della comunicazione; iv. propone, coordina e organizza le iniziative volte a stabilire o favorire un
dialogo con i soggetti interessati; v. predispone la documentazione funzionale all’informativa da
rendere al Consiglio di Amministrazione.
Formano oggetto del dialogo con azionisti, investitori istituzionali ed altri stakeholder, in particolare in
relazione ovvero in occasione delle assemblee della Società, come pure in riferimento al dialogo c.d.
extra-assembleare, le tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare e nel rispetto dei
principi di riservatezza ed in equilibrato contemperamento con l’interesse aziendale alla stessa:
strategie aziendali, prospettive e dinamiche economico-finanziarie, corporate governance, politiche di
remunerazione, sostenibilità e tematiche ambientali, sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Tiscali S.p.A. comunica e interagisce con la generalità degli azionisti su base continuativa attraverso
diversi strumenti e modalità.
L’attività informativa è assicurata attraverso la messa a disposizione, sul sito internet della Società
(https://tiscali.com/), in maniera tempestiva e con continuità, delle informazioni che rivestono rilievo
per gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché per la generalità degli azionisti. La
documentazione è liberamente consultabile in lingua italiana e inglese e comprende: i. nella sezione
“Comunicati Stampa” tutti i comunicati diffusi al mercato, nella sezione “Documenti” la
documentazione contabile periodica della società approvata dai competenti organi sociali (bilancio
d’esercizio e consolidato; relazione semestrale; dichiarazione non finanziaria), nonché lo statuto, le
comunicazioni in materia di internal dealing, la relazione sul sistema di corporate governance e la
relazione in materia di remunerazione, così come ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista
dalla normativa tempo per tempo applicabile; ii. nella Sezione “Governance” i profili dei principali
organi di amministrazione e controllo nonché la documentazione predisposta per le assemblee dei
soci.
Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e
l’aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre
possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).
Il processo di ingaggio proattivo e reattivo degli azionisti e degli investitori istituzionali può prevedere,
nel corso dell’esercizio: i. l’organizzazione di incontri e conference call, sia in forma group meeting che
one-to-one, con analisti/investitori istituzionali sull’andamento e sui risultati della società; ii. l’invio alla
mailing list di analisti/investitori istituzionali dei “save the date” relativi alle conference call trimestrali,
dei comunicati stampa più rilevanti e della presentazione trimestrale; iii. la partecipazione a roadshow,
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
108
conferenze (solitamente di settore), fisiche o virtuali, con incontri one-to-one o di gruppo con
azionisti/investitori istituzionali.
L’Assemblea degli Azionisti rappresenta, poi, un momento istituzionale di incontro privilegiato con gli
azionisti. A tal fine, Tiscali S.p.A. si adopera per mettere a disposizione degli azionisti, in tempo utile,
tutte le informazioni richieste dalla normativa tempo per tempo vigente, offre la possibilità di assistere
in diretta streaming allo svolgimento dei lavori assembleare, consente agli azionisti con diritto di voto
di porre domande sulle materie all’ordine del giorno (anche prima dell’assemblea).
Gli amministratori, i sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono
obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro
compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché
con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati
concernenti Tiscali o il gruppo facente capo a Tiscali potrà avvenire solo attraverso la funzione
investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli amministratori esecutivi.
I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere
riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro
funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali
documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto
divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che
contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come “privilegiate” ai sensi dell’art. 7 del
Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”) che non siano stati
inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati
dalla funzione Investor Relations.
In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell’art. 114 del TUF, la Società ha istituito delle
procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations
di eventi ritenuti price sensitive.
In attuazione dell’art. 18 del MAR, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad
informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle
persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte,
hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito
con modalità informatiche, contiene: l’identità di ogni persona avente accesso ad informazioni
privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è
stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la
gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
109
per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, aggiornate poi in occasione della
riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2020 e del 5 aprile 2022. Le procedure sono
disponibili nel sito internet della Società, www.tiscali.com, sezione documenti.
5.14 Assemblee
La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto
della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli
Azionisti.
La Società, al fine di agevolare l’informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare
l’ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro
disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita
sezione intitolata “Governance/Assemblea Azionisti” del sito Internet www.tiscali.com, che permette il
reperimento di tale documentazione in formato elettronico.
L’Assemblea degli Azionisti ha adottato un proprio Regolamento Assembleare, l’ultima versione in
data 29 aprile 2011, è reperibile sul sito internet della Società alla sezione “Documenti”.
Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l’intento di garantire un ordinato e funzionale
svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare
e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le
proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Il
Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di
adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze
diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.
Ai sensi dell’Articolo 2370 del Codice Civile e dell’Articolo 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto
Sociale vigente alla data della presente Relazione, possono intervenire all’Assemblea gli Azionisti per i
quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall’intermediario autorizzato ai sensi delle
disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date. Coloro ai quali
spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante
delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme
regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un
soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al Presidente
dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le
deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche gli
azionisti dissenzienti.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Le deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie sono valide se prese con le presenze
e le maggioranze previste dalla legge.
Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in
mancanza di questo dal Vice Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata
dall'Assemblea. L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo
ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci. Le deliberazioni dell'Assemblea sono
fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli
scrutatori. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale
da un Notaio. In occasione delle Assemblee, il Consiglio, per il tramite dell’Amministratore Delegato,
ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti
un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione
di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Si evidenzia che in relazione all’emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina
eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (“Decreto”), l’intervento
nell’Assemblea dei soci del 28 maggio 2020, da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto, sarà
stato consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’Art. 106, comma 4,
del Decreto. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. di rappresentare
gli azionisti ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (TUF) e del citato Decreto (il
“Rappresentante Designato”).
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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5.15 Tabelle
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 5 aprile 2022
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
N° diritti di
voto
Quotato Euronext
Milan
Non quotate
Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
(precisando se è prevista
la possibilità di
maggiorazione dei diritti
di voto)
6.375.726.753 6.375.726.753 6.284.174.325 (ISIN
IT0004513666)
91.552.428 (ISIN
IT0005415713)
Azioni privilegiate
Azioni a voto
plurimo
Altre categorie di
azioni con diritto di
voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio
convertibili
Altre categorie di
azioni senza diritto
di voto
Altro
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Non quotato
N° strumenti in
circolazione
Categoria di azioni al
servizio della
conversione/esercizio
N° azioni al servizio
della conversione/
esercizio
Obbligazioni
convertibili
Tiscali Conv 2021
Warrant
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario
Quota % su capitale
votante
Amsicora srl Amsicora srl
8,78% 8,78%
Renato Soru Renato Soru
4,96%
4,96%
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
112
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL’ESERCIZIO 2021
Consigliere
Anno di
nascita
Cari
ca
Data di
nomina del
presente
mandato
Esecutivo -
Non
Esecutivo -
Indipendent
e
Data di
scadenza del
presente
mandato
Data di
prima
nomina(*)
Altri
incaric
hi
(***)
Partecipazi
one
Riunioni
CdA
Comitato
controllo
e rischi -
ruolo(**)
Comitato
nomine e
remunera
zioni -
ruolo(**)
Comitato
per le
Operazion
i con Parti
Correlate
– ruolo
(**)
Alberto
Trondoli
1958 P 27.6.2019
Non
Esecutivo
approvazione
bilancio al
31.12.2021
27.6.2019 - 8/8
Renato
Soru
1957 AD
27.6.2019
Esecutivo
approvazione
bilancio al
31.12.2021
9.6.1997 - 8/8
Patrizia
Rutigliano
1968 A. I.
27.6.2019
Non
Esecutivo
e
Indipendent
e TUF
approvazione
bilancio al
31.12.2021
27.6.2019
- 8/8
M P M
Federica
Celoria
1973 A. I.
27.6.2019
Non
Esecutivo e
Indipendent
e TUF
approvazione
bilancio al
31.12.2021
27.6.2019
- 8/8
P M M
Anna
Belova
1961 A. I.
27.6.2019
Non
Esecutivo e
Indipendent
e TUF
approvazione
bilancio al
31.12.2021
16.2.2016
2
8/8
P
Paolo
Fundarò
1973
A. 14.5.2021
Non
esecutivo
approvazione
bilancio al
31.12.2021
14.5.2021
2 6/6 M - -
Cristiana
Procopio
1979
A.
Cooptazione
29.9.2020
Non
Esecutivo
approvazione
bilancio al
31.12.2021
29.9.2020
1 8/8 M
Amministratori cessati durante l’esercizio 2021
Manilo
Marocco
1958
A. 27.6.2019
Non
Esecutivo
Dimissioni 18
marzo 2021
27.6.2019
- 1/1 M
N. riunioni svolte nell’esercizio di
riferimento 8
Comitato Controllo e Rischi 2
Comitato nomine e remunerazioni 1
Comitato per le Operazioni con Parti
Correlate 6
Tutti gli amministratori sono stati nominati sulla base dell’unica lista presentata congiuntamente da Renato Soru e Amsicora Srl i quali, alla data della
presentazione della lista detenevano, rispettivamente una partecipazione pari al 7,94% e del 22,059% del capitale sociale di Tiscali.
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri: 4,5%
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del
consigliere all’interno del Comitato: “P”: presidente; “M”: membro.
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri),
in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
113
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL’ESERCIZIO 2021
Sindaco
Anno di
nascita
Carica
Data di
nomina del
presente
mandato
Data di
prima
nomina (*)
Data di fine
mandato
Lista
Indipenden
za Codice
Partecipazio
ne alle
riunioni del
Collegio
N. Altri
incarichi in
emittenti
Riccardo
Zingales
1960 Presidente 24 giugno
2021
24 giugno
2021
Approvazione
Bilancio 2023
Soru/Ams
icora
Si 100% -
Rita Casu 1963 Sindaco
Effettivo
24 giugno
2021
30
novembre
1999
Approvazione
Bilancio 2023
Soru/Ams
icora Si
100%
-
Gaetano
Rebecchini
1987 Sindaco
Effettivo
24 giugno
2021
24 giugno
2021
Approvazione
Bilancio 2023
Soru/Ams
icora
Si
100%
-
Lara
Cappellotto
1973 Sindaco
Supplente
24 giugno
2021
24 giugno
2021
Approvazione
Bilancio 2023
Soru/Ams
icora
Si
-
-
Andrea
Borghini
1972 Sindaco
Supplente
24 giugno
2021
24 giugno
2021
Approvazione
Bilancio 2023
Soru/Ams
icora
Si
-
-
N. riunioni svolte nell’esercizio di riferimento
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri: 4,5%
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.
Cagliari, 5 aprile 2022
L’Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Firmato Renato Soru Firmato Silvia Marchesoli
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
114
Bilancio Consolidato di Tiscali S.p.A. al 31 dicembre 2021
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
115
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
116
6 Prospetti contabili consolidati e note esplicative
6.1 Prospetto di conto economico
Conto Economico Consolidato Note 2021 2020
(Migliaia di Euro)
Ricavi
1
Altri proventi
2
Acquisti di materiali e servizi esterni
3
Costi del personale
4
Altri oneri (proventi) operativi
3
Svalutazione crediti verso clienti
5
Costi di ristrutturazione
6
Ammortamenti
7-12-13-14-
15
Risultato operativo (15.693 )
(14.318 )
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity
(365 )
(285 )
Proventi finanziari
8
Oneri finanziari
8
Risultato prima delle imposte (20.343 )
(22.127 )
Imposte sul reddito
9
Risultato netto dell'esercizio 10 (20.617 )
(22.201 )
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo
(20.617 )
(22.201 )
- Risultato di pertinenza di Terzi -
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in
funzionamento e cessate:
- Base (0,004 )
(0,005 )
- Diluito (0,004 )
(0,005 )
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in
funzionamento:
- Base (0,004 )
(0,005 )
- Diluito (0,004 )
(0,005 )
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
117
6.2 Prospetto di conto economico complessivo
Conto Economico Consolidato 2021 2020
(Migliaia di Euro)
Risultato del periodo (20.617 ) (22.201 )
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che
saranno successivamente riclassificate nell’utile/perdita
d’esercizio 0 0
Altre componenti di conto economico complessivo che non
saranno successivamente riclassificate nell’utile/(perdita)
d’esercizio (37 ) (29 )
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti (37 ) (29 )
Totale altre componenti di conto economico complessivo
(37 ) (29 )
Totale risultato di Conto economico complessivo (20.654 ) (22.230 )
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo
(20.654 )
(22.230 )
Azionisti di minoranza
Totale
(20.65
4)
(22.230 )
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
118
6.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria
Situazione patrimoniale e finanziaria Note 31 dicembre 2021 31 dicembre 2020
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti
Attività immateriali
12
Diritti d'uso da contratti di leasing
13
Costi di acquisizione clienti
14
Immobili, impianti e macchinari
15
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio
netto
16
Altre attività finanziarie
17
Attività correnti
Rimanenze
18
Crediti verso clienti
19
Crediti per imposte
20
Altri crediti ed attività diverse correnti
21
Disponibilità liquide
22
Totale Attivo
Capitale e riserve
Capitale
Riserva di stock option
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve
(124.684 )
(102.476 )
Risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
(20.617 )
(22.201 )
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
23
(81.646 )
(72.971 )
Interessi di terzi
Patrimonio netto di pertinenza di terzi
24
Totale Patrimonio netto
(81.646 )
(72.971 )
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori
25
Debiti per leasing
25
Altre passività non correnti
26
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di
fine rapporto
27
Fondi rischi ed oneri
28
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
119
Passività correnti
Prestito Obbligazionario
25
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori
25
Debiti per leasing
25
Debiti verso fornitori
29
Debiti per imposte
30
Altre passività correnti
31
Totale Patrimonio netto e Passivo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
120
6.4 Rendiconto finanziario
Rendiconto Finanziario
Note
2021
2020
(Migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento
(20.617 )
(22.201 )
Rettifiche per:
Ammortamenti
12-13-14-15
Proventi da stanziamento Crediti d'Imposta Bonus Sud e Industria 4.0
2
(2.529 )
(8.325 )
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti
5
Costo figurativo Stock Option
23
Imposte sul reddito
9
Variazione fondi rischi
6
Stralci debiti vs fornitori /crediti vs clienti/altri crediti e deb
29
(6.111 )
(4.779 )
Altre variazioni
4-6
Utilizzo voucher Fastweb
3
Oneri/Proventi finanziari
8
Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di
capitale circolante
Variazione crediti
19
(2.169 )
(520 )
Variazione del magazzino (197 )
Variazione debiti verso fornitori
29
Variazione debiti verso fornitori a lungo
26
(347 )
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri
28
(1.061 )
(704 )
Variazione netta del fondo TFR
27
(139 )
(172 )
Variazioni altre passività
31
(7.262 )
(18.074 )
Variazioni altre attività
21
(3.673 )
Variazioni capitale circolante
(11.907 )
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie
17
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali
15
(8.314 )
(7.726 )
Acquisizioni diritti d'uso
13
(4.461 )
(3.080 )
Acquisizioni di Costi di acquisizione clienti
14
(5.243 )
(6.885 )
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali
12
(17.981 )
(18.204 )
-di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario)
12 -15
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni
26
(3.428 )
(1.510 )
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
121
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI
INVESTIMENTO
(39.
258)
(32.760 )
ATTIVITA’ FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche
25
(1.910 )
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior (899 )
(901 )
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c (1.011 )
Variazione Prestiti Obbligazionari
25
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari
25
(3.704 )
(4.088 )
Effetto cambio
8
(5 )
(2 )
Movimenti di patrimonio netto
23
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI
FINANZIAMENTO
(3.846 )
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL
PERIODO
(7.219 )
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE
ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE CEDUTE
DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO
DELL’ESERCIZIO
DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE
DELL’ESERCIZIO
Il rendiconto dell’esercizio 2020 presenta una riesposizione rispetto quanto presentato nel bilancio consolidato al 31 dicembre
2020 al fine di offrire una migliore rappresentazione dei flussi di cassa generati dall’attività operativa e al fine di uniformare
l’esposizione del 2020 a quella del 2021.
Si segnala che le variazioni delle poste relative alle operazioni con parti correlate non sono state rappresentate nel Rendiconto
Finanziario in quanto il loro ammontare risulta non significativo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
122
6.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
(Migliaia di Euro) Capitale
Riserva
legale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Riserva
di stock
option
Riserve per
benefici ai
dipendenti
Perdite
cumulate e
Altre
Riserve
Patrimonio
netto di
pertinenza
del Gruppo
Interesse
di
minoranza
Totale
Saldo al 1 gennaio 2021 51.655
(1.664 )
(124.942 )
(72.971 )
(72.971 )
Conversione Prestito
Obbligazionario 12.000
Oneri accessori prestito
obbligazionario
(39 )
(39 )
(39 )
Riclassifica Riserva Stock Option a Altre Riserve
(51 )
Altri movimenti 82
(64 )
Risultato di Conto Economico
Complessivo (37 )
(20.617 )
(20.654 )
(20.654 )
Saldo al 31 dicembre 2021 63.655
(1.701 )
(145.611 )
(81.646 )
(81.646 )
(Migliaia di Euro) Capitale
Riserva
legale
Riserva
sovrapprezz
o azioni
Riserva di
stock
option
Riserve
per
benefici ai
dipendenti
Perdite
cumulate e
Altre
Riserve
Patrimonio
netto di
pertinenza
del
Gruppo
Interesse
di
minoranza
Totale
Saldo al 1 gennaio 2020 46.355
(1.635 )
(102.750 )
(56.005 )
(56.005 )
Conversione Prestito
Obbligazionario 5.300
Oneri conversione prestito
obbligazionario
(47 )
(47 )
(47 )
Riclassifica Riserva Stock Option a Altre
Riserve (56 )
Oneri figurativi stcok option 11
Risultato di Conto Economico
Complessivo (29 )
(22.201 )
(22.230 )
(22.230 )
Saldo al 31 dicembre 2020 51.655
(1.664 )
(124.942 )
(72.971 )
(72.971 )
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
123
6.6 Conto economico ai sensi della Delibera CONSOB n.15519 del 27 luglio 2006
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
124
6.7 Stato Patrimoniale ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
125
6.8 Note esplicative
Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il “Bilancio”) è redatto utilizzando l’Euro come
moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle
operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato. Le
attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.
Nella predisposizione del presente Bilancio, gli Amministratori hanno assunto l’esistenza del
presupposto della continuità aziendale, come più diffusamente motivano nel successivo paragrafo 6.9,
e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in
funzionamento.
6.9 Valutazione sulla continuità aziendale
Premessa: l’operazione di fusione tra Tiscali e Linkem
In data 30 dicembre 2021 il Gruppo ha emesso un comunicato nel quale ha informato il mercato dell’
avvio del progetto di integrazione tra il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem. Con
riferimento a tale progetto, in data 2 novembre 2021, Tiscali e Linkem S.p.A. (di seguito “Linkem”)
hanno sottoscritto un memorandum d’intesa volto a valutare la possibile realizzazione di
un’operazione (la “Operazione”) di integrazione tra il gruppo facente capo a Linkem e il gruppo facente
capo a Tiscali. Successivamente, in data 25 novembre 2021, è stata costituita la società Linkem
Retail, interamente partecipata da Linkem, al fine di conferire nella stessa il ramo d’azienda
contenente le attività commerciali di Linkem S.p.A. (il “Ramo d’Azienda Linkem”). Tale Ramo
d’Azienda Linkem è stato poi conferito in data 30 dicembre 2021 (subordinatamente al verificarsi di
determinate condizioni sospensive connesse all’Operazione in seguito descritte). Il Ramo d’Azienda
Linkem include, tra l’altro:
• la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail consumer e business servita tramite
l’infrastruttura di proprietà Linkem nonché per mezzo dell’infrastruttura di proprietà di Telecom Italia
S.p.A. e i relativi sistemi di gestione della clientela;
• il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti;
• talune partecipazioni di maggioranza e minoranza in società che svolgono attività di fornitura e
gestione dei servizi alla clientela retail e business e relativi contratti in essere con tali società;
• i contratti in essere con i rivenditori autorizzati nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita
al dettaglio.
Si evidenzia inoltre che:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
126
1. L’Operazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive che si dovranno avverare entro il 31
luglio 2022;
2. L’Operazione ha l’obiettivo di realizzare l’integrazione degli asset organizzativi delle due
società coinvolte al fine di generare significative sinergie industriali e fornire un’offerta
integrata di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city, cogliendo al meglio le opportunità
connesse all’implementazione del PNRR. Ad esito positivo dell’Operazione, infatti, la Società
riveniente dalla fusione sarà il 5° operatore di telecomunicazioni nel mercato fisso italiano e il
primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FTTH e FW, con una quota
di mercato complessiva del 19,4%.
Stante la rilevanza di tale Operazione anche con riguardo all’analisi della continuità aziendale del
Gruppo nei prossimi 12 mesi, gli Amministratori hanno proceduto alla verifica della presenza del
presupposto della continuità aziendale primariamente in ottica stand alone, e quindi senza
considerare tale Operazione, ma anche nell’ipotesi di perfezionamento della stessa in considerazione
del fatto che il Board ha valutato tale opportunità e procederà in tal senso, fermi restando i dovuti
passaggi assembleari, ove riterrà vi saranno le condizioni per poterla finalizzare.
Continuità aziendale nell’ipotesi stand alone
Gli Amministratori evidenziano che nell’esercizio 2021 il Gruppo:
i. ha mostrato un risultato d’esercizio negativo, ossia una perdita di 20,6 milioni di Euro,
manifestando un miglioramento di 1,6 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2020. Inoltre,
nello stesso periodo l’EBITDA di Gruppo ha subito un decremento di 1,1 milioni di Euro,
passando da 29,1 milioni di Euro del 2020 a 28 milioni di Euro registrati nell’esercizio
2021;
ii. presenta passività correnti nette a livello consolidato (non finanziarie) pari a 74,3 milioni di
Euro, rispetto ad un ammontare di passività correnti nette al 31 dicembre 2020 pari a 74
milioni di Euro;
iii. ha generato un flusso derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di
circolante pari a 27,2 milioni di Euro, inferiore al flusso di 41,2 milioni di Euro generato
nell’esercizio 2020 (pur se tale decrescita risulta largamente influenzata dall’utilizzo del
voucher Fastweb nel 2020 per un importo superiore di 15,4 milioni di Euro rispetto al
2021);
iv. ha registrato un calo della base clienti broadband fisso (circa 351 mila utenti al 31
dicembre 2021, rispetto ai 377 mila utenti al 31 dicembre 2020, pari al 6,9%);
v. presenta un deficit patrimoniale consolidato pari a 81,6 milioni di Euro, che è aumentato
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
127
rispetto ad un valore di 73 milioni di Euro, al 31 dicembre 2020, principalmente a fronte
del combinato effetto degli aumenti di capitale derivanti dalla conversione delle prime
quattro tranche di POC Nice & Green SA per complessivi 12 milioni di Euro e del risultato
di esercizio negativo di 20,6 milioni di Euro.
A fronte dei risultati economici, finanziari e gestionali sopradescritti, il Gruppo ha realizzato le seguenti
azioni con l’obiettivo di conseguire un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria:
i. ha approvato in data 17 settembre 2021 un piano industriale per il periodo 2021-2024 (il
“Piano Industriale 2021- 2024”), asseverato ex art 67 L.F. ai fini degli accordi modificativi del
senior loan, che prevede alcune strategie gestionali volte all’incremento dei ricavi nel periodo
esplicito, tale da garantire al Gruppo il raggiungimento del break-even entro il 2023 e la
capacità di produrre cassa in maniera sufficiente a garantire lo sviluppo del business e
l’adempimento delle obbligazioni sociali lungo tutto il periodo del piano stesso. Seppure i ricavi
actual dell’esercizio 2021 risultino inferiori rispetto a quelli attesi dal Piano Industriale (4,1
milioni di Euro in meno rispetto al Piano), l’Ebitda di periodo è risultato superiore di 1,5 milioni
di Euro rispetto al Piano, tuttavia con un mix che include maggiori proventi non ricorrenti. Gli
Amministratori ritengono peraltro che il rallentamento accumulato a fine 2021 sul
raggiungimento degli obiettivi operativi sia recuperabile nell’arco di Piano e non infici la
realizzabilità complessiva del Piano stesso. Infatti, il mancato raggiungimento degli obiettivi
per il 2021 è parzialmente imputabile al ritardato sviluppo dei servizi dedicati alla clientela
business e dei servizi Media, nonchè ad alcuni fattori non ricorrenti.
ii. ha proceduto alla sottoscrizione, in data 14 maggio 2021, di un accordo con N&G per
l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo (il “Bond N&G”) per un
importo massimo di 21 milioni di Euro, con opzione in capo alla Società di estensione per
ulteriori Euro 21 milioni, emettibile in più tranche a discrezione del Gruppo. Alla data di
approvazione della relazione annuale sono state emesse e convertite tutte le 7 tranche per
l’importo complessivo di 21 milioni di Euro.
iii. ha avviato e concluso in data 7 ottobre 2021 un processo di negoziazione con le banche
finanziatrici Intesa San Paolo e Banco BPM (il “Pool di Banche”) che ha portato alla modifica
del proprio indebitamento, pari a 75,9 milioni di Euro alla data degli accordi, verso tali istituti
(gli “Accordi Modificativi del Senior Loan”). Tali modifiche prevedono lo riscadenziamento del
piano di rimborso del loan, consentendo in tal modo di ottenere un grace period di due anni
(2021-2022) e di rimodulare in modo progressivamente crescente le quote di rimborso negli
anni 2023-2026, così da renderle compatibili con i cash flow attesi dal Gruppo e inclusi nelle
previsioni del Piano Industriale 2021-2024.
iv. ha redatto un piano di cassa per il periodo aprile 2022-marzo 2023, che incorpora gli effetti
finanziari dei ritardi sul raggiungimento degli obiettivi di piano accumulati al 31 marzo 2022.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
128
Tale piano, di carattere conservativo, evidenzia esigenze di cassa nel periodo coerenti con le
fonti già identificate dagli Amministratori.
Oltre a tali azioni, gli Amministratori evidenziano l’esistenza di alcuni segnali positivi legati sia
all’andamento di periodo, che alle previsioni sull’andamento futuro. In particolare, si evidenzia che al
31 dicembre 2021 il Gruppo:
i. presenta un valore di indebitamento finanziario netto complessivo di 88 milioni di Euro, in
miglioramento di 4,1 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (92,1 milioni di Euro),
con una struttura dell’indebitamento più sostenibile grazie al diverso profilo temporale dei
rimborsi previsti dagli Accordi Modificativi del Senior Loan;
ii. presenta disponibilità liquide per 11,6 milioni di Euro, rispetto 4,4 milioni di Euro nel
periodo a confronto;
iii. gli Accordi Modificativi del Senior Loan prevedono la verifica del rispetto di alcuni
covenant finanziari con cadenza semestrale che, al 31 dicembre 2021, sono stati
rispettati;
iv. ha generato un flusso di cassa netto derivante dalla gestione operativa pari a 34,9 milioni
di Euro, inferiore al flusso di 29,4 milioni di Euro generato nell’esercizio;
v. ha evidenziato un miglioramento nel mix della base clienti con una significativa crescita
del numero di clienti in Fibra, che aumentano del 26,1% passando da 223 mila utenti al 31
dicembre 2020 a 281 mila utenti al 31 dicembre 2021. Tale obiettivo è stato realizzato
anche grazie al significativo incremento della copertura di rete in modalità FTTH, con una
copertura che ha raggiunto 1.600 comuni al 31 dicembre 2021 rispetto agli 886 comuni
raggiunti a fine 2020. Inoltre, grazie alla rete Bitstream NGA, Tiscali ha ulteriormente
ampliato la copertura Ultrabroadband, e può potenzialmente fornire servizi in Fibra a circa
28 milioni di famiglie e aziende: in tecnologia Fibra misto rame a circa 19 milioni di
famiglie e imprese e in tecnologia FTTH a circa 9 milioni di famiglie e imprese;
vi. presenta debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i
fornitori, nonché delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) per 21,4
milioni di Euro, (contro i 22,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), debiti finanziari scaduti
al netto delle posizioni creditorie pari a 0,4 milioni di Euro (contro i 0,5 al 31 dicembre
2020) e, debiti tributari e previdenziali scaduti pari a 5,4 milioni di Euro (contro i 10,6
milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Complessivamente, pertanto, gli importi scaduti in
commento ammontano a 27,2 milioni di Euro, al 31 dicembre 2021, rispetto a complessivi
importi scaduti per 33,2 milioni di Euro nell’esercizio precedente, con un miglioramento di
6 milioni di Euro.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
129
Inoltre, gli Amministratori evidenziano di aver concordato con Nice & Green l’esclusione
dell’operazione straordinaria con Linkem dalle cause c.d. di evento negativo significativo che
avrebbero potuto consentire a Nice & Green di sospendere il Bond N&G, nonché di aver notificato
l’impegno di estenderlo per ulteriori 21 milioni come da accordi contrattuali in essere. Gli
Amministratori hanno, quindi, considerato tra le disponibilità finanziarie attivabili per finanziarie il Piano
Industriale 2021-2024 e più in particolare per soddisfare le obbligazioni societarie nel prevedibile
futuro, l’importo dell’estensione del Bond N&G per ulteriori 21 milioni di Euro.
Nella situazione descritta, gli Amministratori ribadiscono che il raggiungimento di una situazione di
equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica stand
alone è subordinato ai seguenti aspetti che presentano profili di incertezza: (i) al conseguimento dei
risultati previsti nel Piano Industriale 2021-2024 che prevede il raggiungimento dell’equilibrio
economico nel 2023 e (ii) al realizzarsi delle previsioni e delle assunzioni ivi contenute in un contesto
di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.
Inoltre, e con specifico riferimento all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella
redazione della presente relazione consolidata annuale nell’ottica stand alone, gli Amministratori
confermano che le fonti finanziarie a disposizione risultano sufficienti a garantire le obbligazioni
societarie nell’orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.
Continuità aziendale nell’ipotesi di perfezionamento dell’Operazione (o ipotesi “Combined”)
Gli amministratori di Tiscali S.p.A., congiuntamente con gli amministratori di Linkem Retail S.r.l.,
hanno avviato la predisposizione di un Piano Industriale delle due entità combinate post fusione
sull’arco temporale 2022 -2025 (il “Piano Industriale 2022-2025 Combined”). Con riferimento a tale
piano, si evidenzia tuttavia che alla data di pubblicazione della presente relazione il Piano Industriale
2022-2025 Combined, pur se in avanzata fase di definizione, non è ancora stato approvato dai
Consigli di Amministrazione delle Società e, pertanto, potrebbe essere soggetto a modifiche.
Il piano industriale congiunto per il periodo 2022-2025 si baserà sui seguenti presupposti:
i. il consolidamento della customer base business to consumer (“B2C”) da realizzarsi
prevalentemente attraverso lo sfruttamento delle tecnologie Fibra – Fixed Wireless 5G, di cui
l’entità combined sarà leader di mercato;
ii. il rafforzamento del segmento business to business (“B2B”) e business to government tramite
l’ampliamento dei canali di vendita e la proposizione di nuove offerte in linea con le esigenze
di mercato;
iii. lo sfruttamento delle opportunità derivanti dai progetti di “Smart Cities” e dalle esigenze di
digitalizzazione della pubblica amministrazione, anche attraverso meccanismi di partenariato
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
130
pubblico privato;
iv. il riposizionamento del brand sui servizi digitali e il rafforzamento delle vendite su canali digitali
anche attraverso un maggior focus sul portale Tiscali.it;
v. la minimizzazione degli investimenti non customer related e l’ulteriore riduzione dei costi di
rete grazie all’ accordo siglato con Tim su fisso e MVNO.
Dal punto di vista finanziario, il Piano Industriale 2022-2025 Combined è fortemente influenzato dalle
metriche di crescita previste nello stesso, che impatteranno negativamente sui flussi finanziari attesi ,
in particolare nei primi anni di piano a causa della necessità di finanziare le nuove acquisizioni clienti e
le sostituzioni delle cessazioni. Tali attività prevedono, dal punto di vista finanziario, un rilevante
assorbimento di cassa. Nella circostanza descritta, la realizzazione del piano si basa sulle seguenti
ipotesi:
i. il tiraggio e la conversione dell’”estensione” del POC sottoscritto con N&G per 21 milioni di
Euro sopra descritto al fine di garantire l’equilibrio finanziario sino alla data di efficacia della
fusione;
ii. il risparmio di flussi di cassa derivante dall’utilizzo dei crediti d’imposta previsti dalla normativa
Bonus Sud e Industria 4.0;
iii. il miglioramento delle condizioni finanziarie già concordate con i fornitori OpenFiber e TIM, che
riguardano in particolare le nuove attivazioni;
iv. l’approvazione da parte dell’Assemblea di Tiscali dell’accordo sottoscritto con N&G in data xx
per l’erogazione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo per un ammontare di
90 milioni di Euro (il ”POC N&G 2022”);
v. il reperimento di ulteriori risorse finanziarie dal mercato bancario, grazie alla previsione di
riduzione della leva finanziaria derivante da un forte incremento dell’Ebitda del Gruppo
previsto a seguito dell’Operazione, pur in assenza di un incremento significativo
dell’Indebitamento Finanziario Netto in quanto il ramo d’azienda Linkem Retail presenta una
minore esposizione finanziaria. Gli Amministratori infatti ritengono che il miglioramento del
ratio PFN/Ebitda consentirà maggiori possibilità di accesso al mercato finanziario da parte del
Gruppo a seguito del perfezionamento dell’Operazione, ed in particolare puntano a
raggiungere un ratio PFN/Ebitda pari a 3, con la finalità di rendere più agevole l’ottenimento
dal mercato bancario di ulteriori 50 milioni di finanziamenti.
Nell’ipotesi in analisi, pertanto, gli Amministratori indicano che il raggiungimento di una situazione di
equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo in ottica
Combined è subordinato ai seguenti apsetti che presentano profili di incertezza:
i. al conseguimento dei risultati previsti nel Piano Industriale 2022-2025 Combined che prevede
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
131
una generazione di cassa operativa dal 2024 e al realizzarsi delle previsioni e delle
assunzioni ivi contenute, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione
competitiva.
ii. all’ottenimento dell’approvazione assembleare del POC N&G 2022 richiesta per dare piena
efficacia all’accordo siglato tra Tiscali e N&G in data 5 aprile 2022 così da dare piena
attuazione all’accordo che metterebbe a disposizione del Gurppo 90 milioni di Euro di risorse
finanziarie;
iii. all’ottenimento nel medio periodo di ulteriori risorse finanziarie dal ceto bancario come in
precedenza specificato.
Si evidenzia che nell’ipotesi di mancata concretizzazione della condizione ii. sopra indicata, e in
mancanza dell’individuazione di risorse finanziarie alternative sufficienti per garantire la continuità
post-fusione del Gruppo, si avrebbe per non avverata una condizione sospensiva dell’Operazione che
-se non rinunciata da entrambe le parti- porterebbe al blocco dell’Operazione. Per tale ragione, la
continuità del Gruppo nell’ipotesi di perfezionamento dell’Operazione sottende l’avvenuta
individuazione delle risorse finanziarie necessarie al finanziamento del Piano Industriale 2022-2025
Combined per un periodo non inferiore ai 12 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione (che si
ipotizza essere efficace a far data dal mese di luglio 2022).
Gli Amministratori, sulla base delle previsioni incluse nel Piano Industriale 2022-2025 Combined in
corso di definizione, con specifico riferimento all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale
nella redazione della presente relazione consolidata annuale nell’ottica Combined, confermano che le
fonti finanziarie già individuate, ed in particolare quelle relative al POC N&G 2022, risultano sufficienti
a garantire le obbligazioni societarie nell’ipotesi Combined nell’orizzonte temporale di 12 mesi
successivi alla data di approvazione del bilancio 2021.
Conclusioni sulla continuità aziendale
Nelle circostanze illustrate nei paragrafi che precedono, gli Amministratori ritengono, dopo aver
analizzato le incertezze e i risultati del periodo, il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie
obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale sia
nell’ipotesi stand alone che in quella combined.
È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale
nell’orizzonte dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che pertanto hanno adottato nella redazione del
bilancio consolidato del Gruppo i principi contabili propri di un’azienda in funzionamento. Tale
determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni
degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
132
situazione.
Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di
Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall’evoluzione dei fatti. Proprio perché
consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà
un costante monitoraggio sull’evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni
circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari
provvedimenti.
6.10 Evoluzione prevedibile della gestione
Si rinvia al paragrafo 4.7.
6.11 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio
Si rinvia al paragrafo 4.6.
6.12 Criteri di redazione
Il bilancio consolidato 2021 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”)
emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea,
nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono
anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International
Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing
Interpretations Committee (“SIC”).
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di alcune stime e, in
determinati casi, l’adozione di ipotesi nell’applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che,
nelle circostanze, presuppongono l’adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente
caratterizzate dall’effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota “Principali decisioni
assunte nell’applicazione dei principi contabili e nell’utilizzo di stime”.
Il bilancio annuale consolidato è assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte &
Touche S.p.A. tuttora in corso alla data di pubblicazione della presente relazione.
In applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 Tiscali Spa, in quanto “società madre”, ha
redatto una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario come relazione distinta rispetto al
bilancio finanziario consolidato, denominata “Bilancio di sostenibilità”, in cui sono contenute le
informazioni richieste dal Decreto medesimo.
La Società, in data 5 aprile 2022 ha approvato anche la dichiarazione consolidata di carattere non
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
133
finanziario (il “Bilancio di Sostenibilità 2021”), la quale è sottoposta all’esame limitato da parte della
società Deloitte & Touche S.p.A..
Della pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità 2021 viene data notizia mediante comunicato stampa
che contiene l’indicazione della sezione del sito internet di Tiscali S.p.A. in cui è pubblicata la
dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Schemi di bilancio
Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, in coerenza
con dello IAS 1 – “Presentazione del bilancio”, prevede:
- Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo gli IFRS, le attività e passività
devono essere classificate in correnti e non correnti o, in alternativa, secondo l’ordine della
loro liquidità. Il Gruppo ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con
l’evidenza, in due voci separate, delle “Attività cedute e/o destinate alla cessione” e delle
“Passività cedute e/o destinate alla cessione”.
- Prospetto di conto economico complessivo: gli IFRS richiedono che tale prospetto includa tutti
gli effetti economici di competenza dell’esercizio, indipendentemente dal fatto che questi siano
rilevati a conto economico o a patrimonio netto, e una classificazione delle voci basata sulla
natura o sulla destinazione delle stesse, oltre a separare le risultanze economiche delle
attività in funzionamento dal risultato netto delle “Attività cedute e/o destinate alla cessione”. Il
Gruppo ha deciso di utilizzare due prospetti:
Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura;
Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri e i proventi imputati
direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.
- Rendiconto finanziario: come consentito dai principi di riferimento, il Rendiconto finanziario è
stato predisposto e presentato secondo il metodo indiretto.
- Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di
bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i
rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite note al fine di evidenziare,
laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento
dell’attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato,
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
134
sono espressi in migliaia di Euro.
Informativa di settore
Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità
Europee ha sancito l’introduzione, in sostituzione dello IAS 14 “Informativa di settore”, dell’IFRS 8
“Settori operativi”, avente ad oggetto l’informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori
operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.
Per settore operativo si intende la componente di un’entità:
che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi
riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini
dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei
risultati;
per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.
A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e
rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il “management approach”, ossia seguendo le
metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la
performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.
La Società applica il “management approach” per la definizione dell’informativa di settore, in modo
coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l’attività del Gruppo.
I settori operativi della Società al 31 dicembre 2021 sono i seguenti:
Accesso (connettività BTC e BTB);
Corporate.
Stagionalità dei ricavi
L’attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del
business.
Criteri di consolidamento
L’area di consolidamento include la Capogruppo Tiscali S.p.A. e le imprese da questa controllate,
quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le
politiche finanziarie e operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
135
variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza grazie al potere esercitato sulle
stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tiscali, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti
di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell’area di consolidamento.
Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente
trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori
del Gruppo.
Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività,
nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli
Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio
netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna
delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle
controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la
differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come
illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un’opportuna
rimisurazione degli adeguamenti a fair value alla data di acquisizione (“avviamento negativo”), è
iscritta a conto economico.
Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono
eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni
infragruppo.
La quota del patrimonio netto e del risultato d’esercizio di pertinenza degli Azionisti di minoranza sono
identificate separatamente rispetto al patrimonio netto e al risultato d’esercizio del Gruppo, sulla base
della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.
Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio
netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l’eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile
agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a
meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un’obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare
un ulteriore investimento per coprire le perdite.
Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al
Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli
Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.
Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio
consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come
previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall’IFRS 11 (Accordi a
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
136
Controllo Congiunto).
Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un’influenza notevole,
ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche
finanziarie e operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni
sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni
successive all’acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore
delle singole partecipazioni. L’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di
pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili
della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso
nel valore di carico dell’investimento ed è assoggettato a ‘impairment test’. Il minor valore del costo di
acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del ‘fair value’ delle attività, passività e
passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto
economico nell’esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del
Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data
in cui inizia l’influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere.
Qualora l’eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore
contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la
quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l’obbligo di risponderne.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto
sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.
Le partecipazioni non consolidate in altre imprese non quotate che non rappresentino una Joint
Venture o una partecipazione collegata, per le quali il fair value non è determinabile in maniera
attendibile, sono valutate al costo rettificato per le perdite di valore.
Variazioni dell’Area di consolidamento
L’area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tiscali S.p.A. (società Capogruppo) e delle
società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in
cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate
integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell’area di
consolidamento.
L’area di consolidamento del Gruppo non ha subito modificazioni nel corso del 2021, con una
coincidenza del perimetro di attività consolidate nel 2021 e nel 2020.
L’area di consolidamento al 31 dicembre 2021 è la seguente:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
137
Si evidenzia inoltre che la partecipata Janna S.c.p.a., della quale la società detiene il 17% ed esercita
un’influenza notevole, è stata consolidata con il metodo del patrimonio netto.
Altre attività immateriali
Computer software - Brevetti - Marchi - Costi di sviluppo
Le licenze software, i marchi e i brevetti acquistati sono capitalizzati e iscritti tra le immobilizzazioni
immateriali al costo sostenuto per l’acquisizione e ammortizzate a quote costanti sulla base della
stimata vita utile (generalmente 3 – 5 anni).
Le attività immateriali generate internamente e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software
operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in
particolare le ‘piattaforme tecnologiche’ di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell’attivo,
qualora:
siano rispettate le seguenti condizioni generali indicate dallo IAS 38 per la capitalizzazione
delle attività immateriali: (a) l’attività è identificabile; (b) è probabile che l’attività genererà
benefici economici futuri; (c) i costi di sviluppo dell’attività possono essere misurati
attendibilmente;
il Gruppo possa dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo
da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta
attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici
futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo
e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo
sviluppo.
Durante il periodo di sviluppo, l’attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali
perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo
decrementato dell’ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L’ammortamento dell’attività
inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. Il costo è
ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
138
Gruppo.
I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i
requisiti sopra richiamati e i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del
periodo in cui sono sostenuti.
Costi di attivazione del servizio broadband
I costi di acquisizione e attivazione della clientela sono ammortizzati linearmente su un periodo di 36
mesi.
Costi per l’ottenimento di nuovi clienti
I costi incrementali sostenuti per l’ottenimento di nuovi clienti sono capitalizzati linearmente lungo un
periodo di 36 mesi. Periodicamente, il management verifica che l’applicazione di un criterio di analisi
specifica, e cioè l’applicazione di una vita utile pari al churn rate (superiore ai 36 mesi) applicando la
derecognition dei contratti interrotti generi risultati economici e patrimoniali differenti. L’analisi
aggiornata al 2021 evidenzia come l’approccio semplificato seguito dal management presenta risultati
sostanzialmente coerenti – e, comunque, lievemente più prudenti - rispetto quelli ottenibili da
un’analisi specifica.
IRU
Gli IRU sono classificati nella categoria “concessioni e diritti simili” e sono costituiti dai costi sostenuti
per l’acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della ‘capacità trasmissiva’
e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della
concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto. La durata media
della concessione contrattuale varia generalmente da 5 a 15 anni.
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione
comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali
svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.
L’ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori
residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai
fabbricati, non vengono ammortizzati.
Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l’attuale vita utile
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
139
stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto
economico su base prospettica.
Le aliquote d’ammortamento minime e massime applicate nel corso dell’esercizio 2021 sono nel
seguito riportate:
Immobili 3%
Impianti 12%-20%
Attrezzature 12%-25%
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico
nell’esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono
attribuiti ai beni a cui si riferiscono e ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il
ricavo di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati a conto economico dell’esercizio
del periodo.
Beni in locazione
A partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo Tiscali ha applicato l’IFRS 16 “Leasing”, omologato con il
Regolamento n. 2017/1986 emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017, che
sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni. In particolare, l’IFRS 16 elimina la classificazione dei
leasing come operativi o finanziari ai fini della redazione del bilancio delle imprese che operano quali
locatari.
La contabilizzazione secondo tale principio prevede:
1. la rilevazione nello stato patrimoniale di un’attività rappresentativa del diritto d’uso e di una
passività finanziaria rappresentativa dell’impegno verso la società di leasing, presentati in voci
distinte rispetto alle altre componenti patrimoniali;
2. la rilevazione nel conto economico nel conto economico, tra i costi operativi, degli
ammortamenti e delle eventuali svalutazioni/radiazioni dell’attività per diritto di utilizzo e, nella
sezione finanziaria, gli interessi passivi maturati sulla passività finanziaria;
3. la rilevazione tra il flusso di cassa delle attività di finanziamento dei pagamenti fatti in favore
delle società di leasing e tra il flusso di cassa operativo degli oneri finanziari figurativi
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
140
determinati applicando il metodo dell’amortizing cost alla passività finanziaria.
Il Gruppo ha adottato tale principio a far data dal primo gennaio 2019, avvalendosi, come consentito
dallo stesso, di alcune semplificazioni consentite dalle disposizioni di seguito elencate:
1. Utilizzo di un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing con caratteristiche
ragionevolmente simili
2. Non sono stati considerati i contratti con durata residua inferiore ai 12 mesi;
3. Sono stati esclusi i costi diretti iniziali dalla valutazione del right of use alla data di transizione;
4. Sono stati esclusi i contratti di lease per i quali l’asset sottostante si configura come low-value
asset (vale a dire, i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando
nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l’esenzione ricadono principalmente all’interno
delle seguenti categorie: i) Computers, telefoni e tablet; ii) Stampanti; iii) Altri dispositivi
elettronici; iv) Mobili e arredi.
5. Non si è proceduto alla separazione delle non-lease components con riferimento alle
Autovetture aziendali;
6. Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease
term, con particolare riferimento all’esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.
Rimanenze di Magazzino
Le rimanenze di magazzino sono relative esclusivamente ai tablet o personal computer che vengono
forniti da Tiscali nell ambito dell'offerta Ultrainternet Fibra Voucher. Le rimanenze sono valutate in
base al criterio FIFO ( First in, First out)
Perdite di valore delle attività (Impairment)
L’avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più
frequentemente se vi è un’indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali
con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia
un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni
esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo
della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un’attività
individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi
finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività ‘appartiene’. L’ammontare
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
141
recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso.
Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è stimato
essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La
perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni.
Nell’eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di
essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è
incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore
netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di
valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.
La Società ha identificato due i settori operativi oggetto di informativa sulla base di quanto richiesto
dall’IFRS 8. Ai fini dell’impairment test, tuttavia, il settore operativo “Corporate” viene testato
congiuntamente al settore operativo “Accesso” in quanto condivide con lo stesso un importo rilevante
di asset. Si evidenzia peraltro che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa
prevalentemente infragruppo e di importo non significativo.
Strumenti finanziari
Crediti e finanziamenti
I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci “altre attività finanziarie” non correnti, “crediti verso clienti”,
“altri crediti e attività diverse correnti” e “altre attività finanziarie correnti”, e includono depositi
cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell’ambito dell’attività caratteristica.
Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo
dell’interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono
valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore a un anno, infruttiferi o che maturano
interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che
un’attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono
evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel
periodo.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e a
breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.
Debiti e passività finanziarie
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
142
I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci “obbligazioni”, “debiti verso banche
e altri finanziatori”, “debiti per leasing”, “altre passività non correnti”, “debiti verso fornitori”, e includono
i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per
finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.
I debiti sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri
accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo
dell’interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione e ogni ulteriore premio o sconto
previsto alla regolazione.
Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto
I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall’impresa in cambio dell’attività lavorativa
svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non
formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi “a contributi definiti” e
programmi “a benefici definiti”.
Nei programmi a contributi definiti l’obbligazione dell’impresa, limitata al versamento dei contributi allo
Stato ovvero a un patrimonio o a un’entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base
dei contributi dovuti.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è
rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all’ottenimento dei benefici.
Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto dell’utile complessivo le variazioni di valore
della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni
delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull’esperienza passata, e dal rendimento delle
attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della
passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre
componenti dell’utile complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale,
sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni
espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
143
ragionevole verrà sostenuto ai fini dell’adempimento dell’obbligazione. Nell’eventualità in cui il Gruppo
fosse chiamato, in relazione all’esito finale dei giudizi, ad adempiere a un’obbligazione in misura
diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati in accordo con quanto richiesto dall’IFRS 15 e nella misura in cui è probabile che
al Gruppo affluiranno i benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo
attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.
I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di
completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente
stimato.
In particolare l’imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet
e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del
canone periodico di servizio maturato alla stessa data.
I ricavi inerenti l’attivazione dei servizi broadband sono riconosciuti a conto economico su base lineare
su un periodo di 24 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività
correnti, come risconti passivi.
I ricavi cd Barter, qualora relativi a scambi di servizi aventi natura similare, sono iscritti al valore netto
dello scambio effettuato. Qualora i servizi sottostanti presentino caratteristiche dissimili, i valori delle
prestazioni sono presentati al fair value a meno a che tale fair value non sia stimabile attendibilmente.
Contributi pubblici
Il Gruppo contabilizza i contributi pubblici a fronte di investimenti in beni capitali iscrivendosi tra le
attività i benefici. L’iscrizione a conto economico di tali benefici avviene in periodi coerenti con la vita
utile dei beni oggetto di contributo e, quindi, con gli ammortamenti di tali beni. La quota parte non
transitata in conto economico viene iscritta in una voce di debito del passivo.
Proventi e oneri finanziari
Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo
il criterio del tasso di interesse effettivo.
Costi di ricerca e costi di pubblicità
I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell’esercizio in
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
144
cui vengono sostenuti.
Imposte
Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del
Gruppo, considerando le variazioni temporanee e permanenti previste dalla normativa applicabile,
sulla base della migliore interpretazione possibile degli accadimenti aziendali.
Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili
relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate.
Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono
normalmente rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in
futuro che consentano l’utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali
pregresse.
Utile per azione
Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo
attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante
l’esercizio, escludendo le azioni proprie.
Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in
circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad
esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall’esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e
del potenziale effetto diluitivo derivante dall’assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock
options già maturati.
6.13 Principali decisioni assunte nell’applicazione dei principi contabili e nell’utilizzo di
stime
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO
2021
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta
dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2021:
In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Covid-19-
Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)” con il
quale estende di un anno il periodo di applicazione dell’emendamento emesso nel 2020,
che prevedeva per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
145
Covid-19 senza dover valutare, tramite l’analisi dei contratti, se fosse rispettata la
definizione di lease modification dell’IFRS 16. Pertanto i locatari che hanno applicato tale
facoltà nell’esercizio 2020, hanno contabilizzato gli effetti delle riduzioni dei canoni di affitto
direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione. L’emendamento del
2021, disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato l’emendamento del 2020, si
applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un’adozione anticipata L’adozione di tali
emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Extension of the
Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)”. Le modifiche
permettono di estendere l’esenzione temporanea dall’applicazione IFRS 9 fino al 1° gennaio
2023 per le compagnie assicurative. L’adozione di tale emendamento non ha comportato
effetti sul bilancio consolidato del Gruppo
In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse
interbancari quale l’IBOR, il documento “Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2” che
contiene emendamenti ai seguenti standard:
- IFRS 9 Financial Instruments;
- IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
- IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
- IFRS 4 Insurance Contracts;
- IFRS 16 Leases.
Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L’adozione di tale
emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL’UNIONE
EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA
ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2021
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
o Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di
aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione
rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio.
o Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo
scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l’importo
ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di
vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
146
o Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent
Assets: l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un
contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di
conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i
costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella
lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha
stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari
impiegati per l'adempimento del contratto).
o Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all‘IFRS 1 First-
time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial
Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.
Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono
un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tali emendamenti.
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI
DALL’UNIONE EUROPEA
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno
ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei
principi sotto descritti.
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments
to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or
Non-current”. Il documento ha l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre
passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è
comunque consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto
significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of
Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e
“Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte
a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli
investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i
cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si
applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
147
amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo
dall’adozione di tali emendamenti.
In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to
IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a
Single Transaction”. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte
differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare,
quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio
2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un
effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral
Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a
rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate (“Rate Regulation
Activities”) secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time
adopter, tale principio non risulta applicabile
SIGNIFICANT JUDGMENTS E UTILIZZO DI STIME
Significant Judgments
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 include 8,5 milioni di Euro di crediti tributari e 2,5 milioni di
Euro di proventi diversi riferiti all’iscrizione dell’effetto di alcuni incentivi fiscali legati all’effettuazione di
alcuni investimenti da parte del Gruppo. Tali incentivi fiscali sono principalmente legati alle seguenti
tipologie di incentivi: i) un incentrivo legato agli investimenti effettuati in specifici territori del sud Italia
(“Bonus Sud”) e, ii) un incentivo legato agli investimenti cosidetti industry 4.0 (“Industry 4.0”). Le
norme tributarie consentono l’incentivazione anche dei beni acquisiti attraverso un leasing finanziario.
Nell’individuare quali beni potessero beneficiare di tali incentivi fiscali, il Gruppo ha interpretato la
definizione fiscale di “leasing finanziario” in accordo con la definizione di leasing finanziario presente
nell’IFRS 16. Tale impostazione costituisce una decisione rilevante presa dagli Amministratori.
Utilizzo di stime
La redazione del bilancio consolidato e delle note illustrative ha comportato l’utilizzo di stime e
assunzioni per la determinazione di alcune attività e passività e per la valutazione delle passività
potenziali. Sebbene il processo di stima non abbia visto, nel corso del 2021, tematiche differenti
rispetto al passato, i risultati che deriveranno dal verificarsi degli eventi previsti e/o prevedibili
potrebbero differire da quelli ipotizzati. Le stime e le assunzioni considerate sono pertanto riviste su
base continua e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti in bilancio.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
148
L’utilizzo di stime è particolarmente rilevante per le seguenti tematiche:
1. stime relative alle poste di bilancio iscritte in ossequio al principio IFRS 16;
2. stime relative alle ipotesi alla base delle valutazioni inserite nel test di impairment, per le
quali si rimanda alla relativa nota 11 Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività –
“impairment test”
3. stime relative ai fondi rischi e oneri. Sebbene al 31 dicembre 2021 la società non sia
impegnata in contenziosi di ammontare significativo, la stima dei possibili impatti di alcuni
rischi in essere – fatta sulla base delle più recenti informazioni disponibili - si basa su un
processo di stima complesso che coinvolge l’ufficio legale interno e i propri consulenti
legali;
4. stima relativa alla iscrizione dei ricavi sulla base del principio contabile IFRS 15. Per il
Gruppo il processo di stima è relativo alla presenza di alcuni contratti che potrebbero
contenere al proprio interno diverse performance obligations.
6.14 Commenti alle note di bilancio
Ricavi (nota 1)
I ricavi del 2021 sono in aumento di 0,1 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2020. Per maggiori dettagli
sull’incremento dei ricavi e sulla loro composizione si rimanda alla Relazione sulla Gestione.
Non si evidenziano nel periodo transazioni ordinarie con una controparte che presenti, da sola, oltre il
10% dei ricavi del Gruppo.
Altri proventi (nota 2)
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
149
Gli altri proventi, pari a positivi 12,1 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:
la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla
normativa Bonus Sud e Industry 4.0 per un ammontare complessivo pari a 2,5 milioni di euro
(contro gli 8,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). di cui: (i) proventi per 0,9 milione di euro
derivanti dallo stanziamento di crediti d’imposta al 31 dicembre 2021; (ii) rilascio della quota di
competenza 2021 dei risconti relativi ai crediti d’imposta già iscritti in bilancio in passato per
1,6 milioni di Euro;
proventi derivanti da transazioni su posizioni debitorie per circa 5,8 milioni di Euro;
proventi derivanti dalla cancellazione di debiti verso enti pubblici non più dovuti per 3,7 milioni
di Euro.
Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi (nota 3)
La voce “Costi di affitto linee/ traffico e interconnessione” include principalmente i costi di traffico voce e
canoni per i servizi Broadband e Ultrabroadband fisso e Fixed wireless, e servizi Mobile. L’incremento
rispetto al 2020, pari a 2,9 milioni di Euro, è correlato prevalentemente all’incremento del costo medio
per linea che ha più che compensato la riduzione del numero di clienti, nonché alla crescita dei volumi
medi di traffico nel periodo imputabili al maggior utilizzo di rete da parte dei clienti.
La voce “Costi per godimento di beni di terzi” include il costo delle locazioni e affitti di beni strumentali
che non rientrano nelle fattispecie disciplinate dall’IFRS 16. La riduzione rispetto al 2020 ammonta a 1,8
milioni di Euro ed è imputabile prevalentemente al combinato effetto di: (i) riduzione dei costi di locazione
dei siti tecnici per 3,1 milioni di Euro, in particolare derivanti dall’applicazione del contratto di
ristrutturazione rete con TIM che anticipa i benefici di riduzione del canone per siti di colocation che si
otterranno a fine progetto previsto tra dicembre 2022 e giugno 2023, a fronte dell’ attività di migrazione
della clientela e svuotamento dei siti con volumi e scadenze predeterminate; (ii) un minor effetto positivo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
150
per stralci e transazioni su posizioni debitorie relative alle locazione Wireless per 0,6 milioni di Euro,
rispetto a quanto rilevato nell’esercizio precedente;(iii) incremento delle utenze per energia elettriche per
0,6 milioni di Euro; (iv) incremento delle locazioni immobiliari per 0,1 milioni di Euro.
La voce “Altri servizi” include costi di manutenzione e conduzione dei siti industriali, degli uffici
amministrativi, affitti, consulenze e oneri professionali, costi di billing, spese postali, spese viaggi, e altri
costi generali. L’incremento di 2,9 milioni di Euro rispetto al 2020 è imputabile principalmente ai seguenti
fattori:
incremento dei costi servizi IT in outsourcing per 0,3 milioni di Euro;
incremento manutenzioni e utenze dei siti industriali per circa 1,6 milioni di Euro;
incremento degli oneri professionali per circa 0,7 milioni di Euro
incremento dei costi per multe e sanzioni verso Erario e Pubblica Amministrazione per 0,4
milioni di Euro;
riduzione costi di outsourcing customer care per 0,3 milioni di Euro;
incremento spese viaggi e altri servizi generali per 0,2 milioni di Euro.
Costi del personale (nota 4)
Come anticipato nella Relazione sulla Gestione, il decremento dei costi del personale è imputabile agli
effetti dell’utilizzo degli ammortizzatori sociali nella gestione della pandemia Covid-19, nonchè alla
riorganizzazione e riduzione dell’organico a seguito di un piano di incentivazione all’esodo predisposto
dalla Società e incluso nel Piano Industriale 2021-2024. Il numero FTE per l’anno 2021 si è attestato a
464 unità in riduzione di 16 unità rispetto al dato del 2020 (480 unità). Nella tabella seguente si riporta
il numero di FTE effettivi alla data del 31 dicembre 2021:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
151
Numero dei dipendenti (FTE)
Svalutazione crediti verso clienti (nota 5)
La voce accantonamento a fondo svalutazione crediti verso clienti ammonta a Euro 5 milioni di Euro
(3,5% dei ricavi), in riduzione rispetto ai 6,2 milioni di Euro del 2020 (4,3% dei ricavi).
L’incidenza dello stanziamento a fondo svalutazione crediti si è ridotta in quanto è migliorata la qualità
del credito stesso, grazie all’implementazione di attività di prevenzione e all’incremento della quota di
incassi con Rid/carta di credito rispetto agli incassi tramite bollettino postale. Per maggiori dettagli si
rimanda alla nota 19 per l’analisi dei crediti verso clienti.
Costi di ristrutturazione (nota 6)
La voce Costi di ristrutturazione al 31 dicembre 2021 accoglie le seguenti voci:
- accantonamenti per oneri di liquidazione del personale dimissionario per 0,3 milioni di Euro;
- accantonamento per sanzioni e interessi su credito Iva del 2019 indebitamente compensato
per 0,3 milioni di Euro;
- accantonamento per 0,4 milioni di Euro per penali Telecom a seguito del minore numero di siti
tecnici cessati rispetto a quanto previsto in contratto;
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152
- impairment di asset per 0,4 milioni di Euro;
- rilascio di stanziamenti pregressi a oneri contenzioso dipendenti in relazione alla chiusura di
alcune cause per circa 0,8 milioni di Euro.
Ammortamenti (nota 7)
Gli ammortamenti ammontano a 43 milioni di Euro, in aumento di 1,7 milioni di Euro rispetto ai 41,3
milioni di Euro dell’esercizio precedente.
Per maggiori dettagli riguardo agli ammortamenti dei cespiti si vedano anche le note 12-13-14-15.
Proventi finanziari e Oneri finanziari (nota 8)
Si dettaglia di seguito la composizione delle voci Proventi finanziari e Oneri finanziari dell’esercizio,
complessivamente negativi per 4,3 milioni di Euro.
La voce Proventi Finanziari include principalmente il provento di attualizzazione per 3,2 milioni di Euro
imputabile all'allungamento del piano di rimborso del Senior Loan dal 2024 al 2026 in base agli
Accordi Modificativi del Senior Loan sottoscritti in data 7 ottobre 2021.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
153
Tale voce includeva, al 31 dicembre 2020, un provento di 0,4 milioni di Euro derivante dal rilascio del
valore della put option conseguente alla conversione del prestito obbligazionario realizzatasi nel 2020.
La voce Oneri Finanziari pari a 7,5 milioni di Euro include i seguenti elementi:
interessi passivi, relativi al finanziamento verso i Senior Lenders pari a 3,2 milioni di Euro
(4,6 milioni nel 2020);
interessi passivi moratori per 0,4 milioni di Euro (0,5 milioni di Euro nel 2020) relativi a
debiti commerciali e tributari;
interessi passivi su leasing finanziari e IRU per circa 1,5 milioni di Euro (1,6 milioni di Euro
nel 2020);
spese bancarie per 1,5 milioni di Euro (1,1 milioni di Euro nel 2020) riferite
prevalentemente a commissioni sulle linee di fido di breve termine, in particolare quelle di
anticipo SDD (Sepa Direct Debit) delle quali si è fatto un ricorso più intensivo rispetto al
precedente esercizio;
oneri finanziari per 0,8 milioni di Euro relativi al prestito obbligazionario convertito e
convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green mediante l’esercizio di
n.6 tranche, ciascuna composta da n. 30 obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore
unitario di Euro 100.000 ciascuna, per l’importo complessivo di Euro 18.000.000;
interessi passivi su conti correnti bancari per 0,1 milioni di Euro (40 mila Euro nel 2020);
Imposte sul reddito (nota 9)
Le imposte correnti si riferiscono all’Irap e all’Ires relative all’esercizio.
Con riferimento alle perdite fiscali pregresse del Gruppo, sulle quali al 31 dicembre 2021 non sono
stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2021 l’ammontare delle
stesse è pari a 372,8 milioni di Euro. Tale importo include le perdite fiscali pregresse prodotte in
costanza di validità del regime opzionale del consolidato fiscale e trasferite alla capogruppo.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Utile (Perdita) per azione (nota 10)
Il risultato per azione delle “attività in funzionamento” è negativo e pari a 0,004 Euro ed è stato
calcolato dividendo la perdita delle attività in funzionamento del 2021 attribuibile agli azionisti ordinari
della Capogruppo, pari 20,6 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in
circolazione durante l’anno, pari a 5.365.086.089.
Il risultato per azione diluito delle “attività in funzionamento” è negativo e pari a 0,004 Euro ed è stato
calcolato dividendo la perdita netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari
a 20,6 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni potenziali in circolazione durante
l’anno, pari a 5.727.565.267.
Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – “impairment test” (nota 11)
In data 17 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano
Industriale 2021-2024 (Il Piano).
Il Piano è stato assoggettato a Indipendent Business Review da parte di un esperto indipendente
(EY), il quale ha dato un giudizio positivo sulla ragionevolezza delle ipotesi del Piano stesso. Il Piano
inoltre è stato Asseverato ex art 67, comma 3, lettera d) LF.
La relazione di asseverazione conferma il giudizio positivo sulla attendibilità e fattibilità del Piano.
Gli amministratori hanno provveduto, in ottemperanza alle previsioni incluse nello IAS 36, a verificare
l’eventuale presenza di indicatori di impairment al 31 dicembre 2021.
La verifica dell’eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore
di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2021 e il loro valore d’uso, determinato sulla base dei seguenti
elementi fondamentali.
(i) Definizione delle “unità generatrici di cassa”
Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o “Cash Generating Unit”) con i
settori oggetto dell’informativa di settore. La verifica dell’eventuale perdita di valore delle attività è
stata svolta sulla CGU Accesso (che include Tiscali Italia, società italiane minori, holding, società
dormienti), in quanto di fatto la CGU Accesso si identifica con il consolidato del Gruppo.
(ii) Criterio di stima del valore recuperabile.
Il valore d’uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato sulla base dell’attualizzazione
dei flussi di cassa per gli anni 2022-2024 derivanti dal Piano Industriale 2021-2024 del Gruppo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
155
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 settembre 2021.
Ai fini dell’impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di 3 anni.
Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:
periodo di previsione esplicita pari a tre anni (01 gennaio 2022 – 31 dicembre 2024);
EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività
prefissato;
determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione della
media degli anni 2023-2024 opportunamente normalizzata;
tasso di attualizzazione (“WACC”) determinato in base alle valutazioni di mercato del costo
del denaro e dei rischi specifici dell’attività caratteristica aziendale;
tasso di crescita terminale (Long Term Growth – LTG) pari a 1,4%.
Il WACC è stato calcolato come segue:
1) Risk free rate
Il tasso di mercato per un investimento privo di rischio è stato calcolato considerando il tasso privo
di rischio dei titoli di stato tedeschi (denominati in Euro) con scadenza a 30 anni osservato il 31
dicembre 2021. Il tasso è pari al 0,12%.
2) Country Risk Premium
Il premio per il rischio paese è stato calcolato come media fra (i) il differenziale fra il rischio di
insolvenza USA, implicito nei credit default swap a 10 anni, e il corrispondente italiano,
determinato utilizzando la medesima metodologia e (ii) il credit spread del debito sovrano italiano
rispetto ad un investimento privo di rischio, derivato dal rating dello stesso emesso dall’agenzia
Moody’s. Tale componente rappresenta il fattore di rischio del Paese Italia ed è pari all'1,8%.
3) Beta unlevered e Beta relevered
La versione Beta unleveded è stata calcolata come media della versione beta unlevered di un
panel di società simili a Tiscali (per dimensioni / settori / struttura). Ammonta a 0,67.
Il beta levered è stato derivato partendo dal beta unlevered e fattorizzando:
o un rapporto indebitamento / capitale di rischio pari a 55,4%, derivato dalla media
sopra descritta;
o aliquota fiscale del 24%.
Compresi i suddetti fattori, è stato definito un tasso Beta levered per Tiscali risulta pari a 0,95.
4) Market risk premium
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Il premio per il rischio assegnato dal mercato ammonta al 4,9%
5) Size Premium
Il Size premium è stato calcolato sulla base della tabella Duff e Phelps e rappresenta il livello di
rischio di Tiscali rispetto alle altre società incluse nel panel. È pari al 3,2%.
6) Company Specific Risk Premium
Il premio per il rischio aziendale è stato definito pari al 2,75%.
Tale rischio è stato successivamente incrementato dei 0,25% a seguito di un’analisi effettuata
dal management sulle varianze rispetto al Piano al 31 dicembre 21 e sull’andamento delle
metriche nei primi due mesi del 2022. Tale analisi ha evidenziato un gap negativo in termini di
ricavi/margini. Al fine di considerare il rischio di ritardato o parziale non raggiungimento degli
obiettivi di piano il management ha ritenuto opportuno incorporare tale rischio nel WACC.
I suddetti fattori (da 1 a 6) sono stati considerati al fine di calcolare il costo del capitale di
rischio di Tiscali al 31 dicembre 2021, che ammonta al 12,4%.
7) Tasso di debito
Il tasso di debito pertinente di Tiscali è stato definito in 4,7%. Il tasso di indebitamento è stato
adeguato eliminando l'impatto fiscale (tasso del 24%), determinando un costo del debito al 31
dicembre 2020 del 3,6%.
Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari all’ 9,27% (8,37% nel 2020).
A livello di consolidato, il test ha evidenziato una differenza positiva tra il valore recuperabile e il valore
contabile consolidato.
Analisi di sensitività sui risultati dell’impairment test
Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il
periodo chiuso al 31 dicembre 2021, è stata effettuata un’analisi di sensitività del valore recuperabile
stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia
un parametro chiave nella stima del valore recuperabile. Dall’analisi di sensitività effettuata dalla
Società si evince che anche con un WACC incrementato dell’ 1% (10,27%) non si produrrebbero
effetti significativi sul livello di cover.
È stata inoltre effettuata un’analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine. Da tali analisi è
emerso che un tasso di crescita nullo (rispetto ad un tasso di 1,4% utilizzato dalla società) non
produrrebbe effetti significativi sul livello di cover.
(iii) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore.
Tenendo conto dell’attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
157
esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal
mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere
elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come
precedentemente indicato, la capitalizzazione al 31 dicembre 2021 ammonta a circa 100 milioni di
Euro.
Tenendo conto dell’attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla
esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal
mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tiscali non fa emergere
elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come
precedentemente indicato, la capitalizzazione al 31 dicembre 2021 ammonta a circa 119,9 milioni di
Euro.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Attività immateriali (nota 12)
Si espongono di seguito i movimenti delle attività immateriali intervenuti nel 2021:
La voce Costi di sviluppo, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso
esclusivo del Gruppo. Essi risultano interamente ammortizzati.
Il saldo delle Concessioni e diritti simili pari a 27,3 milioni di Euro comprende principalmente:
10,3 milioni di Euro per licenze e software, tra cui software relativi all’attivazione e gestione da
remoto degli apparati installati in sede cliente, a licenze relative all’utilizzo della piattaforma
VOIP e al software per la gestione dei clienti (billing, customer care);
15,5 milioni di Euro di diritti e oneri pluriennali connessi all’acquisto di capacità trasmissiva su
base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell’utilizzo della stessa (IRU -
Indefeasible right of use); si tratta di IRU contabilizzati in capo alla controllata Tiscali Italia, per
i quali i principali fornitori sono Telecom Italia, Interoute, Fastweb, Infracom;
1,5 milioni di Euro per diritti di brevetto e proprietà industriale.
L’incremento nel 2021, pari 5,1 milioni di Euro, è imputabile a licenze e software per 4 milioni di Euro
connesse al progetto di razionalizzazione della rete, all’acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della
rete in fibra ottica (IRU - Indefeasible right of use) per 0,6 milioni di Euro e all’acquisto di brevetti per
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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0,5 milioni di Euro. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione
finanziaria annuale, ammontano a 8 milioni di Euro.
Le dismissioni si riferiscono a rettifiche di poste pregresse per un valore netto contabile di 0,3 milioni di
Euro.
La voce Costi di Attivazione del servizio broadband è pari a 15,2 milioni di Euro. L’incremento nel
2021 è pari a 10,4 milioni di Euro, ed è relativo ai costi di acquisizione e di attivazione della clientela
per i servizi broadband fisso di cui 9 milioni di Euro per costi di attivazione linee e 1,4 milioni di Euro
per la capitalizzazione del costo del personale.
Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale,
sono pari a 9,8 milioni di Euro.
Le Altre attività immateriali, ammontano a 6,8 milioni di Euro. L’incremento nel periodo è pari a 2,3
milioni di Euro. Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione
finanziaria annuale, sono pari a 2,2 milioni di Euro.
Inoltre, tale voce include, dismissioni relative all’eliminazione contabile di assets che hanno
completato il proprio ciclo di ammortamento per un valore netto contabile di 0,7 milioni di Euro.
Le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, sono pari a 0,5 milioni di Euro e i relativi incrementi
pari a 68 mila Euro. Le riclassifiche del 2021 sono pari a negativi 70 mila Euro imputate alla voce voce
“Impianti e macchinari”.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Diritti d’uso contratti in leasing (nota 13)
La voce “Diritti d’uso Immobili” include l’iscrizione del diritto d’uso scaturente dal contratto di locazione
della sede di Sa Illetta e da altri contratti di locazione di siti industriali.
Tale voce include incrementi nel periodo per 0,2 milioni di Euro. Le dismissioni per 0,3 milioni di Euro
sono imputabili al uno sconto concesso da Unicredit e da Banca intesa sul contratto di leasing Sa
Illetta pari al 15% del valore dei canoni dell’esercizio 2021.
La voce “diritti d’uso attrezzature di rete”, che include i contratti di locazione operativa con diritto di
riscatto, capitalizzati a decorrere dal 1 gennaio 2019, ammonta a 5,4 milioni di Euro.
Tale voce include incrementi nel periodo per 4,3 milioni di Euro, di cui 2,4 milioni di Euro riferiti
all’acquisto dei modem Open Fiber e i restanti 1,9 milioni di Euro a locazioni contabilizzate secondo il
principio IFRS16, e dismissioni per 169 mila Euro di valore storico (a fronte di un fondo ammortamento
di 74 mila Euro). Gli ammortamenti di periodo sono pari a 1,8 milioni di Euro.
Inoltre, la voce in oggetto include riclassifiche di assets per un valore netto contabile di 0,4 milioni di
Euro. Si tratta di assets il cui contratto di locazione è terminato, ma che hanno un residuo valore netto
contabile ancora da ammortizzare. Essendo terminato il contratto di locazione, tali assets sono stati
riclassificati dalla categoria in oggetto alla categoria “Impianti e macchinari”, tra le Attività Materiali.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Costi di acquisizione clienti (nota 14)
Tale voce include i costi relativi alle fees pagate ai dealer e agli intermediari commerciali per
l’acquisizione dei clienti.
Gli incrementi di periodo ammontano a 5,2 milioni di Euro mentre l’ammortamento di periodo è pari a
6,3 milioni di Euro.
Immobili, Impianti e Macchinari (nota 15)
I movimenti intervenuti nel 2021 sono rappresentati dalla seguente tabella:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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Gli Impianti e macchinari per 24,3 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers,
DSLAM, servers e apparati trasmissivi installati nei siti ULL.
Gli incrementi del periodo includono investimenti per 7,4 milioni di Euro.
Tale voce include gli effetti dell’eliminazione contabile di assets che hanno completato il loro ciclo di
ammortamento per un valore netto contabile di 0,2 milioni di Euro.
Vi sono inoltre riclassifiche per un valore storico pari a 1,7 milioni di Euro (e fondo ammortamento pari
a 0,6 milioni di Euro), di cui (i) 1,1 milioni di Euro sono imputabili ad assets trasferiti dalla categoria
“Attività materiali in corso” per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo; (ii)
0,6 milioni di Euro sono relativi ad assets trasferiti dalla categoria “Diritti d’uso attrezzature di rete”,
trattandosi di assets relativi a contratti di locazione terminati nel periodo, ma con un residuo valore
contabile da ammortizzare.
Gli ammortamenti del periodo ammontano a 12,6 milioni di Euro.
Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 0,9 milioni di Euro, includono mobili e arredi,
macchine d’ufficio elettroniche ed elettromeccaniche nonché gli autoveicoli. Gli investimenti nel
periodo ammontano a 37 mila Euro. Tale voce include dismissioni per 0,1 mila Euro di valore storico
(a fronte di 0,1 mila Euro di fondo ammortamento).
Gli ammortamenti del periodo ammontano a 71 mila Euro.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 1,3 milioni di Euro comprende in
prevalenza investimenti in infrastruttura di rete. Gli investimenti nel periodo ammontano a 0,8 mila
Euro e si riferiscono principalmente all’acquisto dei sistemi di raffrescamento (chiller) del Data Center.
Tale voce include riclassifiche pari a negativi 1,1 milioni di Euro imputabili ad assets trasferiti dalla
categoria “Attività materiali in corso” alla categoria “Impianti e macchinari” per assets che hanno
iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo.
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (nota 16)
Tale voce accoglie il valore della controllata Janna, S.c.p.a., (3,7 milioni di Euro), società consortile
sulla quale il Gruppo detiene un’influenza notevole in virtù di alcuni accordi tra i soci e che ha per
oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la
Sardegna e la Sicilia.
Nella tabella seguente sono rappresentati i principali dati economico-finanziari al 31 dicembre 2020 di
Janna (come da ultimo bilancio approvato):
Si riportano di seguito i principali dati di bilancio della collegata:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
164
La sede operativa della società consortile Janna è in Località Sa Illetta, km 2,300, a Cagliari.
Nel periodo non sono stati incassati dividendi da tale partecipata.
Si evidenzia che i patti sociali prevedono in capo a Tiscali Italia S.p.A. l’obbligo di erogare, in
proporzione alla sua partecipazione, i fondi necessari all’operatività della controllata.
Altre attività finanziarie non correnti (nota 17)
I depositi cauzionali sono rappresentati da cauzioni versate nel contesto dello svolgimento della
attività su contratti di durata pluriennale.
Rimanenze (nota 18)
Le rimanenze ammontano a 0,2 milioni di Euro e sono relative ai tablet o personal computer che
vengono forniti da Tiscali nell ambito dell'offerta Ultrainternet Fibra Voucher.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
165
Crediti verso clienti (nota 19)
I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2021, sono pari a 8,8 milioni di Euro al netto di svalutazioni per
complessivi 10,7 milioni di Euro, e sono originati dalle vendite dei servizi broadband fisso, fixed
wireless, mobile, e dalla raccolta pubblicitaria.
L’analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy
per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all’esperienza ed ai trend
storici. Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua
esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta. In particolare si segnala che la stima del
rischio di esigibilità dei crediti sia già effettuata all’atto di iscrizione dei crediti tenendo conto del rischio
generico di inesigibilità dei crediti non scaduti alla data di riferimento, desumibile dalla esperienza
storica.
Come descritto in precedenza, gli effetti della crisi pandemica COVID-19 hanno inciso su
comportamenti e capacità di spesa dei clienti: la stima del fondo svalutazione crediti riflette le
considerazioni integrative effettuate per riflettere tale rischio.
Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei
rispettivi esercizi:
L’accantonamento complessivo del periodo è pari a 5 milioni di Euro.
La voce utilizzi include lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.
Di seguito è riportato lo scadenziario (al lordo del fondo svalutazione crediti) rispettivamente al 31
dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
166
Di seguito si riporta lo scadenzario al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2021:
Si evidenzia che gli importi oltre 360 gg inclusi nella tabella sopraesposta sono relativi esclusivamente
all’iva recuperabile su crediti completamente svalutati.
Crediti per imposte (nota 20)
La voce in oggetto accoglie i crediti per Ires iscritti nella contabilità della Capogruppo.
Altri crediti e attività diverse correnti (nota 21)
La voce Altri crediti comprende i seguenti elementi:
crediti d’imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud, Industria
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
167
4.0 per 8,5 milioni di Euro. Tali crediti hanno generato un impatto sul conto economico
d’esercizio, iscritto tra gli Altri proventi, per 2,5 milioni di Euro;
crediti verso Infratel per contributi voucher per 2,6 milioni di Euro;
crediti verso l’erario per iva pari a 1,4 milioni di Euro;
altri crediti verso l’erario e istituti previdenziali per 0,4 milioni di Euro;
crediti diversi e anticipi verso fornitori per il residuo importo di 0,7 milione di Euro.
La voce Risconti attivi, il cui saldo è 2,4 milioni di Euro, in linea con il dato rilevato al 31 dicembre
2020, accoglie i costi già sostenuti e di competenza di esercizi successivi, inerenti principalmente i
contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di
pubblicità.
Disponibilità liquide (nota 22)
Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2021 ammontano a 11,6 milioni di Euro ed includono la liquidità
del Gruppo Tiscali, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Non vi sono depositi vincolati.
.
Patrimonio netto (nota 23)
Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono riportate nel relativo prospetto. Al 31
dicembre 2021 il capitale sociale è pari a 63,6 milioni di Euro corrispondente a 5.751.767.311 azioni
prive di valore nominale.
L’incremento del capitale sociale rispetto al 31 dicembre 2020, pari a 12 milioni di Euro, è dovuto alla
conversione delle quattro tranche di nominali 3 milioni di Euro ciascuna relative al prestito
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
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obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA. La conversione è avvenuta rispettivamente in data 31
maggio 2021, 7 luglio 2021, 30 luglio 2021 e 24 settembre 2021.Inoltre, si evidenzia un incremento
delle altre riserve a seguito dello stralcio di pregresse posizioni debitorie per 1,5 milioni di Euro, un
decremento di circa 39 mila Euro per oneri connessioni alla conversione delle tranche del POC e un
decremento della riserva per benefici dipendenti per 37 migliaia di Euro.
Al 31 dicembre 2021 sono inoltre emesse due ulteriori tranche relative allo stesso debito per nominali
6 milioni di Euro, convertite in data 7 gennaio 2022 attraverso l’emissione di 362.976.406 nuove
azioni, portando il computo totale delle azioni emesse a tale data a 6.114.743.717.
Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 24)
Il patrimonio di competenza di terzi è nullo al 31 dicembre 2021 (nullo anche al 31 dicembre 2020).
Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 25)
Premessa
Con riferimento alla classificazione contabile del Senior Loan al 31 dicembre 2020, si specifica che,
non avendo pienamente rispettato i covenants previsti dal contratto di finanziamento senior a tale
data, la Società, sulla base di quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 1, aveva
proceduto a classificare la passività finanziaria relativa al Senior Loan tra le passività correnti
nonostante la ricezione, durante il 2021, dei relativi waiver.
Con riferimento al Senior Loan, in data 7 ottobre 2021 il Gruppo ha siglato gli Accordi Modificativi del
Senior loan, che hanno definito un allungamento del piano di rimborso del debito, pari a nominali 75,9
milioni di Euro alla data degli Accordi. Gli Accordi Modificativi del Senior Loan sono stati estesi anche
al finanziamento con Banca Intesa (ex CR Umbria) pari ad 3,5 milioni di Euro.
A seguito di tali accordi, per entrambi i finanziamenti la scadenza è stata posticipata dal 2024 al marzo
2026.
Da un punto di vista contabile, alla data del 7 ottobre 2021 il costo ammortizzato del senior loan è
stato rideterminato sulla base dei nuovi parametri degli Accordi Modificativi del Senior Loan,
procedendo all’iscrizione del differente valore emerso, ammontante a 3 milioni di Euro, come provento
di attualizzazione a conto economico.
Gli Accordi Modificativi del Senior Loan prevedono le seguenti modifiche rispetto alla precedente
versione del marzo 2019:
- Piano di Rimborso così definito:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
169
o Grace period di due anni ( 2021 e 2022);
o Pagamento di 5,75 milion di Euro nel 2023 in due rate semestrali (marzo e settembre);
o Pagamento di 13,75 milioni di Euro nel 2024 in due rate semestrali (marzo e
settembre);
o Pagamento di 17 milioni di Euro nel 2025 in due rate semestrali (marzo e settembre);
o Pagamento del debito residuo, paria 39,4 milioni di Euro, al 31 marzo2026.
- Tasso di interesse invariato rispettoi precedenti accordi;
- ridefinizione dei covenants contrattuali per riallinearli alle mutate previsioni di andamento del
Gruppo incluse nel Piano Industriale 2021-2024;
- Modifica di alcune clausole contrattuali:
o Acquisizioni di aziende. È stato ampliato il limite di prezzo delle acquisizioni di
aziende, da 2,5 milioni di Euro (previsto negli Accordi di marzo 2019) a 10 milioni di
Euro. Inoltre, il business oggetto di acquisizione puo’ essere diverso ma
complementare a quello di Tiscali (mentre nei precedenti accordi il business doveva
essere identico o similare a quello di Tiscali);
o Limite di indebitamento. E’ stato incrementato il limite di indebitamento “collaterale”
rispetto all’indebitamento Senior. In particolare è stato esteso a 10 milioni di Euro
l’indebitamento relativo a Leasing agreement per i data centers (nella precedente
versione degli Accordi il limite era 3,5 milioni di Euro) ed è stato esteso il limite relativo
all’indebitamento verso gli operatori telco, da 10 a 20 milioni di Euro.
Passività finanziarie correnti
Prestito Obbligazionario
La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile pari a 6 milioni di Euro si riferisce
alll’emissione della quinta e sesta tranche del prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A.,
composto ciascuna da n. 30 obbligazioni del valore unitario di Euro 100.000, per l’importo
complessivo di Euro 3.000.000 a tranche. Tale prestito è stato convertito in azioni ordinarie in data 7
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
170
gennaio 2022.
Debiti verso banche e altri finanziatori – quota corrente
La voce “Debiti verso Banche”, pari a circa 3,3 milioni di Euro, accoglie i seguenti elementi:
la componente a breve termine del Senior Loan per 0,2 milioni di Euro;
debiti bancari per 2,1 milioni di Euro, rispetto al dato del 31 dicembre 2020 pari a 1,4 milioni di
Euro;
un finanziamento con la società Sarda Factoring per 1 milione di Euro.
Debiti per leasing – quota corrente
Tale voce ammonta a 7,8 milioni di Euro ed include i seguenti elementi:
quota a breve dei debiti verso società di leasing per locazione finanziaria per 1,9 milioni di
Euro;
quota a breve dei debiti per locazioni operative per 5,9 milioni di Euro. In particolare, tale
importo include la parte a del debito derivante dalla contabilizzazione ex IFRS 16 del contratto
di locazione della sede di Sa Illetta per 2,6 milioni di Euro, oltre che la parte a breve del debito
derivante dalle locazioni operative delle attrezzature di rete per 3,3 milioni di Euro.
Passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori
La voce in oggetto include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 66,7 milioni di Euro
e la componente a lungo termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio
dell’Umbria) per 3,5 milioni di Euro.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
171
Debiti per le leasing – quota a lungo termine
Tale voce include la quota a lungo dei debiti per locazioni operative per 13 milioni di Euro. In
particolare, tale importo include la parte a lungo rappresentativa del debito iscritto ex IFRS 16 sulla
locazione della sede di Sa Illetta per 9,6 milioni di Euro e la parte a lungo rappresentativa del debito
su altri contratti di leasing su alcune attrezzature di rete per 3,4 milioni di Euro.
Indebitamento Finanziario Netto
L’indebtiamento finanziario netto del Gruppo è rappresento nella seguente tabella:
Il prospetto sopra riportato è redatto in base al Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile
2021.
Si segnala inoltre che l’ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da
oltre 12 mesi è pari al 31 dicembre 2021 a 7,8 milioni di Euro, contro un importo di 7,2 milioni di Euro
al 31 dicembre 2020. Si evidenzia inoltre che il trattamento di fine rapporto in capo alla società è pari a
Euro 2,6 milioni di Euro.
La tabella seguente riporta la riconciliazione tra l’indebitamento finanziario netto redatto in base alla
comunicazione CONSOB e tra l’indebitamento finanziario netto gestionale riportato nella Relazione
sulla Gestione.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
172
L’indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente) sopra identificato, pari a 112 milioni di
Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:
Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:
indebitamento senior ai sensi degli Accordi Modificativi del Senior Loan siglati in data 7
ottobre 2021 con Intesa San Paolo e Banco BPM per 67 milioni di Euro;
finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell’Umbria) , ai sensi degli
Accordi Modificativi siglati in data 7 ottobre 2021 per 3,5 milioni di Euro;
emissione della quinta e sesta tranche del prestito obbligazionario riservato a Nice &
Green S.A. e convertito in azioni ordinarie Tiscali in data 7 gennaio 2022 per complessivi
6 milioni di Euro;
linea di credito concessa da Banco di Sardegna per 2 milioni di Euro;
debiti per contratti di leasing finanziari per 1,9 milioni di Euro;
debiti per contratti di locazione operativa per 18,9 milioni di Euro. Tale importo include il
contratto di locazione operativa della sede di Sa Illetta per 12,2 milioni di Euro. L’importo
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
173
residuo pari a 6,7 milioni di Euro si riferisce ai contratti di locazione operativa delle
attrezzature di rete;
altri debiti finanziari (Sarda Factoring) per 1 milione di Euro.
la componente a lungo dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati per 11,7
milioni di Euro.
Si riporta di seguito la tabella delle variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie
verificatesi nel 2021:
Event of default.
La documentazione finanziaria relativa al Senior Loan prevede, come d’uso nei contratti di finanza
strutturata, alcuni “event of default” al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle
obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto (iii) violazione dei
covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi
alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi “warning” o “qualification” da
parte della Società di Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società
del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative
nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi (xii) cessazione di attività significative
delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo sul business del
Gruppo.
La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento in essere al 31
dicembre 2021 (valori nominali al 31 dicembre 2021):
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
174
Si precisa che al 31 dicembre 2021 non sono presenti eventi di default.
Leasing
Nella tabella seguente è rappresentato il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti dei leasing:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
175
Altre passività non correnti (nota 26)
La voce “debiti verso fornitori” è relativa alla componente a lungo termine dei debiti verso fornitori. Tali
debiti sono iscritti al costo ammortizzato.
La voce altri debiti pari a 11 milioni di Euro comprende principalmente:
la componente a lungo del differimento dei crediti di imposta per 5,3 milioni di Euro (a fronte di
8,5 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti). Al 31 dicembre 2020 tale componente era pari
a 2,1 milioni di Euro;
4,1 milioni di Euro di debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine (5,3 milioni di
Euro al 31 dicembre 2020);
1 milione di Euro di debiti verso Engineering relativi al fondo TFR del personale dipendente,
derivanti dall’affitto del ramo d’azienda alla stessa Engineering (debito invariato rispetto al 31
dicembre 2020);
0,2 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti (0,3 milioni di Euro al 31 dicembre
2020);
0,4 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di
un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia)
(0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
Passività per trattamento di fine rapporto (nota 27)
Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:
(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
176
Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore
dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 2,6 milioni di
Euro al 31 dicembre 2021.
In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. spettante al 31 dicembre 2006 (defined
benefit plan) sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per
aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost – service pro rate, per le altre
articolate secondo le seguenti fasi:
sono state proiettate, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo
della vita, incremento retributivo, ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere
erogate a favore di ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento,
decesso, invalidità, dimissioni, ecc. La stima delle future prestazioni tiene conto degli
eventuali prevedibili incrementi corrispondenti all’ulteriore anzianità di servizio nonché alla
presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione solo per i
dipendenti delle aziende con meno di 50 dipendenti;
è stato calcolato il valore attuale medio delle future prestazioni alla data della valutazione,
sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della probabilità che ciascuna
prestazione ha di essere effettivamente erogata;
è stata definita la passività per ciascuna società interessata, in misura pari al valore attuale
medio delle future prestazioni che sarà generato dal fondo esistente alla data della
valutazione, senza considerare alcun futuro accantonamento (per aziende con almeno 50
dipendenti) o individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che si
riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione (per
le altre)
Ipotesi Finanziarie
Tasso di inflazione: 1,75%
Tasso di sconto: 0,98%
Ipotesi demografiche:
Mortalità: Tabelle di mortalità ISTAT 2016 M/F
Invalidità: Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento: 100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza Anticipazioni: 3,50% da 18 anni a 65 anni
Frequenza Turnover: 3,00% da 18 anni a 65 anni
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
177
E’ stata effettuata un’analisi di sensitività dei principali parametri valutativi, che mostra gli impatti sul
valore di bilancio del fondo di trattamento di fine rapporto al variare di tali parametri
Di seguito si riporta una tabella che mostra sinteticamente gli impatti di tali variazioni in termini
percentuali rispetto al valore di bilancio del fondo stesso:
Essendo l’unico defined benefit plan relativo al TFR maturato dai dipendenti al 31 dicembre 2006, non
sono previsti nel prossimo esercizio nuovi contributi al piano.
Con riferimento alla parte di trattamento fine rapporto di lavoro maturata nel periodo e, più in generale,
dall’esercizio 2007 in poi, tale trattamento è considerato un defined contribution plan e non viene e
sottoposto a processo di attuarizzazione.
Fondi rischi ed oneri (nota 28)
Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2021 è pari a 4,1 milioni di Euro e accoglie principalmente i
seguenti elementi:
2,2 milioni di Euro per accantonamenti a fronte di oneri da sostenere per la razionalizzazione
dell'infrastruttura di rete;
1 milioni di Euro per altri accantonamenti per rischi e oneri ;
0,3 milioni di Euro relativi ad accantonamenti per vertenze legali verso il personale;
0,6 milioni di Euro per accantonamento a fronte di indennità suppletiva agenti.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
178
Gli accantonamenti effettuati nel periodo, ammontanti a 1 milione di Euro sono così scomponibili:
accantonamento oneri di ristrutturazione per 0,5 milioni di Euro relativi all’infrastruttura della
rete, di cui 0,4 milioni di Euro per penali Telecom a seguito del minore svuotamento dei siti
tecnici;
accantonamenti per vertenze legali verso il personale per 0,1 milioni di Euro;
accantonamenti ad altri fondi rischi per 0,4 milioni di Euro di cui 0,3 milioni di Euro sono relativi
all’accantonamento di sanzioni e interessi sul credito IVA 2019 indebitamente compensato e
0,1 milioni di Euro per vertenze legali.
Gli utilizzi monetari nel periodo, pari a 1 milione di Euro, afferiscono principalmente a liquidazioni
elargite nell’ambito dei piani di ristrutturazione e riorganizzazione del personale per 0,8 milioni di Euro
e della ristrutturazione dell’infrastruttura di rete per 0,1 milioni di Euro.
Inoltre, sono stati rilasciati a conto economico 1 milione di Euro, imputabili al rilascio del fondo rischi
su alcuni contenzioni legali chiusi nell’anno per 0,4 milioni di Euro, al rilascio del fondo di
ristrutturazione personale per 0,4 milioni di Euro e al rilascio di altri fondi per rischi e oneri per la
differenza.
Si rimanda alla successiva nota Contenziosi, passività potenziali e impegni per l’aggiornamento dello
stato dei contenziosi a fronte dei quali si ritiene che il fondo rischi accantonato rappresenti la migliore
stima del rischio di passività in capo al Gruppo sulla base delle conoscenze disponibili.
Debiti verso fornitori (nota 29)
I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico
dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali
(principalmente infrastrutture di rete LTE).
Alla data del 31 dicembre 2021, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento
concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a
21,4 milioni di Euro (22,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
179
Debiti per imposte (nota 30)
La voce in oggetto include il debito Irap (nettato da eventuali crediti) iscritto nei bilanci delle società del
Gruppo.
Altre passività correnti (nota 31)
I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.
I Risconti passivi pari a 17,2 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:
della parte a breve del differimento dei crediti di imposta per 4 milioni di Euro (a fronte di 8,5
milioni di Euro iscritti tra le attività correnti);
al differimento di ricavi per l’attivazione dei servizi broadband fisso e fixed wireless e voce, per
la parte non di competenza, per circa 11 milioni di Euro (10,6 milioni di Euro al 31 dicembre
2020);
al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di
esercizi futuri, per circa 2,2 milioni di Euro (5,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).
La voce altri debiti, pari 12,3 milioni di Euro, include prevalentemente:
i debiti verso erario e istituti previdenziali per circa 4,7 milioni di Euro (10 milioni di Euro al 31
dicembre 2020);
debiti verso il personale per 1,3 milione di Euro (1,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020);
debiti per ristrutturazione connessi alla chiusura di cause legali per 0,2 milioni di Euro;
debiti per sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati per 0,5 milioni di Euro;
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
180
altri debiti per 5,6 milioni di Euro (9,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2020) composti
principalmente da debiti verso altri enti pubblici. La riduzione rispetto all’esercizio precedente,
pari a 3,7 milioni di Euro, è imputabile allo stralcio di posizioni debitorie verso enti pubblici.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
181
6.15 Altre Informazioni
Strumenti finanziari
Obiettivi di financial risk management
La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati
finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso
report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi
includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di
prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.
Gestione del rischio legato al tasso di interesse
In relazione all’indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di
oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di
copertura di tale rischio.
Gestione del rischio di liquidità
La tabella seguente considera la scadenza degli investimenti finanziari per i prossimi anni, con
evidenza in particolare degli importi da corrispondere nel corso dell’esercizio 2021.
I flussi di cassa evidenziati nella tabella si riferiscono agli importi nominali dovuti sui finanziamenti in
essere:
Si rimanda la Paragrafo 4.8 per le considerazioni sulla capacità di far fronte alle obbligazioni di
pagamento con scadenza inferiore all’anno nel contesto delle valutazioni effettuate dagli
Amministratori sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.
Fair Value
Le seguenti tabelle evidenziano le valutazioni rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
182
2020 degli strumenti finanziari presenti alla data di bilancio:
Il fair value degli strumenti finanziari di cui sopra è stato determinato utilizzando il metodo discounted
cash flow e prendendo a riferimento i tassi di interesse di mercato, maggiorati degli spread contrattuali
(ove applicabile).
Stock Options
Al 31 dicembre 2021 non sono in essere piani attivi di stock option.
Contenziosi, passività potenziali e impegni
Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni
procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti di cui il Gruppo è parte.
Procedimenti civili e amministrativi
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
183
Opposizione a decreto ingiuntivo Qualta
Il 7 febbraio 2019 Qualta S.p.A. ha notificato a Tiscali Italia S.p.A. una ingiunzione di pagamento
relativa a prestazioni di manutenzione di impianti informatici. La Società ha incardinato un
procedimento in opposizione presso il Tribunale di Roma chiedendo al giudice di pronunciarsi
sull’inesistenza dei presupposti per la concessione della provvisoria esecutività. Inoltre Tiscali Italia
Spa ritiene che l’ingiunzione di pagamento sia inammissibile ed illegittima, oltre che infondata in fatto
ed in diritto, in dipendenza degli inadempimenti commessi da Qualta, che dovranno essere accertati e
quantificati in corso di causa. L’importo relativo alle fatture di cui alla ingiunzione di pagamento è
contabilizzato tra i debiti verso fornitori di servizi.
Il Tribunale di Roma ha accertato la propria incompetenza territoriale ed ha, conseguentemente,
dichiarato nullo il decreto ingiuntivo a suo tempo ottenuto da Qualta, che nel maggio 2021 ha
riassunto il procedimento presso il Tribunale di Cagliari. A seguito del fallimento di Qualta, il giudizio è
stato interrotto e di seguito riassunto da Tiscali Italia nei confronti della curatela fallimentare.
Engineering Sardegna S.r.l.
Con ricorso ex art. 700 c.p.c. depositato in data 8.10.2021 Tiscali ha chiesto al Tribunale di Cagliari di
ordinare in via d’urgenza a Engineering Sardegna S.r.l. la riconsegna “- del ramo d’azienda corrente in
Cagliari, Loc. Sa Illetta, deputato allo svolgimento dei servizi IT, comprensivo di tutti i beni, diritti e
rapporti indicati nella scrittura privata in data 2 febbraio 2017 autenticata nelle firme dal notaio
Capasso di Milano rep. 947726/38600; - delle postazioni di lavoro e degli spazi attrezzati oggetto del
contratto di Facility Management sottoscritto in data 1° febbraio 2017”. Engineering Sardegna si è
costituita in giudizio contestando la fondatezza della domanda e chiedendone il rigetto. All’udienza del
16.12.2021 il Tribunale si è riservato di decidere e la riserva non risulta ancora sciolta.
BT Italia S.p.A
Con citazione ordinaria Tiscali ha chiesto al Tribunale di Milano di accertare e dichiarare che Tiscali
Italia S.p.a. vanta un credito nei confronti di BT Italia S.p.a., di € 790.400,00 oltre IVA, pari al
controvalore monetario del credito avente ad oggetto diritti su fibra ottica e/o altri servizi riconosciuto
con l’accordo stipulato tra le parti in data 30 aprile 2018 e, per l’effetto, condannare BT Italia S.p.a. al
pagamento, in favore di Tiscali Italia S.p.a., del predetto importo di € 790.400,00 oltre IVA, da
maggiorarsi di interessi e di rivalutazione monetaria, dalla domanda fino al soddisfo. Il procedimento è
ad oggi in corso.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
184
Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Cagliari
Nel mese di dicembre 2019 e nel mese di febbraio 2020 l’Agenzia delle Entrate ha notificato cartelle di
pagamento contenenti iscrizioni a ruolo emesse dall'ufficio territoriale di Cagliari 1, entrambe derivanti
dal controllo automatizzato ex artt. 36-bis DPR 600/73 e 54-bis DPR 633/72, e relative la prima ai
modelli IVA relativi agli anni 2010 e 2012 e la seconda (febbraio 2020) al modello IVA per l’anno 2011
Le cartella si riferiscono esclusivamente a sanzioni, interessi ed oneri di riscossione per totali 4.259
migliaia di Euro. La Società ha proposto ricorso avverso le due cartella presso la competente
Commissione tributaria, contestando sia l’illegittimità ed erroneità delle iscrizioni a ruolo e dei criteri di
determinazione delle sanzioni, sia l’illegittimità della pretesa azionata con le iscrizioni a ruolo in quanto
contraria, fra l'altro, ai principi di cui allo Statuto dei Diritti del Contribuente. Nel mese di febbraio 2022,
si è pervenuti ad una conciliazione con i competenti uffici dell’Agenzia delle Entrate, per un importo
omnicomprensivo di 753.805 migliaia di Euro da corrispondersi in 16 rate trimestrali.
Fair Value
Al fine di fornire la classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall’IFRS 13,
determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, le valutazioni al fair
value degli strumenti finanziari del Gruppo sono state classificate nei 3 livelli previsti dall’IFRS 7. In
particolare la scala gerarchica del fair value è composta dai seguenti livelli:
Livello 1: corrisponde a prezzi quotati su mercati attivi;
Livello 2: corrisponde a prezzi calcolati attraverso elementi desunti da dati di mercato
osservabili;
Livello 3: corrisponde a prezzi calcolati attraverso altri elementi differenti dai dati di mercato
osservabili.
Si evidenzia che nel 2021 non vi sono strumenti finanziari valutati al fair value sulla base dei parametri
sopraindicati
Informativa per settore di attività
L’informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:
- Accesso (connettività BTC e BTB);
- Corporate.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
185
Il Segmento “Corporate” include la holding Tiscali Spa, le imprese minori italiane, le società estere
“dormants” e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.
Di seguito vengono riportati i risultati economici e la struttura patrimoniale per settore di attività,
rispettivamente per gli esercizi 2021 e 2020.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
186
Impegni e altre garanzie
Di seguito si riporta il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell’esercizio:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
187
Le garanzie e fideiussioni prestate a terzi si riferiscono principalmente alla garanzia a fronte dei
finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori al Gruppo Tiscali per complessivi 75,9 milioni di Euro,
imputabili interamente al Senior Loan.
La stessa voce accoglie 1,6 milioni di Euro di altre garanzie, le quali si riferiscono per 0,9 milioni di
Euro a garanzie fornite da Tiscali Italia Spa prevalentemente a favore di Enti pubblici per debiti
tributari dovuti agli Enti stessi.
Seppur non rilevanti a livello consolidato, si segnala che la capogruppo ha prestato nel corso dell’anno
garanzie per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia Spa per 5,5 milioni di Euro (contro i
7,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2020).
La capogruppo ha inoltre, in entrambi gli esercizi 2021 e 2020, impegni per 1,6 milioni Euro relativi al
mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..
Operazioni non ricorrenti
Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che nel 2021 sono state
registrate operazioni non ricorrenti con un effetto positivo totale sul conto economico del Gruppo pari a
5 milioni di Euro. Sono state considerate “non ricorrenti” ai fini di fornire l’informativa richiesta dalla
Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 quelle operazioni che non fanno parte dell’ordinaria
gestione del Gruppo anche quando le stesse si sono presentate nei precedenti esercizi o si ritiene
potrebbero presentarsi nei prossimi esercizi.
In particolare, nel 2021 sono stati registrati i seguenti proventi e oneri non ricorrenti (indicati nel
presente documento con il termine “Poste non Ricorrenti”):
la quota di proventi derivanti dai crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla
normativa “Bonus Sud” e R&S riferita al rilascio del risconti passivi su crediti d’imposta
precedenti al 31 dicembre 2020 per un ammontare complessivo pari a 1,8 milioni di Euro;
proventi un provento di attualizzazione connesso all'allungamento del piano di rimborso del
Senior Loan dal 2024 al 2026 (in base agli Accordi Modificativi del Senior loan sottoscritti in
data 7 ottobre 2021) per 3,2 milioni di Euro.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
188
La seguente tabella indica l’esposizione nel conto economico consolidato degli importi relativi alle
operazioni non ricorrenti:
Operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 la
Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla
Comunicazione stessa.
Operazioni con parti correlate
Procedura
Il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all’indirzzo
internet www.tiscali.com/procedure.
Rapporti con società del Gruppo non consolidate
Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
189
Rapporti con altre parti correlate
Nel corso del periodo il Gruppo Tiscali ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni
ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei
servizi prestati.
Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio
consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2021 e come dati di confronto rispettivamente i valori al
31 dicembre 2020 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
190
1. Monteverdi S.r.l: società partecipata dall’Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società
dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo
stoccaggio di documentazione aziendale.
2. Istella: società in parte posseduta dall’Amministratore Delegato e azionista di riferimento della Società
dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tiscali, di servizi IT (hosting
di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018. Inoltre, a decorrere dal dicembre 2019, Istella fornisce a
Tiscali servizi di consulenza per sviluppo software e assistenza per l’automazione del customer care.
3. CC & Soci: la società CC & Soci Srl, controllata da CC Holding Srl, la quale detiene una partecipazione
del 11,8% circa di Amsicora S.r.l.(azionista della Società con una quota del 9,73% al 31 Dicembre
2021), ha stipulato, nel dicembre 2020, un contratto con Tiscali Spa per la fornitura di sevizi di
consulenza finanziaria.
4. Open Campus: società posseduta per l'80% da Alice Soru, figlia dell’Amministratore Delegato Renato
Soru. Tiscali Italia ha in essere due contratti con Open Campus. Con il primo contratto Tiscali Italia
acquista da Open Campus servizi di brand promotion, mentre con il secondo contratto offre a
quest’ultima servizi di ospitalità presso il campus di Sa Illetta. I due contratti non sono correlati.
5. Cuccureddus s.r.l: Tiscali Italia ha un contratto in essere con la società in oggetto per la fornitura di
servizi di connettività presso la località denominata Is Cuccureddus nel territorio di Villasimius. Il
rappresentante legale della società è Michelangelo Soru, figlio dell’Amministratore Delegato Renato
Soru.
6. Dolores Lai: Tiscali Italia ha in essere un contratto di consulenza con l’Avv. Dolores Lai, per servizi di
consulenza legale in ambito privacy. L’Avv. Lai è coniuge dell’Amministratore Delegato Renato Soru.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
191
7. I costi e debiti riportati in questa linea sono relativi al alcuni familiari stretti dell’Amministratore Delegato
Renato Soru, i quali sono dipendenti di Tiscali Italia.
8. Crediti derivanti da cessione Istella. Si tratta dei crediti vantati verso l’acquirente di Istella (Renato Soru)
in relazione alla cessione della società stessa effettuata in data 16 ottobre 2017.
9. Stock Option: la società presentava alcuni piani di incentivazione del management sotto forma di Stock
Option (si rinvia al paragrafo “Stock Options” per ulteriori dettagli).
Compensi ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche
Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi
spettanti per l’esercizio 2021 agli Amministratori e ai Sindaci sono i seguenti:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
192
Elenco delle imprese controllate incluse nell’area di consolidamento
Di seguito si presenta l’elenco delle società controllate incluse nell’area di consolidamento.
Elenco delle partecipazioni in altre imprese iscritte tra le altre attività finanziarie non correnti.
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
193
Struttura del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2021:
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
194
Appendice - Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti
CONSOB.
ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB,
evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi
dalla revisione resi dalla Società di revisione al Gruppo Tiscali:
(*) importo inclusivo del contributo di vigilanza
Cagliari, 5 aprile 2022
L’Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Firmato Renato Soru Firmato Silvia Marchesoli
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021
195
Attestazione del Bilancio consolidato 2021 ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento
CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti, Renato Soru in qualità di Amministratore Delegato, e Silvia Marchesoli, in qualità di
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali Spa, attestano, tenuto
anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58:
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa;
l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del
Bilancio consolidato nel corso dell’esercizio 2021.
Tiscali S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio
sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio,
il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di
riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021:
è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel
consolidamento.
Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un’analisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nell’esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato,
unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.
Cagliari, 5 aprile 2022
L’Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Firmato Renato Soru Firmato Silvia Marchesoli