Gruppo Tessellis
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022
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Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 11 maggio 2023. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all’indirizzo www.tessellis.it.
Tessellis S.p.A.
Capitale Sociale € 185.513.965,37
Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. – 191784
Durata della società: data termine 31/12/2050
Indice dei contenuti
1 Dati di sintesi consolidati
(*) Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 include i risultati economici e finanziari dalla data di primo consolidamento, ovvero dal 1° agosto 2022, data nella quale è nato il nuovo Gruppo Tessellis. Essendo il primo bilancio consolidato del nuovo Gruppo Tessellis, non sono presenti dati comparativi.
(**) La colonna Dati Pro-Forma 2022 include i dati proforma (“Dati Pro-Forma 2022”), partendo dai dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, includono alcuni effetti finalizzati a presentare i risultati dell’esercizio 2022 come se l’operazione di fusione tra Linkem Retail S.r.l. e Tessellis S.p.A. (già Tiscali S.p.A.) fosse avenuta, per quanto concerne gli effetti economici, con efficacia al 1° gennaio 2022. Si rimanda al sub paragrafo “Dati Pro-Forma 2022” contenuto nel paragrafo 4.6 “Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo” per ulteriori indicazioni circa i criteri di formazione dei dati presentati.
(***) La colonna Dati-Proforma 2022 Rettificati include i dati rettificati che, partendo dai Dati Pro-Forma 2022, eliminano gli effetti sui risutati economici delle allocazioni fatte in sede di allocazione del prezzo dell’operazione di fusione tra Linkem Retail S.r.l. e Tessellis S.p.A.. Si rimanda al sub paragrafo “Dati Pro-Forma 2022 Rettificati” contenuto nel paragrafo 4.6 “Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo” per ulteriori indicazioni circa i criteri di formazione dei dati presentati.
2 Indicatori alternativi di performance
Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, viene rappresentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del Gruppo Tessellis per monitorare e valutare l’andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore non deve essere considerato sostitutivo delle misure di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tessellis potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e pertanto, tale indicatore alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.
Inoltre, gli Amministratori ritengono rilevante monitorare i risultati economici ottenuti nel periodo anche considerando:
- 1. il fatto che l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 includa esclusivamente i risultati di 5 mesi di attività del nuovo Gruppo Tessellis. Per tale ragione, gli Amministratori hanno predisposto dei Dati Proforma 2022 con la finalità di riflettere, pur coi limiti impliciti meglio descritti al sub paragrafo “i Dati Proforma 2022” contenuto nel paragrafo 4.6 “Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo”, i risultati economici come se l’operazione di fusione tra Linkem Retail e Tessellis S.p.A. (già Tiscali S.p.A.), cha ha avuto efficacia in data 1° agosto 2022 (l’ “Operazione”), avesse avuto efficacia in data 1° gennaio 2022. I risultati economici così modificati sono identificati, in prosieguo, come “Dati Pro-Forma 2022”;
- 2. che la contabilizzazione dell’Operazione ha portato all’allocazione di parte del prezzo pagato sulle attività acquisite facenti parte del precedente gruppo Tiscali (il “Gruppo ex Tiscali”) sulla base del loro Fair Value. Tale allocazione (la “PPA”), pur provvisoria, ha portato al riconsocimento di alcuni plusvalori a bilancio anche su asset ceduti durante l’esercizio 2022. In particolare, la vendita di alcuni asset nel 2022, e segnatamente la vendita di 0,3 milioni di unità di indirizzi IP avvenuta nel 2022, avrebbe portato, qualora la PPA non fosse stata effettuata, al riconoscimento di un valore di ricavi e di ebitda superiore a quello riconosciuto. I dettagli della PPA sono indicati al paragrafo 4.6. I risultati economici così modificati sono identificati, in prosieguo, come “Dati Pro-Forma 2022 Rettificati”.
Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni CONSOB sul tema, i criteri utilizzati per la costruzione dell’indicatore alternativo di performance dell’EBITDA del Gruppo Tessellis, indicando, oltre all’ammontare contabile, l’ammontare corretto per gli effetti pro-forma e l’ammontare corretto per gli effetti della PPA. Si evidenzia che tali dati non sono stati sottoposti a revisione contabile.
3 Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 16 maggio 2022, ed è in carica fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024:
Presidente: Renato Soru (#)
Amministratore Delegato: Davide Rota (#)
Maurizia Squinzi (*) (1) (2) (3)
Serena Torielli (*) (1) (2) (3)
Sara Testino (*) (1) (2) (3)
Andrew Theodore Holt (**)
Jeffrey Robert Libshutz (**)
(*) Consiglieri indipendenti
(**) Cooptati in data 26 aprile 2023 a seguito delle dimissioni dei consiglieri Alberto Trondoli e Cristiana Procopio
(#) Il Presidente è il legale rappresentante della Società, l’Amministratore Delegato ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in ottemperanza ai poteri conferiti del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022.
(1) Comitato controllo e rischi
(2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
(3) Comitato per le operazioni con le parti correlate.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 24 giugno 2021, e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:
Presidente: Riccardo Zingales
Sindaci Effettivi: Andrea Borghini (*)
Rita Casu
(*) Subentrato a Gaetano Rebecchini
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:
Fabio Bartoloni
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 settembre 2022 e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Società di revisione:
Deloitte & Touche S.p.A.
La Società di Revisione è stata nominata dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 maggio 2017, con un incarico di durata novennale, dall’esercizio 2017 all’esercizio 2025.
Relazione sulla Gestione
4 Relazione sulla Gestione
Premessa
Il Gruppo Tessellis si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.
Il Gruppo Tessellis è una Digital Company con una delle maggiori coperture di Fibra a disposizione in Italia. La maggiore società operativa del Gruppo è Tiscali Italia, operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband nelle tecnologie più innovative e promettenti: FWA 5G (Fixed Wireless Access) e FTTH (Fiber To The Home).
Tre le principali aree di attività del Gruppo:
- Telco : servizi fissi – in modalità Ultrabroadband fisso e fixed wireles - e mobili, a clienti privati e business,
- Media&Tech : attività media attraverso il portale tessellis.it e vendita degli spazi attraverso la concessionaria Veesible,
- Servizi innovativi per BtB e Pubblica Amministrazione: piattaforme e servizi verticali – servizi smart city per famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.
4.1 Operazione di integrazione tra il Gruppo Tessellis e il ramo retail del Gruppo Linkem
Descrizione dell’Operazione_motivazioni strategiche
Nel corso dell’esercizio 2021 e del primo semestre 2022, Tiscali S.p.A. (ora “Tessellis S.p.A.”) ha lavorato alla realizzazione di un operazione di integrazione industriale attraverso un’operazione di fusione (la “Fusione” ovvero l’”Operazione”) per incorporazione nel proprio gruppo (il “Gruppo ex Tiscali”) del ramo d’azienda relativo al business retail di Linkem S.p.A. relativo al business retail (il “Ramo d’Azienda”).
La Fusione ha avuto lo scopo di integrare in un’unica realtà societaria e commerciale il Gruppo ex Tiscali e il Ramo d’Azienda al fine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato. Ad esito dell’Operazione, Tessellis è diventato il quinto operatore del mercato fisso e degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH – le più innovative e promettenti - con una quota di mercato complessiva pari al 12,7% (Fonte dati AGCOM dicembre 2022), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e FWA 5G.
La competitività del mercato in cui opera Tessellis negli ultimi anni è aumentata drammaticalmente, con l’ingresso di nuovi operatori (Sky, Poste Italiane, Iliad, e nel 2022 Virgin) che hanno adottato politiche di prezzo di “rottura del mercato”. In questo contesto, con i prezzi (e il margini) in progressivo calo, la scelta di Tessellis (coerente con la tendenza del mercato, in cui gli operatori sono orientati verso l’aggregazione) è stata quella di ottenere, attraverso la Fusione, una scala superiore, che consentisse di ottenere una quota di mercato più ampia, ulteriori risorse finanziarie a servizio della crescita, importanti sinergie industriali e un miglior assorbimento dei costi fissi.
Il Gruppo Tessellis è in grado di offrire le migliori soluzioni di connettività nell’ambito dei servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni, essendo in grado di cogliere le opportunità offerte dal PNRR.
Dopo la stipula dell’Atto di Fusione in data 22 luglio 2022, in data 1 agosto 2022 la Fusione è diventata efficace: è nato il nuovo Gruppo Tessellis.
Descrizione dell’Operazione _aspetti societari
La Fusione è stata perfezionata a seguito di un primo passaggio prodromico all’operazione stessa in cui si è avuto il conferimento del Ramo d’Azienda da parte di Opnet in favore di Linkem Retail, società costituita nel novembre 221 a favore della quale è stato conferito, pa parte della controllante Linkem S.p.A, il Ramo d’Azienda relativo al business retail. Il conferimento, deliberato in data 30 dicembre 2021, si è perfezionato in data 22 luglio 2022 ed ha avuto efficacia a far data dal 1 agosto 2022.
In seguito, l’Operazione ha previsto il compimento di tutte le attività funzionali al perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail, quale società incorporata, in Tessellis, quale società incorporante, ai sensi dell’articolo 2501 e ss. del cod. civ., con contestuale emissione di nuove azioni Tessellis in favore di Opnet S.p.A. (già Linkem S.p.A.), in conformità al rapporto di cambio definito dai rispettivi organi amministrativi.
Infine, si è proceduto alla riorganizzazione all’interno del Gruppo Tessellis attraverso il conferimento del Ramo d’Azienda dalla controllante Tessellis S.p.A. in favore della controllata Italia previa deliberazione, da parte di quest’ultima, di un apposito aumento di capitale da liberarsi in natura.
Il conferimento a Tiscali Italia è stato finalizzato a ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello, in sostanziale contestualità con il perfezionamento della fusione.
Si specifica che il conferimento del Ramo d’Azienda dalla controllante Tessellis in favore della controllata Tiscali Italia, pur avendo effetti contabili a livello dei bilanci separati delle stesse società, non ha tuttavia effetti contabili sul bilancio consolidato .
A servizio della fusione Tessellis ha emesso in data 1 agosto 2022 a favore di Opnet S.p.A., socio unico di Linkem Retail, n. 104.025.497 azioni ordinarie per servire il rapporto di cambio.
Descrizione dell’Operazione _aspetti contabili
Come precedentemente indicato, ad esito della Operazione, Opnet – ha acquisito il 58,6% del capitale sociale di Tessellis e, per tale ragione, l’Operazione si è qualificata come una reverse acquisition dove il Gruppo ex Tiscali risulta l’oggetto di acquisizione dell’operazione ( la “Società Acquisita”).
Il prezzo dell’aggregazione d’impresa è stato calcolato alla Data di Acquisizione in considerazione del fair value delle attività e/o delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi al fine di ottenere il controllo.
Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (illustrato alla Sezione 6 della presente Relazione), i valori delle attività e delle passività della Società Acquisita sono stati riflessi provvisoriamente nella situazione patrimoniale-finanziaria ai valori contabili risultanti dal bilancio consolidato della Società Acquisita al 31 luglio 2022, ad eccezione di alcuni asset venduti durante il 2022 iscritti al Fair Value al netto dei costi diretti, iscrivendo il valore residuo ad avviamento per circa Euro 127,7 milioni. Tale valore è pari alla differenza tra il Prezzo dell’Operazione, il fair value delle quote di terzi, le allocazioni effettuate in sede di PPA provvisoria e il valore contabile delle attività nette della Società Acquisita alla Data di Acquisizione (ovvero il 31 luglio 2022).
Come indicato precedentemente, Tessellis ha provveduto ad allocare parzialmente su alcuni asset, e segnatamente alcuni indirizzi IP poi alienati nel corso dell’esercizio,l’avviamento rinveniente dall’Operazione per 17 milioni di Euro. Si evidenzia che tale allocazione è da ritenersi provvisoria, in quanto la stessa verrà rivista/integrata in fase di finalizzazione del processo di PPA (Purchase Price Allocation), che si concluderà entro 12 mesi dalla data di acquisizione.
4.2 Posizionamento del Gruppo Tessellis nel contesto di mercato
Il valore del mercato italiano dei servizi di telecomunicazioni nel 2021 (fonte AGCOM – ultimi dati disponibili), tra servizi fissi e mobili, è stato di circa 27,84 miliardi1. La crisi pandemica, seppur in misura minore rispetto al 2020, ha continuato a produrre i suoi effetti nel mercato delle comunicazioni elettroniche, che, in un quadro macroeconomico in sostanziale ripresa, vede una riduzione dei ricavi complessivi del 2,8% (-4,8% nel 2020). Tale flessione è ascrivibile principalmente al calo delle risorse della rete mobile, il cui valore – oggi pari a 12,44 miliardi di Euro – appare ridotto del 4,6%, mentre i servizi di rete fissa – con un valore complessivo pari a 15,4 miliardi di Euro – mostrano una riduzione maggiormente contenuta (-1,3%).
Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso
Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa, principale mercato di riferimento per Tessellis, a dicembre 2022 (fonte AGCOM – ultimi dati disponibili) hanno raggiunto 18,60 milioni di accessi con una riduzione su base annua del 0,5%.
Crescono gli accessi Ultrabroadband (in tecnologia Fiber to the Home, Fiber to the Cabinet e FWA - Fixed Wireless Access) che si attestano a dicembre 2022 a 15,51 milioni di unità con una crescita del 6,3% su base annua e rappresentano circa l’83% del totale. Nello stesso periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale con una perdita di 1,013 milioni di unità (-24,7%). Prosegue, quindi, il trend del cambio tecnologico in atto dalle offerte in tecnologia DSL verso le offerte Ultrabroadband.
La quota di mercato Tessellis a seguito della fusione intervenuta in data 1 agosto 2022 si attesta al 4,5%. Il leader di mercato TIM è al 40% seguito da Vodafone (16,8%), Fastweb (14,4%) e da Wind Tre (14,3%). Seguono Eolo (3,4%) e Sky Italia al 2,6%.
L’evoluzione del mercato per tecnologia evidenzia nell’ambito dell’Ultrabroadband una crescita su base annua degli accessi FTTH del 30,9% che registrano un totale di 3,47 milioni di accessi, una crescita degli accessi FTTC del 0,4% con 10,26 milioni e crescita del Fixed Wireless Access del 3,6% con 1,7 milioni di accessi totali.
Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a settembre 2022 la quota di mercato Tessellis si è attestata al 3,9%, e sul segmento FWA a seguito della fusione con il ramo retail di Linkem (rif. par. Operazione di integrazione tra il Gruppo Tessellis e il ramo retail del Gruppo Linkem) si assesta al 29,8% posizionandosi come il secondo operatore nello specifico segmento di mercato.
Le potenzialità del mercato FTTH hanno attratto nuovi operatori che perseguono una strategia di convergenza. Dopo l’ingresso di SKY a giugno del 2020 è stata la volta di Poste Italiane a maggio del 2021.
Iliad ha lanciato l’offerta in Fibra nel 2022. Ad agosto del 2022 è avvenuto il lancio di Virgin Fibra dello storico gruppo britannico Virgin Group. Il brand, già diffuso in Italia principalmente per la catena di palestre, l’emittente radiofonica e una società di crociere, propone il servizio in di accesso in tecnologia FTTH senza telefonate su rete Open Fiber.
Il mercato TELCO ha visto recentemente ampliarsi inoltre la proposizione di soluzioni multiutilities da parte dei grandi gruppi: a febbraio è stata la volta del lancio di Poste Energia mentre ai primi di aprile Enel Energia ha lanciato le sue prime offerte fibra ottica in tecnologia FTTH e FTTC con pricing scontato per i già clienti luce e gas di Enel Energia.
Mercato mobile
Il mercato dei servizi mobile a dicembre 2022 (fonte AGCOM) registra un incremento nel numero totale di linee di 1,124 milioni di unità su base annua: 107,2 milioni di unità sim a dicembre 2022 contro i 106,1 milioni di dicembre 2021, di cui 28,8 milioni di unità sono sim “M2M” (Machine To Machine) pari al 26,8% del totale, con una crescita di circa 739 mila su base annua e 78,4 milioni sono sim “human” che effettuano traffico “solo voce” e “voce+dati”, in crescita su base annua di 385 mila unità.
Con riferimento alle sim complessive, Tim risulta market leader con una quota di mercato pari al 28,4% seguita da Vodafone con il 27,5% e da Wind Tre con il 24,2%, mentre Iliad rappresenta l’8,9% del mercato con una crescita di 0,9 p.p su base annua. Considerando il solo segmento delle sim “human”, ovvero escludendo le M2M, Iliad raggiunge il 12,2% e guadagna 1,3 p.p su base annua, mentre Wind Tre, nonostante una quota in calo di 0,9 p.p. su base annua, rimane il principale operatore con il 25,6% seguito da Tim con il 24,7% e da Vodafone con il 22,6%.
Tessellis opera nel mercato degli MVNO che conta circa 11,79 milioni di SIM (pari al 11% del totale e al 15% del mercato human). Leader del mercato MVNO è Poste Mobile con una quota pari al 4,2% sul mercato mobile complessivo e al 5,6% delle sim human totali.
Sul mercato mobile il portafoglio dei clienti di Tessellis si attesta a circa 285 mila unità al 31 dicembre 2022.
Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a dicembre 2022, continua a crescere anche se in modo più contenuto rispetto agli anni precedenti: + 28,2% come crescita media annua. L’offerta mobile Tessellis è disponibile in 7.809 Comuni italiani (rete TIM) che rappresentano il 99%, della popolazione nazionale, la più estesa d’Italia.
Mercato Advertising online
Il mercato della pubblicità online sul territorio nazionale ha registrato nel periodo da gennaio a dicembre 2022 un calo del 3,2% (in valore assoluto 507 milioni di Euro) e se guardiamo il singolo mese di dicembre 2022 rispetto al 2021 gli investimenti hanno avuto una lieve diminuzione dello 0,5% (fonte FCP: Federazione Concessionarie Pubblicitarie).
Osservando il dettaglio per tipologia di apparato di accesso (device) si nota che, nei primi dodici mesi dell’anno, la voce smartphone cresce dello 0,6% (segna invece una leggera crescita del 0,9% nel mese di dicembre), mentre il desktop (comprensivo del tablet) diminuisce del 5,6%. La fruizione dei contenuti tramite App cresce leggermente (+0,7%), mentre la fruizione browsing diminuisce del 3,5%. Nel 2022 crescono rispetto allo stesso periodo dello scorso anno i settori Abbigliamento, Abitazione, Distribuzione, Telecomunicazioni, Turismo/viaggi e del Tempo Libero, Oggetti personali. L’anno che si è concluso è stato caratterizzato da eventi e trend negativi che hanno influito sull’andamento degli investimenti pubblicitari e sulle nuove tendenze di mercato che stanno emergendo. Uno degli elementi nuovi è dato dalla diversificazione dei format di comunicazione che molto probabilmente mostrerà i suoi effetti nel 2023.
La penetrazione di Internet tra la popolazione si attesta nel giorno medio (mese di dicembre 2022) a 36,8 milioni di italiani maggiori di 2 anni, se invece si considera solo lo smartphone, gli utenti che si connettono mediamente ogni giorno sono 34,1milioni (il 79,3% degli utenti tra 18 e 74 anni). Nel giorno medio gli utenti hanno navigato da Mobile nel 2022 circa 2 ore e 23 minuti, mentre da PC solo 1 ora e 9 minuti (fonte: Audiweb).
Nell’arco del 2022 il portale ha consolidato lo sviluppo delle attività afferenti ai servizi transazionali. Tiscali Shopping continua ad arricchirsi di merchant che aderiscono alla piattaforma con un ampliamento del catalogo prodotti. Anche Tiscali Tagliacosti, con il quale l'azienda, sempre in partnership con CloudCare, è entrata nel mercato dei comparatori online, prosegue l’attività di offerta dei servizi su energia, assicurazioni e noleggio auto, In particolare l’andamento dell’offerta energia ha beneficiato nei mesi di quest’anno della congiuntura economica globale che ha spinto gli utenti a cambiare il fornitore di energia alla ricerca del risparmio.
A partire da novembre è iniziata l'operatività di Veesible, la concessionaria pubblicitaria del gruppo Tessellis, che gestirà nel 2023 la vendita della pubblicità sul portale Tiscali e su tutte le properties del gruppo, operando inoltre anche per editori terzi.
4.3 Quadro regolamentare
Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di quadro regolamentare intervenuti nel corso del 2022.
I servizi di comunicazioni elettroniche su rete fissa
Con l’obiettivo di promuovere un’efficace concorrenza nella fornitura delle reti e servizi di comunicazione elettronica e, al contempo, di promuovere della connettività su reti ad altissima capacità (Very High Capacity Networks, VHCN), l’Autorità ha provveduto ad aggiornare il quadro regolamentare dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa per adeguarlo al mutato contesto competitivo, tenuto conto, tra gli altri, della proposta di revisione dell’assetto societario ed organizzativo, notificata dall’operatore TIM alla fine dell’anno 2020, nonché del progetto di coinvestimento da questi presentato all’inizio dell’anno 2021.
- Il progetto di separazione legale volontaria della rete di accesso fissa dell’operatore SMP ha costituito un importante elemento di valutazione per l’Autorità nell’ambito del procedimento istruttorio relativo al V ciclo di analisi coordinata dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa, avviato con delibera n. 637/20/CONS. Alla consultazione pubblica hanno partecipato i principali players del settore, compreso il Gruppo Tessellis, e i relativi contributi sono stati pubblicati a luglio 2021 con la delibera n. 253/21/CONS. Tuttavia, in virtù della stretta connessione oggettiva tra il procedimento in questione e il procedimento concernente la proposta di impegni presentata da TIM tuttora aperto, di cui al punto successivo, l’Autorità ha prorogato i termini per l’adozione dello schema di provvedimento in base al quale deciderà, in funzione del contesto concorrenziale aggiornato, se mantenere o aggiornare gli attuali obblighi regolamentari.
- Con le delibere nn. 110/21/CONS e 1/22/CONS, l’Autorità ha posto in consultazione la proposta di impegni presentata da TIM riguardante il coinvestimento nelle reti ad altissima capacità (secondo la procedura prevista dal nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo – EECC). La proposta prevede la realizzazione di una nuova rete VHC in fibra ottica fino ai locali degli utenti finali, o alla stazione di base, mediante contitolarità ovvero condivisione del rischio a lungo termine attraverso cofinanziamento o accordi strutturali di acquisto. A valle dell’iter istruttorio, l’Autorità ha valutato il progetto di coinvestimento proposto da Tim conforme, in linea di principio, alla succitata normativa europea in materia e, a maggio 2002, ha notificato alla Commissione europea uno schema di provvedimento contenente la proposta di trattamento regolamentare della nuova rete VHC oggetto di coinvestimento.
Tuttavia, a fronte della decisione unilaterale da parte di TIM di modificare in maniera sostanziale la proposta di impegni, introducendo nell’offerta di coinvestimento la previsione di un meccanismo di indicizzazione dei prezzi, l’Autorità ha ravvisato la necessità, al fine di garantire adeguata trasparenza e correttezza nei confronti del mercato e delle stesse Istituzioni europee, di ritirare il proprio schema di provvedimento trasmesso alla Commissione e di avviare una nuova consultazione (con delibera n. 385/22/CONS) avente ad oggetto la succitata modifica.
il Gruppo Tessellis ha espresso il suo posizionamento, mettendo in evidenza le lacune di conformità della proposta rispetto alle disposizioni in materia di coinvestimento a suo parere presenti, e ha richiesto che l’eventuale revoca delle misure attualmente vigenti avvenga in maniera graduale per assicurare una transizione sostenibile verso un mercato deregolamentato, così come previsto dall’EECC.
- Nelle more della definizione delle nuove regole ex ante per i mercati dei servizi di accesso alla rete fissa, l’Autorità ha proseguito le attività di implementazione del vigente quadro regolamentare, sottoponendo a consultazione le condizioni economiche per gli anni 2022 e 2023 dei servizi di accesso all’ingrosso alla rete fissa offerti da TIM, In particolare, la delibera n. 337/22/CONS prevede che i prezzi dei servizi di accesso per il 2022 vengano fissati pari al 2021 e che subiscano un incremento per il 2023, con la sola eccezione dei servizi FTTH per i quali, invece, è previsto un decalage già dal 2022.
- Infine, in riferimento ai mercati dell’interconnessione su rete fissa, è stato chiuso il procedimento di identificazione e di analisi (IV ciclo) dei mercati dei servizi di raccolta e terminazione su rete fissa (delibera n. 13/22/ CONS). Sulla base del contesto concorrenziale, il mercato della raccolta è stato deregolamentato, con effetto a partire da febbraio 2024; mentre è stata confermata la regolamentazione del mercato della terminazione.
La vigilanza in materia di servizi di comunicazioni elettroniche, numerazione e servizio universale
- A novembre 2022 il Gruppo Tessellis ha provveduto ad implementare le nuove misure ex delibera n. 86/21/CIR che ha introdotto nuovi meccanismi di prevenzione e di contrasto a eventuali tentativi di truffa a danno degli utenti finali di telefonia mobile nei casi di sostituzione della SIM (c.d. SIM swap) nell’ambito della procedura di portabilità del numero mobile.
- Allo scopo di consolidare ulteriormente il diritto degli utenti di cambiare il proprio fornitore di servizi, l’Autorità ha svolto (con delibera n. …103/21/CIR) un’attività di revisione e miglioramento delle attuali procedure di cambio operatore e portabilità del numero su rete fissa. Quest’ultima si articola lungo tre direttrici: una riduzione dei tempi previsti per la procedura di portabilità dei numeri geografici ridotti da 9 a 3 giorni lavorativi; una nuova procedura automatizzata per la portabilità delle numerazioni non geografiche, prima basata su accordi bilaterali tra operatori; l’introduzione della possibilità per gli utenti di chiedere la portabilità delle proprie numerazioni nei 30 giorni successivi alla cessazione del contratto. Il Gruppo Tessellis ha avviato le attività necessarie per l’implementazione delle nuove misure che avverrà nel corso del 2023.
- Il nuovo EECC prevede espressamente l’inclusione della banda larga negli obblighi del servizio universale: in virtù di questo, l’Autorità ha avviato una consultazione (delibera n. 421/22/CONS ) volta ad individuare la larghezza di banda necessaria ad assicurare a tutti i consumatori la possibilità di partecipare pienamente alla vita sociale ed economica, proponendo un valore di banda minima in download, offerta con continuità di servizio, di 4 Mbps.
Attuazione del nuovo codice delle comunicazioni elettroniche
A fine aprile 2022, la Direzione Tutela Consumatori di AGCOM ha avviato un tavolo di confronto con gli Operatori al fine di acquisirne l’orientamento in vista dell’all’attuazione del nuovo codice delle comunicazioni elettroniche, adottato con la Direttiva europea (UE) 2018-1972 e recepito in Italia Decreto Legislativo 8 novembre 2021, n. 207. L’obiettivo è quello di armonizzare l’attuale disciplina di settore, relativa alla tutela dei diritti degli utenti finali, con le disposizioni del nuovo Codice, così da consentire agli Operatori di agire in un contesto normativo univoco ed efficace.
- 1. Tessellis partecipa al Tavolo sia in veste indipendente che per il tramite di Asstel e ha inviato un proprio position paper sugli interventi regolamentari necessari.
- 2. Dall’avvio del Tavolo, l’Autorità ha avviato due procedimenti in materia di qualità dei servizi di comunicazione da postazione mobile (delibera n. 251/22/CONS) e da postazione fissa (delibera n. 405/22/CONS) volti entrambi all’adozione di un testo unico di revisione e semplificazione degli indicatori (KPI) di qualità, in ottica di eliminazione degli indicatori relativi a tecnologie superate o in via di superamento, allineamento alle moderne tecnologie e al nuovo Codice delle comunicazioni elettroniche in materia di trasparenza, fissazione degli obiettivi di qualità e misurazione della effettiva qualità raggiunta. Entrambi i procedimenti sono attualmente aperti.
4.4 Azioni Tessellis
Capitale Sociale euro 185.514 migliaia |
Numero Azioni Ordinarie (prive di valore nominale) 177.509.104 |
Capitalizzazione di borsa (su media quotazione dicembre 2022, pari a € 0,73) euro 130.054 migliaia |
Le azioni Tessellis sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TSL) da ottobre 1999.
In data 3 giugno 2022 si è proceduto, in esecuzione della deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria di Tessellis S.p.A. del 26 aprile 2022, al raggruppamento delle azioni ordinarie Tessellis nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti.
Durante l’esercizio 2022, il capitale sociale dell’Emittente si è modificato come segue per effetto di aumenti di capitale relativi a:
- - 15.965.934 nuove azioni ordinarie, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. della 6 tranche costituite da n. 30 obbligazioni ciascuna del prestito sottoscritta da N&G rispettivamente in data 7 gennaio 2022, 16 marzo 2022, 13 aprile 2022, 4 maggio 2022 e 29 luglio 2022;
- - n. 104.025.497 nuove azioni ordinarie a servizio della fusione per incorporazione di Linkem Retail srl, con efficacia 1 agosto 2022, e contestualmente ceduta alla controllante Tiscali Italia S.p.A..
La capitalizzazione di borsa al 31 dicembre 2022, pari a 130,1 milioni di Euro, si confronta con un avanzo patrimoniale consolidato di 68 milioni di Euro. Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria, la capitalizzazione di borsa, è pari a 93,5 milioni di Euro. Il differenziale tra la capitalizzazione e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 68 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, è pari a 25,5 milioni di Euro alla data della presente relazione, ed è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa risultanti dal piano industriale per il periodo 2023-2026 (il “Piano Industriale Aggiornato 2023-26”), nonché della presenza di alcuni surplus asset non valorizzati in bilancio.
Assetto Azionario al 31 dicembre 2022
Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate da ulteriori comunicazioni ricevute e da informazioni a disposizione di Tessellis, al 31 dicembre 2022 la struttura dell’azionariato di Tessellis è la seguente:
Fonte: Tessellis
(*) Direttamente per il 1,49% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,1%) e Cuccureddus Srl (0,19%)
Nuovo assetto Azionario del Gruppo a decorrere dal 22 marzo 2023
Il capitale sociale dell’Emittente si è modificato a seguito dei seguenti aumenti di capitale avvenuti in data:
- 7 febbraio 2023, di ammontare pari a 1 milione di Euro relativo alla prima porzione di tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritto da Nice & Green;
- 22 marzo 2023, di ammontare pari a 1 milione di Euro relativo alla prima porzione di tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritto da Nice & Green.
(*) Direttamente per il 1,47% e, indirettamente, tramite le partecipate Monteverdi Srl (0,1%) e Cuccureddus Srl (0,18%)
A seguito di tali aumenti, il capitale sociale è composto da 180.839.104 azioni ordinarie.
4.5 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell’esercizio 2022
Di seguito si rappresentano le ulteriori attività svolte e i risultati ottenuti nel corso del 2022 dal Gruppo Tiscali antecedentemente all’Operazione di fusione (descritta al par. 4.1 della presente Relazione) e dal Gruppo Tessellis costituitesi in seguito all’Operazione di fusione stessa.
Con riferimento ad alcuni dati commerciali, quali la base clienti e la penetrazione sul mercato, si presenta in taluni casi il confronto del dato relativo al Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022 con i dati del Gruppo ex Tiscali di periodi precedenti l’efficacia della Fusione. Pur essendo i due gruppi nel loro insieme disomogenei, una parte del business è offerto in continuità rispetto il precedente Gruppo ex Tiscali e, pertanto, il confronto offerto, integrato anche da informazioni qualitative, offre maggiori informazioni al lettore del bilancio. Tali metriche sono peraltro considerate rilevanti dal management che le monitora per analizzare l’evoluzione del business.
Copertura di rete e attività di marketing e comunicazione
In termini di strategia nel corso del 2022 Tessellis si è focalizzata sullo sviluppo del mercato in Fibra, la cui copertura sul territorio nazionale è in costante ampliamento, e sul mercato mobile.
Grazie alla Fusione, Tessellis ha ampliato la propria copertura nelle tecnologie Ultrabroadband a più elevato tasso di crescita rafforzando il proprio posizionamento di poter offrire a tutti la migliore tecnologia ti connessione disponibile, sempre e ovunque. A valle della Fusione la copertura Tiscali si è ampliata nel mercato Ultrabroadband. Ciò consente di poter offrire una connessione:
- - FTTH a circa 10 milioni di Famiglie e Imprese locali (fino a 2,5Gbps nelle aree A e B su rete Open Fiber);
- - FTTC a circa 28 milioni di Famiglie e Imprese locali (fino a 200Mbp);
- - FWA a circa 23 milioni di Famiglie e Imprese locali (fino a 1Gbps).
La presenza delle diverse tecnologie, inoltre, permette di offrire il servizio più adatto alle esigenze della clientela sia consumer che business.
Nonostante le azioni sopradescritte e alle azioni di marketing focalizzate sulle offerte in Fibra, i clienti Ultrabroadband (Fibra FTTH fino a 1 Giga e FTTC fino a 200 e 100 Mbps, Fixed Wireless fino a 100 Mbps) a dicembre 2022 registrano una diminuzione complessiva del 4% rispetto ai clienti del Gruppo ex Tiscali al 31 dicembre 2021 (281 mila unità al 31 dicembre 2021 rispetto a 271 mila unità al 31 dicembre 2022).
Grazie ai rinnovati accordi MVNO con TIM è stata incrementata la performance di servizio mobile con i livelli massimi di velocità raggiungibili dalla tecnologia 4G e con offerte che consentono di competere anche con gli operatori low cost (70-200 GB).
I clienti Mobile hanno registrato un incremento del 10% passando da 259 mila unità al 31 dicembre 2021 (dato relativo al Gruppo ex Tiscali) a 285 mila unità al 31 dicembre 2022.
Inoltre a marzo 2022, primo fra gli MVNO indipendenti in Italia, è partito il progetto di ammodernamento della voce grazie all’introduzione della tecnologia VoLTE (voice over LTE) che consente un forte miglioramento della qualità delle chiamate oltre alla possibilità di chiamare e navigare contemporaneamente. Dai primi di giugno 2022, è iniziato il piano di abilitazione a tutta la base clienti che si è concluso a luglio 2022.
In relazione al “piano voucher connettività”, la misura voluta dal MISE volta a promuovere la diffusione dei servizi di connettività a banda ultralarga in tutto il Paese con l’obiettivo del superamento del divario digitale ed in supporto della popolazione con limitazioni geografiche e di reddito, Tessellis, dopo aver concluso la fase 1 di tale misura a novembre 2021, ha aderito in data 3 marzo 2022 alla fase 2 del voucher riservandola alle imprese. Tale iniziativa è stata pensata per le Partita Iva e le Pubbliche Medie Imprese (PMI), che non superano i 250 dipendenti e che vogliano attivare un servizio di connettività Ultrabroadband >30Mbit/s migliorativo rispetto ad un eventuale servizio già attivo sulla sua sede. Il contributo economico previsto da questa misura va da 300 Euro a 2.500 Euro, in relazione al tipo di connettività scelta.
A settembre 2022 Tessellis ha esteso la disponibilità del voucher imprese anche alla tipologia destinata alle connessioni fino a 2,5 Gigabit/s, con la possibilità di usufruire del contributo di 2.500 Euro. Tale offerta che prevede una gratuità del canone per i primi 48 mesi ha consentito all’azienda di avere un maggiore focus su mercato SoHo a più elevata marginalità.
A fine del 2022 Tessellis ha lanciato i servizi in FTTH a 2,5 Gbps anche sul mercato residenziale nelle città di Milano, Torino e Bologna.
Sempre nel mercato dell’Ultrabroadband, forte della fusione con Linkem si è posizionata con un’offerta in grado di offrire la migliore connessione ovunque ad un prezzo uguale per tutti senza distinzione di aree geografiche.
Grazie all’aggiornamento tecnologico dell’FWA a fine 2022 è possibile offrire prestazioni in tecnologia 5G al 26% delle famiglie italiane.
Nel mercato mobile Tessellis ha proseguito la strategia di proposizione di pacchetti ad elevati contenuti di dati tra i 150GB e i 200GB al mese in funzione dell’operatore di provenienza in linea con le sempre maggiori esigenze del mercato.
Per quanto riguarda le attività di Comunicazione, il 2022 è stato l’anno del rilancio e del ritorno in TV del brand Tiscali, con la campagna “Love for internet” andata on air sulle principali reti Mediaset. Lo spot, al ritmo della celebre canzone “What is love” di Haddaway, è stato parte di una più ampia campagna di comunicazione multicanale integrata, comprendente anche una campagna TV locale sulle reti sarde Videolina e Tele Costa Smeralda e una campagna video strategy su YouTube, Meta e Tik Tok.
La musica, oltre ad accompagnare il ritorno in TV di Tiscali, è stata il fil rouge delle recenti attività di sponsorship con Live Nation e i Rockol Awards.
Infine, nel mese di giugno 2022, nell'ambito di un memorandum d'intesa del Programma "Lavoro carcerario" nato in seguito alla collaborazione tra il Ministero della Giustizia e il Dipartimento per la trasformazione digitale, Tessellis, congiuntamente al contributo di altre realtà della telefonia e del digitale, ha inaugurato un laboratorio presso il carcere di Uta (Cagliari) finalizzato alla rigenerazione degli apparati terminali di rete con l’intento di valorizzazione il lavoro carcerario nel settore delle telecomunicazioni e dell’ICT. L’iniziativa prevede il coinvolgimento di 8 detenuti e si svolge in continuità con il progetto “Laboratori Rework” ideato e realizzato dal Gruppo Linkem già a partire dal 2020 in collaborazione con la Casa Circondariale di Lecce e di Roma Rebibbia. Le attività sono strutturate in due fasi: la prima costituita da un programma di formazione specialistica al cui termine sono rilasciati gli attestati con la qualifica di “addetto alla rigenerazione di apparati elettronici di Linkem e Tiscali”; la seconda che prevede la possibilità per i detenuti e le detenute di sottoscrivere un contratto di lavoro diretto con il Gruppo Tessellis.
Progetto razionalizzazione rete – Accordo Tim novembre 2022
Nel corso del 2022 è proseguita la realizzazione del progetto di razionalizzazione della rete di Tessellis, avviato nel 2021 in seguito agli accordi commerciali sottoscritti con Tim nel novembre 2020. La razionalizzazione della rete, oltre a consentire una riduzione degli investimenti infrastrutturali, consentirà di ridurre, a regime, i costi di connessione e gestione del traffico e di accelerare il processo di migrazione in fibra, con conseguente miglioramento della qualità del servizio e riduzione del churn rate.
Durante i primi mesi dell’anno è stato aperto un tavolo negoziale con TIM, finalizzato alla revisione del precedente accordo, dettata da un procedimento aperto dall'Autorità Garante (Agcm). Tale revisione include anche la rimodulazione di alcune condizioni economiche alla base degli accordi commerciali siglati nel novembre 2020.
Si precisa che a luglio 2022, Tessellis e Tim hanno concordato anche il parziale stralcio del debito di Tiscali verso TIM relativo al mancato raggiungimento del minimo garantito sulle competenze 2021 previsto nell'ultima versione dell'accordo MVNO sottoscritto con Tim nel corso del 2021. Pertanto Il debito di Tessellis su questa fattispecie di offerta mobile, passa da 2,7 milioni di Euro a 2 milioni di Euro, con la rateizzazione del debito stesso su 36 mesi.
Attività settore Media
Nell’ambito dei servizi Media, il Gruppo Tessellis si presenta come un'entità completa costituita da tre business unit separate ma complementari tra loro:
- I portali: sovrintendono all’offerta di contenuti (news, podcast, docuseries, video) mirata a target di utenza qualificata e profilata;
- Le Piattaforme (servizio Mail, Tiscali Shopping e TAgliacosti): che attraggono utenza profilata alla ricerca di soluzioni di “servizio” a cui viene poi proposto l’accesso alle properties di contenuto.
- La Concessionaria Veesible: Valorizza il portafoglio di contatti generati da Portali e Piattaforme (ad intra) e quello di editori terzi (ad extra) a cui viene conferito mandato.
Per quanto riguarda la strategia dei portali, nel corso del 2022 sono state attuate le seguenti implementazioni:
- - Lancio di “verticali” tematici con l’obiettivo di aumentare gli accessi unici attraverso una strategia articolata di diversificazione per temi e target differenziati e qualificati, e attrarre l’attenzione e l’interesse di investitori pubblicitari verso questi target. In data 12 ottobre 2022 è stato avviato il primo di questi verticali, “Gamesurf”, una piattaforma dedicata agli appassionati di intrattenimento digitale di tutte le età, contenente notizie aggiornate e recensioni puntuali e imparziali sui nuovi giochi, podcast sui temi della pop culture e programmazione life streaming con appuntamenti giornalieri, nonché 22 anni di archivio storico su tutti i temi del gaming. La piattaforma punta a raggiungere 1 milione di accessi unici al mese, quadruplicando l’attuale numero di accessi. Lo staff di Gamesurf conta più di 20 collaboratori - di cui alcuni sono “millenials” - in grado di “intercettare” con continuità uscite, anteprime, news, nuove tendenze ed eventi. La piattaforma garantirà una presenza di formati customizzati su tutti i social, proponendo recensioni e commenti sulle varie forme di intrattenimento digitale, stimolando e alimentando la creazione di communities per la condivisione, l’interazione, la critica e la dialettica tra appassionati. La seconda proposta editoriale “Milleeunadonna”, dedicata all’universo femminile , è stata lanciata nel mese di gennaio 2023, Tale portale racconta le donne in tutte le loro sfaccettature e viene aggiornato quotidianamente con contenuti brevi, di facile lettura,tutti fruibili anche in “modalità audio”.L’obiettivo dichiarato non è soltanto informare, ma scrutare il mondo in modo aperto, privo di pregiudizi, empatico. Ed è proprio questo l’approccio che Milleunadonna utilizzerà per ritagliarsi un posto di prima grandezza nel panorama dell’informazione al femminile. Milleunadonna è mille volti famosi. Tante celebs parteciperanno a questa avventura con autoironia e sincerità, rivelando le loro fragilità e parlando a cuore aperto, della loro vita.
- - Creazione e produzione di contenuti audio-video originali che arricchiscano l’offerta delle properties digitali del Gruppo. Tra questi Duels, il nuovo format digitale dedicato al confronto in streaming tra i candidati dei diversi schieramenti politici alle elezioni del 25 settembre 2022, i quali si sono confrontati sui temi centrali per gli elettori e per il dibattito politico, quali ad esempio la scuola, la transizione digitale ed ecologica, le tasse, la sicurezza, il lavoro, le pensioni, la sanità e molti altri. I confronti sono stati moderati da una giornalista parlamentare che ha accolto virtualmente gli ospiti sul divano blu del nuovo studio televisivo di Tiscali. Duels è stato accessibile nello “speciale elezioni” del portale https://notizie.tiscali.it insieme ad un altrocontenuto esclusivo. Si è trattato di “Identity Pixel”. Il primo viaggio virtuale attraverso le opinioni e le preferenze, che via via, un pixel alla volta, componevano i volto dell’elettorato italiano. Questa innovativa serie di indagini sociodemografiche applica le più innovative e rigorose tecniche di rilevazione statistica. Le ricerche sono state condotte in esclusiva per Tiscali dall’Istituto GPF Inspiring Research.
- - Potenziamento della strategie di diffusione dei contenuti dei Portali attraverso i social networks. Nel corso dell’anno 2022, il portale Tiscali.it ha registrato un traffico medio mensile di oltre 219 milioni di pageviews e circa 7,9 milioni di unique browsers, proseguendo la strategia di valorizzazione del portale come strumento di veicolo dell’e-commerce.
Costituzione di Veesible
La costituzione della società Veesible S.r.l., la nuova concessionaria pubblicitaria del Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. lo scorso 8 luglio 2022, è stata perfezionata in data 27 ottobre 2022.
La costituzione di Veesible rappresenta un passo fondamentale nel percorso di evoluzione del Gruppo verso una Digital Media Company. La sua missione è attrarre investimenti pubblicitari verso le properties del Gruppo, dei partners e degli editori che le hanno dato mandato, grazie ad un mix di features tecnologiche d’avanguardia e di un sistema di piattaforme ed asset in sinergia fra loro, che la distinguono dai competitor. Infatti, il Piano Industriale ha previsto la valorizzazione del portale Tiscali.it e del suo network, con lo sviluppo di tutte le sue potenzialità inespresse, tra cui quelle, ad alta marginalità, di advertising.
Il suo modello di business, mirato a massimizzare il ritorno degli investimenti pubblicitari e ottimizzarne l'efficienza, si fonda su tre capisaldi fondamentali:
- una forte vocazione tecnologica, la quale consente, attraverso piattaforme esclusive e soluzioni innovative di "data intelligence", la targetizzazione degli utenti e la selezione dei media;
- un piano commissionale efficiente, per evitare dispersioni nella catena di valore degli investimenti pubblicitari;
- la valorizzazione organica degli asset del gruppo (branded journalism, servizi inbound e outbound dei Call center, connessioni fisse e mobili, shopping mall, etc.), per garantire soluzioni su misura a supporto dell’investimento pubblicitario, con particolare riguardo agli asset e alle customer bases degli investitori.
Veesible ha un capitale sociale di 200 mila Euro ed è posseduta per il 75% da Tiscali Italia S.p.A., per il 15% da Aser Ventures (società di investimento all’avanguardia che integra e sviluppa innovative sinergie nei settori media, tech e sport ed è partecipata da prestigiose aziende editrici e fornitrici di contenuti) e per il rimanente 10% da Glitch S.r.l..
Attività settore Servizi alle Imprese alla Pubblica Amministrazione
Nell’ambito dei servizi domini e hosting, nel corso dell’anno 2022, in particolare nel secondo semestre, Tessellis ha avviato i servizi ed iniziato la migrazione dei Clienti verso l’innovativa piattaforma cloud basata sulla tecnologia Whmcs e Plesk. La nuova piattaforma permette di erogare servizi cloud che soddisfano i più alti standard di mercato in termini di sicurezza, efficienza con tariffe concorrenziali, assistenza clienti di qualità assicurata direttamente e con tempestività da strutture interne alla Società. La piattaforma permette la creazione di siti web e blog, come Wordpress, Joomla, Drupal e piattaforme di e-commerce, come Magento e Prestashop.
Nel corso del 2022 Tessellis ha iniziato un percorso per accompagnare la transizione digitale della scuola italiana, supportando la trasformazione delle aule scolastiche precedentemente dedicate ai processi di didattica frontale in ambienti di apprendimento innovativi, connessi e digitali. In questo ambito sono proseguiti i lavori in vari plessi di diverse scuole a partire dalla Sardegna. Questa prima fase del progetto si è conclusa nelle prime settimane del 2023 mentre già dai primi mesi dell’anno 2023 Tessellis è impegnata nel supportare le scuole italiane per il progetto Scuola 4.0 sulla base dei finanziamenti PNRR. Il progetto prevede principalmente la fornitura di dotazioni digitali come attrezzature, contenuti digitali, app e software, etc.
Tessellis ha inoltre avviato una serie di collaborazioni con alcuni Comuni italiani per sostenere la digitalizzazione del Paese, il trasferimento tecnologico in ambito Smart City e supportando la transizione digitale della PA Locale su scala nazionale.
In particolare nel secondo semestre del 2022 ha partecipato al programma delle Case delle Tecnologie Emergenti dei Comuni di Campobasso e Pesaro, risultando vincitrice dei suddetti bandi,
che consentiranno dicostruire dei veri e propri centri di trasferimento tecnologico verso le piccole e medie imprese su temi come il 5G, la blockchain, l’internet of things, l'intelligenza artificiale e le tecnologie quantistiche, interconnessi agli ecosistemi cittadini locali per supportare lo sviluppo delle Smart City.
Nell’ambito dei servizi per la Smart Cities, Tessellis ha sviluppato con alcuni partner soluzioni di videonalalisi che ha iniziato a offrire ad alcuni Comuni e provincie italiane. Fra queste risulta particolarmente significativa la realizzazione di una infrastruttura di videosorveglianza e sensoristica IoT per il monitoraggio di ponti per un’area metropolitana tramite una rete FWA, abilitante la piattaforma AI di video-analisi.
Nell’ambito delle attività relative ai servizi destinati alla Pubblica Amministrazione, nel corso del 2022 Tessellis ha proseguito nella predisposizione del “Progetto VILLANOVA - Cloud-edge continuum for AI based public services in rural areas and peripheral region” (il “Progetto Villanova”)”, il quale si caratterizza come “Progetto di Interesse Comune Europeo (IPCEI)” in materia di Infrastrutture e Servizi Cloud (CIS).
Il MISE ha selezionato il Progetto Villanova di Tiscali Italia S.p.A. e, in data 5 aprile 2022, ha completato la fase di match making con pre-notifica della documentazione alla Comunità Europea.
Il Progetto Villanova ha ad oggetto un importante investimento in ricerca, sviluppo e innovazione e first industrial deployment per la realizzazione di piattaforme che, con l’obiettivo di contribuire a ridurre il divario digitale nelle zone rurali, consentano l’elaborazione intelligente, l’analisi e l’aggregazione di dati provenienti da più fonti attraverso sistemi e componenti di intelligenza artificiale (“IA”) innovativi distribuiti su nuove infrastrutture continuum cloud-edge. Sarà inoltre implementato un framework di applicazioni componibili per consentire alle parti interessate (PA, cittadini, aziende, istituti di ricerca) di creare facilmente servizi cloud-native innovativi che sfruttano appieno ampi data set e algoritmi basati sull’IA. Nell’ambito del Progetto IPCEI, Tessellis ha attivato importanti collaborazioni in ambito nazionale ed europeo con altre aziende selezionate con conseguente scambio di buone pratiche e creazione di importanti sinergie che potrebbero portare alla creazione di un cloud europeo a sostegno e tutela dello sviluppo economico e sociale dell’Europa.
E’ proseguita l’attività di sviluppo del segmento Clienti TOP e in particolare si segnalano il contratto per upgrade tecnologico dell’infrastruttura IT di una importante istituzione bancaria, unitamente alla prosecuzione per i prossimi anni dei servizi di Facility Management, DR, Housing e Back Up di connettività, i contratti per la gestione delle infrastrutture tecnologiche di alcune importanti società e circoli sportivi e lo sviluppo dei servizi di copertura wifi e centralini in cloud di alcune importanti strutture turistiche.
Nell’ambito delle iniziative per la transizione digitale dei Comuni, Tessellis ha consolidato i processi per attivare i servizi di connettività nelle aree del paese appena cablate in fibra ottica con estrema rapidità non appena l’infrastruttura raggiunge la zona interessata all’attivazione della Fibra. Questo ha permesso di offrire a molti Enti locali, a partire dal servizio di connettività in fibra, altri servizi fra cui il centralino in cloud e altri servizi per la trasformazione digitale dell’Ente.
Tiscali Italia S.p.A.. e FibreConnect S.p.A. hanno avviato nel secondo semestre una partnership strategica avente ad oggetto lo sviluppo del mercato ultra broadband in alcune aree industriali artigianali attraverso la partecipazione commerciale di Tiscali al progetto di realizzazione dell’infrastruttura FTTH. La partnership si innesta in un quadro di collaborazione con gli operatori locali, grazie al quale Tiscali godrà della possibilità di accesso ad una nuova rete a banda ultra larga che le consentirà di ottenere una maggiore penetrazione nelle aree industriali ed artigianali del territorio nazionale. La rete coprirà specifiche aree industriali e artigianali con tecnologia in fibra ottica e consentirà di offrire un servizio di elevate prestazioni, altissima affidabilità e disponibilità. Tiscali punta a divenire l’operatore di riferimento nel territorio ed avrà un ruolo fondamentale per l’accelerazione dello sviluppo delle reti nelle aree prescelte di cui la stessa si farà promotrice, collaborando alla realizzazione, in tempi brevi, di infrastrutture fondamentali per lo sviluppo del territorio. Da elaborazioni effettuate a partire da dati AgCom, si stima che la gran maggioranza delle aree industriali presenti sul territorio nazionale non abbia a disposizione alcun tipo di connettività UBB e che la velocità ad oggi disponibile su tali aree sia spesso inferiore ai 30 Mbps. Appare quindi evidente la grande opportunità offerta dalla collaborazione tra Tiscali e FibreConnect, che, portando la fibra ottica super veloce nelle aree industriali ed artigianali Italiane selezionate, permetterà alle imprese del territorio di partecipare alla quarta rivoluzione industriale. Sarà dunque possibile sfruttare i benefici offerti da servizi come Cloud, Smart Manufacturing e Internet of Things (IoT), per utilizzare i quali è oggi essenziale avere una connessione a banda ultra larga.
Accordo quadro per la fornitura di 22.000 indirizzi IPV4
In data 30 settembre 2022 Tessellis ha concluso un accordo quadro per la fornitura di 22.000 indirizzi IPV4, aggiudicandosi il beauty contest indetto da uno dei principali operatori wholesale nazionali, volto a soddisfare le esigenze di provisioning di nuova utenza dell’appaltatore nell’ambito della sua offerta.
Il contratto prevede clausole di riservatezza in linea con gli accordi di tale natura e si inserisce nell’ambito delle attività di valorizzazione degli asset di rete che Tessellis ha avviato a valle dell’approvazione del proprio piano industriale e che prevede, oltre alla creazione di una business unit dedicata, anche lo sviluppo di una serie di sinergie con le società partecipate oggetto delle acquisizioni recentemente comunicate. In esecuzione di tale iniziativa, Tessellis ha anche siglato un accordo nel mese di agosto 2022 per la vendita di un lotto di oltre 300.000 indirizzi IPV4 ad una delle più grandi internet company al mondo. Il valore complessivo delle due operazioni di fornitura e vendita degli indirizzi IPV4 è stato pari a circa 17,8 milioni di Euro.
Al 31 dicembre 2022 Tessellis dispone di una rete di backbone capillare, composta da 4 anelli di fibra in IRU a copertura del territorio nazionale, e le relative terminazioni cittadine, due strutture di cavi sottomarini a collegamento tra la Sardegna e Civitavecchia e tra la Sardegna e la Sicilia, possedute tramite il consorzio Janna di cui Tiscali è socia, un data center di proprietà situato a Cagliari, nonché circa 1 milione di indirizzi IPV4.
Piano Industriale Aggiornato 2023-26, Nuovi Accordi Modificativi Senior Loan, Nuovo POC e Proposta di Aumento di Capitale
In data 11 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato l’aggiornamento del piano industriale 2022-25 aggiornando le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo per il periodo 2023-26 (il “Piano Industriale Aggiornato 2023-26”).
Il Piano Industriale Aggiornato 2023-26 prevede un ambizioso piano di sviluppo e di rifocalizzazione, diversificato su tre livelli prevalenti:
- (i) Area Telecomunicazioni fisse e mobili: segmento nel quale il Gruppo punta a consolidare l’attuale posizionamento, grazie ad un’offerta integrata di servizi fissi e mobile.
- (ii) Area Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale: attraverso la quale il Gruppo intende promuovere servizi di telecomunicazione integrati con ulteriori applicativi e servizi informatici a valore aggiunto, come ad esempio il servizio cloud, nonché lo sviluppo di comunità intelligenti mediante la creazione di strumenti, piattaforme e servizi verticali.
- (iii) Area Media: nella quale l’obiettivo è di potenziare il Portale Tiscali.it e gli altri portale gestiti, attraverso lo sviluppo di nuovi contenuti, prodotti e servizi a valore aggiunto.
Accordi Modificativi del Senior loan - 22 luglio 2022
Nel corso del primo semestre 2022 , contestualmente all’avanzamento del processo di fusione, Tessellis ha aperto un tavolo di negoziazione con gli Istituti Fiananziari, finalizzato alla revisione degli accordi modificativi siglati in data 7 ottobre 2021, al fine di recepire alla base delle condizioni contrattuali, il nuovo scenario di fusione, la conseguente revisione del Piano Industriale e del relativo set di covenants. La negoziazione si è conclusa in data 22 luglio 2022 con il benestare delle banche all’operazione di fusione e la sottoscrizione di accordi (gli “Accordi Modificativi”) che includono, come previsto dal Nuovo Piano Industriale, il prepagamento del Senior Loan per Euro 2,6 milioni nel mese di settembre 2022 e per Euro 1,3 milioni suddiviso tra gennaio e febbraio 2023, nonché l’incremento del tasso d’interesse applicato (1% e 1,25%) al 2%. Alla data della presente relazione tutti i rimborsi dovuti dal piano di ammortamento finanziario sono stati effettuati dal Gruppo.
Prestito obbligazionario convertibile e convertendo N&G – Nuovo POC
In data 5 aprile 2022, Tessellis ha sottoscritto con N&G un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tessellis, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 90.000.000,00 (con possibilità di rinnovo ai medesimi termini e condizioni) riservato all’Investitore (il “Nuovo POC”).
L’Accordo di Investimento si pone in continuità con i rapporti già in essere con N&G. Infatti, le parti avevano sottoscritto nel 2021 un POC del valore di 21 milioni di Euro rinnovabili in ulteriori 21 milioni. Si evidenzia che nell’esercizio 2022 la Società ha sottoscritto un ammontare di 6 tranche per un totale di 18 milioni, per le quali N&G ha richiesto e ottenuto la conversione in azioni. A seguito dell’utilizzo, nel gennaio e aprile 2023, del nuovo POC per un ammontare di 2 milioni di Euro, gli strumenti precedenti emessi dal medesimo investitore e non utilizzati alla data sono da considerarsi non più utilizzabili.
Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l’emissione del Nuovo POC, in un periodo di 21 mesi decorrenti dal settimo giorno di mercato aperto successivo al completamento e all’efficacia della fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tessellis, mediante sottoscrizione di massime 18 tranche, di importo pari a Euro 5.000.000. Ciascuna parte avrà il diritto di richiedere il rinnovo dell’ accordo di Investimento, agli stessi termini e condizioni, nei tre mesi precedenti il termine del periodo di emissione delle obbligazioni; l’accettazione della richiesta dovrà pervenire entro 5 giorni lavorativi dalla richiesta.
In data 22 novembre 2022, facendo seguito a quanto comunicato in data 5 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di apportare talune modifiche all’accordo di investimento sottoscritto con Nice & Green S.A. aventi ad oggetto, tra l’altro, la possibilità per Tessellis di frazionare l’importo delle tranche del prestito obbligazionario (fermo restando l’importo massimo di ciascuna tranche, pari a Euro 5 milioni, e le tempistiche complessive dell’operazione) e a fronte della previsione del pagamento di una waiver fee di Euro 900.000 in favore di Nice & Green S.A..
Per ulteriori informazioni inerenti il Nuovo POC si rinvia alla Relazione Illustrativa pubblicata sul sito della Società. La Relazione Illustrativa è stata predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs 58/1998, come successivamente modificato e integrato e dell’art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni al fine di illustrare la proposta all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali in merito all’emissione del Nuovo POC.
Proposta di aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro
In data 22 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea l’attribuzione all’organo amministrativo di una delega: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile o inscindibile (in una o più tranche), entro 30 mesi dall’approvazione, per massimi Euro 60.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nonché, anche tramite l’emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; nonché (ii) ad emettere, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, per un ammontare massimo di Euro 60.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, (la “Delega”).
In data 10 gennaio 2023 l’Assemblea Straordinaria ha approvato la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la suddetta Delega.
La proposta del Consiglio di Amministrazione è stata sottoposta all’Assemblea Straordinaria al fine di dotare la Società di uno strumento ulteriore per reperire risorse alternative rispetto al Nuovo POC, con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sull’andamento del prezzo dell’azione Tessellis. La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione prevista ai sensi dell’art. 125-ter del TUF è stata pubblicata in data 6 dicembre 2022.
In parziale esecuzione di tale delibera, il Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2023 ha approvato il lancio di un aumento di capitale in opzione per il valore di 25 milioni di Euro.
Investimento in Connecting Project
In data 1 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali Italia S.p.A.. ha approvato un importante investimento in Connecting Project, società italiana specializzata nell’offerta di soluzioni integrate e ad alto valore aggiunto dedicate agli operatori retail di telecomunicazione. A seguito dell’integrazione con le attività retail del gruppo Linkem, il Gruppo Tessellis ha dato avvio a questa operazione societaria strategica, finalizzata alla creazione di un nuovo segmento di offerta, dedicato ai rivenditori di servizi di telecomunicazioni. Ad oggi, in Italia, sono oltre 100 i soggetti autorizzati dal Ministero dello Sviluppo Economico alla rivendita di servizi TLC, destinatari dei servizi di questa nuova iniziativa. Grazie a tale investimento e alle rilevanti sinergie infrastrutturali e operative, il Gruppo Tessellis sarà in grado di offrire al mercato dei retailer soluzioni integrate basate sulla migliore connettività disponibile, servizi voce, cloud, software e CRM, con un semplice modello one stop shop in grado di fornire ad un operatore retail tutti gli strumenti necessari per essere competitivo nel mercato delle telecomunicazioni. Attraverso il coordinamento di tali attività, l’offerta commerciale del Gruppo Tessellis si apre ad una nuova opportunità di mercato, capace di orientare il percorso imprenditoriale della Società verso il profilo di abilitatore tecnologico.
Tiscali Italia S.p.A. ha sottoscritto un contratto di compravendita che prevede l’acquisto di una percentuale pari al 40% del capitale sociale di Connecting Project, per un importo pari ad Euro 1,7 milioni. Il contratto prevede anche un’opzione, esercitabile da Tiscali Italia S.p.A. fino all’assemblea che approverà il bilancio di Connecting Project relativo all’esercizio 2025, per l’acquisto di una ulteriore quota pari al 30% del capitale della società, ad un prezzo pari ad Euro 1,5 milioni. In caso di esercizio della suddetta opzione, il socio venditore avrà diritto a cedere a Tiscali anche la residua porzione di capitale, pari al 30% dello stesso, ad un prezzo pari ad Euro 750 migliaia.
Acquisizione di una partecipazione di controllo in 3PItalia
In data 26 settembre 2022, Tessellis ha annunciato l’avvio dell’operazione strategica di ampliamento dell’investimento in 3PItalia, società italiana specializzata nel disegno e realizzazione di partenariati pubblico privati (PPP).
L’acquisizione delle quote di maggioranza della società da parte di Tiscali Italia S.p.A., rappresenta un importante tassello nel mosaico delle operazioni straordinarie che Tessellis sta realizzando con l’obiettivo di costruire nel modo più efficace i pilastri del piano industriale approvato dagli azionisti e dal mondo finanziario.
La mission di 3PItalia, creata nel 2019 da Linkem e EasyGov, è quella di accelerare la trasformazione digitale del Paese attraverso i modelli di partenariato pubblico privato, supportando in tal modo gli Enti in termini di competenze, investimenti e risorse per la realizzazione di progetti di innovazione in grado di soddisfare le esigenze di cittadini e city user.
Grazie all’investimento in 3PItalia Tessellis rafforzerà la propria strategia per la digitalizzazione della PA con particolare riferimento agli enti locali e ai piccoli comuni.
Tiscali Italia S.p.A. ha acquisito per un controvalore di 3,5 milioni di Euro il 39,7% delle azioni di 3PItalia S.p.A.. Ad esisto di tale acquisizione, e considerando che 300.000 azioni di 3PItalia erano precedentemente detenute da Tiscali Italia S.p.A., il Gruppo possiede n. 1.094.000 azioni di 3P Italia, pari al 54,7% del suo capitale sociale.
Tiscali Italia S.p.A. e EasyGov hanno assunto una serie di impegni di natura parasociale di durata quinquennale, tra i quali: (a) un impegno di reciproco lock-up sulle azioni di 3P Italia della durata di 2 anni; (b) successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, un diritto di prelazione reciproco sulle azioni di 3P Italia; (c) un diritto di tag-along sulle quote non oggetto di prima offerta da parte di terzi; (d) in caso di mancata quotazione di 3P Italia entro il termine concordato e di avveramento di una serie di condizioni, una put option a favore di Easygov sulle azioni residue in suo possesso sulla base di una valorizzazione della società pari ad Euro 9 milioni; ed (e) accordi in merito alla composizione dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo.
Ricerca e sviluppo
Nel corso del 2022 sono state svolte attività di sviluppo software finalizzate all’evoluzione della rete fissa e mobile verso i nuovi standard di mercato (5G, banda ultralarga) che permettono di fornire ai clienti del Gruppo servizi sempre più performanti, oltre all’evoluzione dei sistemi IT finalizzati ad una gestione più efficace ed efficiente del business (ERP/ CRM).
4.6 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo
Come già indicato, gli Amministratori monitorano l’andamento del business attraverso l’analisi non solo dei dati contabili inclusi nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, ma anche attraverso l’analisi dei Dati Pro-Forma 2022, che consentono di monitorare l’andamento del Gruppo Tessellis durante l’intero anno solare 2022, nonché attraverso l’analisi dei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati, che correggono i Dati Pro-Forma 2022 dagli effetti della PPA provvisoria effettuata nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
Al fine di consentire un’analisi completa dellasituazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, si presentano di seguito i criteri di formazione utilizzati per la redazione dei Dati Pro-Forma 2022 e dei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati.
Dati Pro-Forma 2022
Come descritto nel par. 4.1 della presente Relazione (sottoparagrafo Descrizione dlel’Operazione – aspetti contabili), l’Operazione è stata inquadrata contabilmente quale reverse acquisition. Tale impostazione contabile porta a considerare il gruppo emergente dall’Operazione come un nuovo gruppo - il Gruppo Tessellis - in discontinuità rispetto al gruppo esistente precedentemente alll’efficacia della Fusione, ovvero il Gruppo ex Tiscali. Conseguentemente, come già riportato, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022.
Per quanto riguarda gli effetti economici, pertanto, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 incorpora i risultati economici esclusivamente a decorrere dalla data di primo consolidamento, ovvero dal 1° agosto 2022. Pertanto, le rettifiche pro-forma apportate ai Dati Pro-Forma 2022 hanno avuto lo scopo di integrare il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022 con gli effetti economici derivanti dalla contribuzione del Gruppo Tessellis, e quindi del Ramo d’Azienda e del Gruppo ex Tiscali, a far data dal 1° gennaio 2022.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 sono stati predisposti conformemente alla metodologia di redazione dei dati pro-forma disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. 1052803 del 5 luglio 2001 e partendo dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Tessellis (rappresentato nella Sezione 6 della presente Relazione) al quale sono stati aggregati: (i) i dati del Bilancio carve-out 31 luglio 2022, che includono i dati economici relativi al Ramo D’Azienda prima dell’efficacia dell’Operazione; e (ii) i dati della Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022, che includono i dati economici relativi al Gruppo ex Tiscali prima dell’efficacia dell’Operazione e iii) le rettifiche pro-forma.
Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti.
i)Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’Operazione fosse stata realmente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
ii)I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti dell’acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed alle decisioni operative conseguenti all’Operazione stessa.
iii)Con riferimento al contratto di servizi tra Linkem Retail e Opnet, che disciplina l’utilizzo della rete di proprietà di Opnet da parte di Linkem Retail ai fini dell’erogazione ai clienti dei propri servizi (l’“Accordo Quadro FWA”), l’effetto pro-forma correlato all’Accordo Quadro FWA è stato stimato i) sulla base dell’accordo in essere tra le parti sottoscritto in data 15 luglio 2022 e ii) attraverso un esercizio estimatorio basato sui costi effettivamente sostenuti dal Gruppo Tessellis negli ultimi 5 mesi del 2022, ovvero da quando tale accordo è stato applicato. La Società stima, anche sulla base dell’esperienza avuta nell’applicazione del contratto dal 1° agosto alla data della presente Relazione, che l’eventuale potenziale impatto relativo a possibili aggiustamenti di prezzo legati ai livelli di servizio difformi da quanto contrattualmente previsto sarebbe stato, qualora presente, non significativo.
Si evidenzia che a seguito dell’incorporazione degli asset relativi al Ramo d’Azienda, il Gruppo Tessellis è entrato in possesso di alcune partecipazioni nelle quali Linkem Retail deteneva il controllo, il controllo congiunto o un’interessenza significativa. In particolare, a seguito dell’Operazione il Gruppo Tessellis ha ottenuto il controllo della Linkem Service S.r.l. e, durante il mese di settembre 2022, ha ottenuto il controllo di 3P Italia.
Stante la non significatività dei valori relativi alla Linkem Services S.r.l. nel contesto del Gruppo Tesselis, il contributo di tale società non è stato incluso nel Bilancio carve-out al 31 luglio 2022.
Nella seguente tabella è riportata la costruzione dei Dati Pro-Forma 2022. Si ricorda che i Dati Pro-Forma 2022 non sono stati sottoposti a revisione contabile.
Dati Pro-Forma 2022 Rettificati
Come precedentemente indicato, il conto economico pro-forma sopraesposto include, nella colonna Bilancio Consolidato Tessellis, l’effetto della parziale allocazione dell’avviamento rinveniente dall’Operazione. Come detto, tale PPA rappresenta un’allocazione provvisoria, che verrà rivista/ integrata in fase di finalizzazione del processo di PPA, che avverrà entro 12 mesi dalla Data di Acquisizione.
In particolare, l’acquisizione delle attività del Gruppo ex Tiscali ha portato in capo al Gruppo Tessellis circa 1,3 milioni di unità di indirizzi IP, dei quali circa 0,3 milioni di unità sono stati venduti nel mese di agosto e settembre 2022 per un controvalore di 17,8 milioni di Euro. Tale vendita ha richiesto il sostenimento di alcuni costi tecnici e di agency pari a circa 0,8 milioni di Euro. Per tale ragione, un ammontare netto pari a 17 milioni di Euro del Prezzo dell’Operazione è stato allocato sul valore degli indirizzi IP, in quanto rappresentativo del Fair Value degli asset venuti che risultano non iscritti in bilancio in quanto acquisiti in passato a titolo gratuito.
Come precedentemente indicato, gli Amministratori monitorano l’andamento del periodo anche al netto delle allocazioni provvisoriamente effettuate in sede di PPA e conseguentemente hanno determinato i Dati Pro-Forma Rettificati ipotizzando che nessuna allocazione sia stata fatta in sede di PPA.
Si riporta di seguito la costruzione partendo dai Dati Pro-Forma 2022 del conto economico relativo ai Dati Pro-Forma 2022 Rettificati. Tali dati non sono stati sottoposti a revisione contabile.
4.6.1 Analisi della situazione economica del Gruppo
Di seguito si riporta il Conto Economico riclassificato per l’esercizio 2022 con indicazione dei dati contabili ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, dei Dati Pro-Forma 2022 e dei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati. Si evidenzia che i Dati Pro-Forma 2022 e i Dati Pro-Forma 2022 Rettificati non sono stati sottoposti a revisione contabile.
Andamento reddituale
I ricavi dell’esercizio 2022 relativi a 5 mesi ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 sono pari a 100,1 milioni. Tali ricavi sono relativi a i) ricavi da accesso broadband, pari a 85,2 milioni di Euro, di cui 35,8 milini di Euro relativi al broadband fisso e 49,5 milioni di Euro al broadband FWA, ii) ricavi per servizi mobile per 7,7 milioni di Euro, iii) ricavi per servizi alle imprese per 4,8 milioni di euro, iv) ricavi per servizi a valore aggiunto per 0,6 milioni di Euro e 1,8 milioni di Euro per altri ricavi.
Su base annua, i ricavi derivanti dai Dati Pro-Forma 2022 sono pari a 243,9 milioni di Euro. Considerando i Dati Pro-Forma 2022 Rettificati, che beneficiano della vendita di 300.000 indirizzi IP avvenuta nel 2022 per un importo al lordo dei costi direttamente attribuibili pari a 17 milioni di Euro, i ricavi totali del 2022 sarebbero stati 260,9 milioni di Euro.
Si riporta la base utenti a termine dell’esercizio, di cui per completezza si riporta che la quota di clienti derivante dal ramo di Linkem Retail è pari a 498.856 unità.
Customer base attiva | 31/12/2022 |
Broadband fixed Totale | 298.221 |
Broadband Wireless Totale | 521.342 |
Mobile (6 mesi in-out) | 285.326 |
Totale Clienti | 1.104.889 |
Ripartizione dei ricavi (Dati Pro-Forma 2022 Rettificati) per linea di business e modalità di accesso
Fonte: Tessellis
Si riporta di seguito un’analisi dei ricavi per linea di business.
I ricavi per linea di business sono tratti dai Dati Pro-Forma 2022 Rettificati:
Accesso Broadband – Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati del segmento sono pari a 212,1 milioni di Euro (89,5 milioni di Euro da “Accesso Fisso” e 122,5 milioni di Euro di “Accesso Fixed Wireless”), di cui l’apporto del carve out del Ramo d’Azienda al 31 luglio 2022 nell’ambito dell’Accesso Fixed Wireless è pari a 68,8 milioni di Euro.
La customer base dell’Accesso Fisso si attesta al 31 dicembre 2022 a 298.221 utenti (di cui clienti in Fibra 270.711) mentre la customer base dell’Accesso Fixed Wireless si attesta a 521.342 utenti, i quali includono a 498.856 unità imputabili al Ramo d’Azienda
MVNO – Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati del segmento mobile sono paria a 17,6 milioni di Euro. La base clienti attiva si attesta al 31 dicembre 2022 a 285.326 utenti.
Servizi per le imprese e Wholesale Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business) sono pari a 26,1 milioni di Euro, di cui 1 milione di Euro derivanti da servizi business del carve out del Ramo d’Azienda al 31 luglio 2022.
Media – Ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
I ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati del segmento media (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 1,4 milioni di Euro.
Altri ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati
Gli altri ricavi Pro-Forma 2022 Rettificati attestano a circa 3,6 milioni di Euro.
Con riferimento al Margine Operativo Lordo (il "Gross Margin”), il risultato dell’esercizio 2022 relativo a 5 mesi e ricavato dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia un saldo pari a 34,7 milioni.
Su base annua, il Gross Margin derivante dai Dati Pro-Forma 2022 è pari a 80,8 milioni di Euro mentre considerando i Dati Pro-Forma 2022 Rettificati, che beneficiano della vendita di 300.000 indirizzi IP avvenuta nel 2022 per un importo al lordo dei costi direttamente attribuibili pari a 17 milioni di Euro, il Gross Margin del 2022 sarebbe stato pari a 97,8 milioni di Euro.
I costi operativi indiretti relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 evidenziano un saldo pari a 23,9 milioni di Euro cosi composti:
- costi di marketing: ammontano a circa 4,9 milioni di Euro (4,9% dei ricavi);
- costi del personale: pari a 14,9 milioni di Euro (14,9% dei ricavi);
- altri costi indiretti: ammontano a circa 4,1 milioni di Euro (4,1% dei ricavi).
Su base annua, i costi operativi indiretti ricavati dai dati Pro-Forma Rettificati al 31 dicembre 2022 ammontano a 58,6 milioni di Euro, di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 15,2 milioni di Euro.
In particolare:
- costi di marketing: ammontano a circa 11 milioni di Euro (4,5% dei ricavi), di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 4,7 milioni di Euro;
- costi del personale: pari a 35 milioni di Euro (14,3% dei ricavi), di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 8,8 milioni di Euro;
- altri costi indiretti: ammontano a circa 12,7 milioni di Euro (5,2% dei ricavi), di cui l’apporto del Ramo Retail al 1° agosto 2022 è pari a 1,8 milioni di Euro;
Altri (proventi) / oneri - (Dati Pro-Forma 2022 Rettificati)
Gli altri proventi (al netto di altri oneri) relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 ammontano a 2,1 milioni di Euro e accolgono la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa “Bonus Sud” e Industria 4.0 per un ammontare complessivo pari a 1,5 milioni di Euro e crediti d’imposta energia per 0,4 milioni di Euro e altri proventi netti derivanti da stralci di posizioni debitorie per circa 0,2 milioni di Euro.
Altri (proventi) / oneri - (Dati Pro-Forma 2022 Rettificati)
Su base annua, gli altri proventi (al netto di altri oneri), ammontanti a 15,7 milioni di Euro, accolgono i proventi derivanti da una transazione con uno dei maggiori operatori wholesale, siglata in data 30 giugno 2022, risultante nella fatturazione di un importo di 10 milioni di Euro a titolo di indennizzo per alcuni disservizi che hanno portato ad una riduzione dei ricavi del Gruppo. Tale voce include inoltre la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa “Bonus Sud” e Industria 4.0 per un ammontare complessivo pari a 3,5 milioni di Euro e crediti d’imposta energia per 0,4, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipata XFarm acquisita con il Ramo Retail per 0,4 milioni di Euro e altri proventi netti derivanti da stralci di posizioni debitorie per circa 1,4 milioni di Euro.
Altre voci
L’accantonamento al fondo svalutazione crediti relativo a 5 mesi e ricavato dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 è pari a 2,1 milioni di Euro. L’incidenza di tale voce sui ricavi è pari al 2,1%. Su base annua, l’accantonamento al fondo svalutazione crediti incluso nei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati ammonta a 5,5 milioni di Euro. L’incidenza di tale voce sui ricavi è pari al 2,2%.
Gli ammortamenti relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 sono pari a 41,1 milioni di Euro. Su base annua, gli ammortamenti proforma del periodo ammontano a 100,5 milioni di Euro, di cui l’apporto del carve out del Ramo d’Azienda al 31 luglio 2022 è pari a 33 milioni di Euro.
Gli oneri finanziari netti relativi a 5 mesi e ricavati dal Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 sono pari a 4 milioni di Euro. Su base annua, gli oneri finanziari netti inclusi nei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati ammontano a 10,6 milioni di Euro, di cui l’apporto del Ramo d’Azienda è pari a 0,5 milioni di Euro. I proventi finanziari sono nulli.
Si specifica che i risultati inclusi nei Dati Pro-Forma 2022 Rettificati sopraesporti non sono influenzati da poste non ricorrenti nel periodo considerato.
4.6.2 Situazione patrimoniale del Gruppo
Come precedemente indicato, il nuovo Gruppo Tessellis ha iniziato ad operare il 1° agosto 2022, pertanto l’analisi della situazione patrimoniale del Gruppo non presenta dati comparativi relativi all’esercizio precedente.
Attività
Attività non correnti
Le attività non correnti al 31 dicembre 2022 sono pari a 303,5 milioni di Euro e rappresentano l’88,1% delle attività totali del Gruppo Tessellis. Esse comprendono l’avviamento, le immobilizzazioni materiali e immateriali, diritti d’uso e costi di acquisizione clienti per complessivi 295,6 milioni di Euro e le attività finanziarie (incluso partecipazioni valutate ad equity) per 7,9 milioni di Euro.
Attività correnti
Le attività correnti al 31 dicembre 2022 ammontano a 41,2 milioni di Euro e includono principalmente:
- crediti verso clienti per 14 milioni di Euro;
- disponibilità liquide, pari a 8,3 milioni di Euro;
- altre attività correnti, pari a 18,3 milioni di Euro. Le altre attività includono principalmente: (i) crediti d’imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud e Industria 4.0 per 3,4 milioni di Euro e crediti d’imposta energia elettrica ai sensi del D.L. 4/22 per 0,4 milioni di Euro; (ii) crediti verso Infratel e Fastweb per contributi voucher per 4,6 milioni di Euro; (iii) risconti attivi relativi al differimento di costi per servizi per 5,4 milioni di Euro; (iv) crediti diversi e anticipi verso fornitori per 2,6 milioni di Euro (di cui 2,2 milioni di Euro verso Opnet S.p.A. derivanti dall’Operazione di conferimento del ramo retail; (v) crediti verso l’erario per iva pari a 1,8 milioni di Euro e altre attività minori per 0,1 milioni di Euro.
- crediti per imposte per 0,1 milioni di Euro relativi agli acconti Irap versati dalla Capogruppo Tessellis S.p.A..
Patrimonio netto
Il patrimonio netto consolidato è positivo per 68 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, e rappresenta il 19,7% del totale delle passività inclusive del patrimonio netto.
Passività
Passività non correnti
Le passività non correnti al 31 dicembre 2022 sono pari a 122,5 milioni di Euro, pari al 35,5% del totale delle passività inclusive del patrimonio netto e includono:
- 87 milioni di Euro per le voci inerenti l’indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo);
- altre passività non correnti per 25,5 milioni di Euro, di cui 17,9 milioni relativi alla componente a lungo dei debiti commerciali, 3 milioni di Euro relativi alla componente a lungo termine dei debiti verso l’Erario, 2,4 milioni di Euro relativi al differimento della parte a medio-lungo termine dei crediti di imposta iscritti tra le attività correnti (si veda la descrizione “Attività correnti”), 1,7 milioni di Euro relativi alla componente a lungo termine dei debiti verso Opnet S.p.A. connessi all’operazione di integrazione del ramo Linkem Retail, 0,2 milioni di Euro imputabili a debiti verso clienti per depositi cauzionali e 0,3 milioni di Euro relativi a debiti verso società non consolidate integralmente;
- fondo di trattamento di fine rapporto per 7,8 milioni di Euro;
- fondo rischi e oneri per 2,1 milioni di Euro.
Passività correnti
Le passività correnti sono pari a 154,2 milioni di Euro e risultano così composte:
- 19,7 milioni di Euro per le voci inerenti l’indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo Situazione Finanziaria del Gruppo);
- 87,8 milioni di Euro di debiti verso fornitori;
- 46,7 milioni di Euro di altre passività correnti. Tale voce include principalmente (i) i risconti passivi per 21,7 milioni di Euro di cui 2,9 milioni di Euro relativi al differimento della parte a breve termine dei crediti di imposta iscritti tra le attività correnti (si veda la descrizione “Attività correnti”); (ii) i debiti verso erario e istituti previdenziali per 9,9 milioni di Euro; (iii) la componente a breve termine dei debiti verso Opnet S.p.A. connessi con l’Operazione di fusione del ramo Linkem retail per 8,4 milioni di Euro ; (iv) altri debiti per 3,5 milioni di Euro; (v) ratei passivi per debiti verso il personale dipendente per 3,2 milioni di Euro.
Alla data del 31 dicembre 2022, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 15,7 milioni di Euro (di cui 3,2 milioni scaduti da oltre 12 mesi). Alla stessa data non si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie). I debiti tributari scaduti ammontano a circa 3,3 milioni di Euro (di cui 3 milioni scaduti da oltre 12 mesi). I debiti scaduti di natura previdenziale ammontano a 0,1 milioni di Euro.
Alla data del 31 dicembre 2022 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell’ambito dell’ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società, a seguito della definizione di alcune posizioni, ammontano complessivamente a 2 milioni di Euro, di cui il residuo non pagato, in quanto in stato di trattativa, di opposizione o di rateizzazione, ammonta a 0,3 milioni di Euro.
Sulla base delle informazioni presentate e con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022, si evidenzia pertanto che le passività correnti eccedono le attività correnti per 113 milioni di Euro, evidenziando uno squilibrio delle partite correnti. Tale situazione di squilibrio delle partite correnti risulta coerente con le esigenze di business che prevedono una fase di investimento iniziale per l’ottenimento di nuovi clienti.
Al 31 dicembre 2022 l’indice di copertura delle immobilizzazioni, ovvero il rapporto tra patrimonio netto e attività immobilizzate, è pari a 22,4%.
4.6.3 Situazione finanziaria del Gruppo
Al 31 dicembre 2022, il Gruppo Tessellis può contare su disponibilità liquide per 8,3 milioni di Euro, mentre l’indebitamento finanziario netto alla stessa data risulta negativo per 97,7 milioni di Euro.
Come precedentemente indacato, gli Accordi Modificativi del Senior loan, siglati in data 22 luglio 2022, hanno definito un allungamento del piano di rimborso del debito e una rimodulazione dei pagamenti. Per maggiori dettagli si rinvia alla Nota 26.
Note:
- (1) La voce relativa al Prestito Obbligazionario Convertibile è nulla al 31.12.22;
- (2) Include la quota corrente del debito verso i Senior Lenders per 7,4 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 0,2 milioni di Euro;
- (3) Include la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l’infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS.
- (4) Include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 61 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 3,7 milioni di Euro.
- (5) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l’infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16. per 18,8 milioni di Euro, oltre al debito finanziario iscritto in relazione alla put option in capo alla controllata 3P ItaliaS.p.A. per 3,5 milioni di Euro.
Il prospetto sotto riportato include tra le “Altre disponibilità liquide” e tra i “Crediti finanziari non correnti” i depositi cauzionali. Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione dell’indebitamento finanziario di cui sopra, con l’indebitamento finanziario redatto alla luce del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e riportato nelle note esplicative.
Si segnala che l’ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12 mesi è pari al 31 dicembre 2022 a 6,3 milioni di Euro. Si evidenzia inoltre che il trattamento di fine rapporto in capo alla Società è pari a Euro 7,8 milioni di Euro.
Al 31 dicembre 2022, l’indice di tesoreria, calcolato quale risultato del capitale circolante al netto delle rimanenze, diviso le passività correnti, è pari a -0,74 ovvero indica l’impossibilità di coprire le necessità correnti di cassa con i flussi di cassa generati dall’attività operativa.
Alla stessa data, l’indice di autonomia finanziaria, calcolato quale rapporto tra i mezzi di terzi e il patrimonio netto, è pari a 4. Tale valore indica la prevalenza dei mezzi di terzi quale forma di finanziamento.
4.7 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio
- Modifica della denominazione sociale da Tiscali S.p.A. a “Tessellis S.p.A.”
L’Assemblea dei soci di Tessellis S.p.A. riunitasi in data 10 gennaio ha approvato la modifica della denominazione sociale da Tiscali S.p.A. a “Tessellis S.p.A.”. Il nome, che deriva dal latino e significa mosaico, evoca la strategia di differenziazione dei diversi segmenti di business prevista dal piano industriale approvato dal mondo finanziario.
La modifica del nome ha comportato il cambio del ticker del titolo azionario in “TSL.MI” a partire dal 20 gennaio 2023.
Lo statuto della Società aggiornato è reperibile al sito internet www.tessellis.it.
- Emissione di quattro tranche per cumulativi Euro 4 milioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritto con Nice & Green S.A.
In data 26 gennaio 2023 Tessellis ha richiesto la sottoscrizione di n. 20 obbligazioni convertibili (cedole 1-20) in azioni Tessellis a favore di Nice & Green S.A., per un importo di Euro 2.000.000, successivamente convertite dall’investitore.
In data 24 aprile 2023 Tessellis ha richiesto la sottoscrizione di ulteriori n. 20 obbligazioni convertibili (cedole 21-40) in azioni Tessellis a favore di Nice & Green S.A., per un importo di Euro 2.000.000, (alla data del presente documento non ancora convertite dall’investitore).
- Cessione di un lotto da 320 mila indirizzi IPv4
Nell’ambito del processo di valorizzazione di alcuni asset non pienamente sfruttati ed in esecuzione del Piano Industriale, Tessellis ha concluso un accordo di cessione di un lotto di 320 mila indirizzi IPv4 ad uno dei principali player mondiali operanti nell’ambito della fornitura di servizi su piattaforme web. Tale cessione ha generato un incasso per circa Euro 16 milioni, ricevuto tra i mesi di aprile e maggio 2023.
Gli indirizzi IPv4 costituiscono le fondamenta su cui si appoggia l’infrastruttura Internet e permettono di collegare alla rete e di identificare dall’esterno in maniera univoca oggetti quali computer, server, siti web. A seguito della cessione del lotto sopra menzionato, il Gruppo detiene nel proprio portafoglio circa 1 milione di indirizzi IPv4.
- Aumento di capitale offerto in opzione ai soci
In data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione parziale della Delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023, ha deliberato un aumento del capitale sociale dell’Emittente, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma primo, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi Euro 25 milioni, mediante emissione di massime n. 647.846.890 Azioni ad un prezzo di Euro 0,5225 ciascuna. Il prezzo di emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando uno sconto sul TERP (Theoretical ex right price) pari al 5%, calcolato sulla media dei prezzi di borsa dell’azione Tessellis della settimana precedente alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione.
4.8 Evoluzione prevedibile della gestione
Il Gruppo, in esecuzione del Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, ha in corso un ambizioso processo di trasformazione che dovrebbe portare lo stesso da un’entità prevalentemente focalizzata sul mercato telecomunicazioni rivolto ad una clientela consumer, ad una Digital Company che possa sfruttare i servizi telco come punto di ingresso sia sui mercati attualmente battuti che su fronti oggi minoritari, come i servizi alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni ed aggiungere agli stessi servizi verticali a valore aggiunto che possano sfruttare anche i nuovi prodotti in corso di sviluppo nell’ecosistema del cosiddetto “Innovation Lab”. Nel frattempo, il Gruppo continua a lavorare per il miglioramento della marginalità dei servizi prevalenti (connessioni internet ultrabroadband e servizi di telefonia mobile), nonché al rilancio del Brand Tiscali sul mercato.
4.9 Principali rischi e incertezze cui Tessellis S.p.A. e il Gruppo Tessellis sono esposti
Rischi relativi alla situazione economica generale e al conflitto Russia - Ucraina
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro macro-economico come ad esempio le variazioni del PIL o la fiducia nel sistema economico da parte dei risparmiatori.
La situazione macroeconomica, già in sofferenza nei due anni di crisi pandemica, ha acuito nel corso del 2022 le proprie tensioni a seguito dell’insorgere e del protrarsi del conflitto armato tra Russia e Ucraina. In particolare vi è stato uno shock nell’offerta globale che ha determinato un forte aumento dei prezzi delle materie prime, ivi incluso quello dell’energia elettrica, che incide direttamente sull'indice dei prezzi al consumo generando ulteriori effetti che alla fine si rifletteranno nei consumi finali, colpendo duramente soprattutto le popolazioni più vulnerabili dei Paesi a basso reddito.
A tal riguardo il Gruppo ha costantemente monitorato gli effetti derivanti dal conflitto in Ucraina sull’andamento del proprio business, valutando tutti i potenziali rischi, quali attacchi informatici e blocco delle forniture dei servizi e incremento dei prezzi, nonché le necessarie misure correttive. Per quanto concerne la situazione economica finanziaria, al momento la Società non ha rilevato impatti significativi sulle attività di business, grazie a una serie di interventi posti in essere per migliorare e mitigare eventuali rischi. In particolare:
- - vi è un costante controllo volto a garantire l’operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi, nonché la continuità e la sicurezza dei propri server, hardware e software, investendo adeguate risorse al fine di prevenire il danneggiamento o il malfunzionamento degli strumenti e dei processi informatici;
- - non vi sono relazioni con partner commerciali russi o ucraini o ad essi collegati che potrebbero ostacolare il rispetto di accordi di fornitura a causa del conflitto o subire l’applicazione di sanzioni e limitazioni;
- - vi è un costante monitoraggio sulle prescrizioni previste nei vari Decreti ristori emanati dal Governo per potersi avvalere dei crediti di imposta energia;
- - in continuità con quanto già implementato nel corso dei precedenti esercizi, vengono poste in essere azioni finalizzate ad incrementare l’efficienza energetica dei propri impianti;
- - si prosegue nel processo di razionalizzazione dell’infrastruttura di rete Tessellis, attraverso la dismissione degli apparati obsoleti e inevitabilmente più energivori. Gli effetti sul piano energetico saranno più evidenti nei prossimi mesi.
Ad ogni modo non si rilevano effetti significativi sul bilancio al 31 dicembre 2022, in quanto l’incremento dei costi dell’energia è stato mitigato dallo stanziamento dei crediti d’imposta (calcolati sulla base delle istruzioni definite nei Decreti ristori) maturati a decorrere dal secondo trimestre 2022.
Rischi connessi all’elevato grado di competitività dei mercati
Il Gruppo Tessellis opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, fissa e mobile caratterizzato da elevata competitività.
Come già descritto nei paragrafi precedenti, il Gruppo compete con operatori di telecomunicazioni che detengono una quota di mercato significativamente più ampia rispetto a quella di Tessellis, i quali dispongono di una forte riconoscibilità del marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.
Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tessellis continua a essere focalizzata sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità, in particolare soluzioni UltraBroadband ad altissima capacità, sullo sviluppo del mercato del mobile con offerte sempre più performanti e sul offerte convergenti fisso – mobile.
L’eventuale incapacità del Gruppo di competere con successo nel settore nel quale opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguente perdita di clienti ed effetti negativi sull’attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza e Cyber Risk
L’abilità del Gruppo Tessellis di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall’operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.
L’eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell’erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui dati prospettici. Il Gruppo ha messo in atto una serie di misure di prevenzione volte a minimizzare tale rischio.
Considerando inoltre che il buon funzionamento delle infrastrutture IT aziendali rappresenta una criticità per la continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del datacenter e dei sistemi.
Il Gruppo ha effettuato nel corso nell’esercizio un vulnerability assessment e posto in essere azioni volte a correggere le principali vulnerabilità evidenziate, avvalendosi del supporto di Sababa Security, che supporterà il Gruppo anche nelle future attività di miglioramento della postura di sicurezza.
Compliance alle norme ISO
Nel corso del 2022 il Gruppo ha proseguito il proprio percorso di valorizzazione dell’area business, aggiungendo la certificazione ISO 45001, relativa ai sistemi di gestione della salute e sicurezza sul lavoro, alle preesistenti certificazioni ISO 9001, 20000-1, 27000, 27017, 27018, 22301, 14001 e 45001.
General Data Protection
Il Gruppo Tessellis garantisce un presidio costante delle tematiche inerenti la protezione dei dati personali, con riferimento sia al personale aziendale che ai clienti.
Partendo dal modello operativo creato a seguito delle procedure interne ed esterne al GDPR, General Data Protection Regulation, il nuovo regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati, nel 2021 Tiscali ha esteso gli strumenti necessari per assicurare la conformità al GDPR.
I processi operativi della Società sono stati adeguati secondo il principio della privacy-by design, con particolare attenzione ai processi commerciali, di relazione con il cliente e quelli tecnologici, adottando le modalità definite dalla normativa aziendale dedicata all’applicazione del GDPR e che recepisce le direttive dell’autorità Garante della protezione dei dati personali.
I trattamenti di dati personali sono sottoposti a valutazione preventiva secondo le indicazioni del European Data Protection Board (EDPB), sono oggetto di censimento e le relative responsabilità vengono attribuite all’opportuno livello manageriale della organizzazione della Società, come previsto dal Codice Privacy in applicazione del principio di accountability fissato dal GDPR.
L’ufficio privacy, in stretta collaborazione con il DPO, gestisce i rapporti con i clienti, in particolare in relazione all’esercizio dei diritti di cui agli articoli 15 a 22 del GDPR, fornendo puntuale riscontro entro 48-72 ore e, in supporto all’ufficio legale, nell’ambito della stesura dei contratti definisce i ruoli privacy e procede alla stesura della clausola relative il trattamento dei dati personali.
L’operazione straordinaria di incorporazione da parte di Tessellis del ramo retail di Linkem avvenuta in data 1° agosto 2022 ha comportato, tra le altre cose, il subentro di Tessellis nella titolarità di tutte le attività incluse nel predetto ramo, fra cui quelle di trattamento di dati personali dei clienti attivi al 31 luglio 2022.
Con riguardo alla avvenuta operazione straordinaria, nel rispetto del provvedimento generale dell’Autorità Garante per la protezione dei dati (di seguito “Autorità Garante”) dell’8 aprile 2009 recante “Prescrizioni in materia di operazioni di fusione e scissione fra società” e della giurisprudenza che ne è succeduta, sono state rese ai soggetti interessati le apposite comunicazioni relative all’avvenuta operazione straordinaria, in particolare (i) una comunicazione a mezzo e-mail in data 28 luglio 2022 recante altresì l’informativa sul trattamento dei dati personali; ii) una comunicazione messa a disposizione sul sito web dedicato al servizio Linkem.
Sempre con riguardo alla operazione straordinaria suddetta, la Società ha avviato una analisi interna finalizzata a una completa commistione dei database precedentemente nella titolarità di Linkem S.p.A. all’interno dei propri sistemi. Poichè tale attività è in itinere, alla data odierna la Società detiene i dati personali dei clienti acquisiti a seguito della predetta operazione straordinaria su diversi sistemi.
Oltre all’attività ordinaria nel corso dell’esercizio 2022:
- - è stata implementata Sull’APP MY Tiscali la gestione dei consensi privacy finora possibile solo attraverso web;
- - sono stati rivisti e allineati i consensi su tutti i canali di raccolta fisici e online;
- - in vista della fusione con Linkem Retail, la società ha, inoltre, effettuato una verifica della documentazione e di tutte le procedure privacy esistenti.
A seguito delle attività ispettive dell’Autorità Garante per la protezione dei dati personali occorse nel periodo 3-5 maggio 2022, (fascicolo operativo n. 146275), la Società ha fornito riscontro in data 20 maggio 2022 all’ Autorità in merito ai punti per i quali aveva espresso riserva e ha posto in essere una serie di misure spontanee e collaborative ad integrazione dell’attività già in essere relativamente a:
- 1) Banner cookie
- 2) Informatia privacy call back
- 3) My Tiscali – correzione disallineamento dei consensi tra My Tiscali e Crm
- 4) Procedure di sottoscrizione web – revisione testo raccolta consenso
- 5) Informativa privacy / soft spam
In riferimento alle suddette attività ispettive, in data 9 dicembre 2022, la Società ha ricevuto una richiesta di integrazione informativa n. 56038 da parte dell’Autorità Garante, per la quale sono stati forniti i riscontri richiesti.
Infine, in considerazione della nomina del nuovo Responsabile della protezione dei dati (“DPO”) di Tiscali Italia S.p.A.. avvenuta lo scorso dicembre 2022, nel 2023 sarà: (i) avviata una attività di due diligence & Gap Analysis da parte dello stesso DPO, finalizzata all’aggiornamento e all’adeguamento del modello organizzativo privacy di Tiscali Italia S.p.A.., che coinvolgerà le diverse aree e funzioni aziendali rilevanti; (ii) programmata la formazione in materia di trattamento dei dati personali rivolta al personale di Tiscali Italia S.p.A.., in particolare, al personale deputato alla gestione delle istanze degli interessati.
Rischi connessi all’evoluzione della tecnologia
Il settore nel quale opera il Gruppo Tessellis è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un’elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo della Società in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela.
L’eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Inoltre, si segnala che l’evoluzione tecnologia, ed in particolare l’applicazione di alcune tecnologie, potrebbe avere un impatto sulla valorizzazione di alcuni indirizzi IP nel bilancio in sede di PPA definitiva.
Rischi connessi all’evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo
Come anticipato nel precedente paragrafo “4.2 Quadro regolamentare”, il settore delle telecomunicazioni nel quale il gruppo Tessellis opera è altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività della Società, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall’AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sul piano industriale.
In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l’introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l’adozione di provvedimenti da parte dell’AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile a Tessellis ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l’accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell’attività della Società.
Inoltre, considerata la dipendenza del Gruppo Tessellis dai servizi di altri operatori, la Società potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell’attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. Pur nella situazione di incertezza indicata, al momento la Società ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.
Rischi connessi all’indebitamento finanziario
L’evolversi della situazione finanziaria del Gruppo Tessellis dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale, l’andamento delle condizioni generali dell’economia, dei mercati finanziari e del settore in cui il Gruppo opera.
Gli Amministratori ritengono che tale rischio sia mitigato dal fatto che l’indebitamento finanziario sia costituito prevalentemente dal Senior Loan, il cui profilo di rimborso è stato ridefinito in ultimo con gli Accordi Modificativi sottoscritti il 22 luglio 2022.
Inoltre, ulteriore mitigazione del rischio deriva dalla sottoscrizione del Nuovo POC riservato a N&G per un importo complessivo di 90 milioni di Euro (Nuovo POC) e dalla disponibilità di circa 1 milione di indirizzi IPv4, per quota parte eventualmente utilizzabili per finanziare le esigenze di cassa del Gruppo.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse
Tessellis, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto la Società è minimo.
In relazione all’esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione del fatto che la parte più rilevante dell’indebitamento finanziario è a tassi fissi, il management ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse per la situazione patrimoniale e finanziaria della Società.
Rischi connessi ai rapporti con i fornitori
L’attività del Gruppo Tessellis dipende dai contratti in essere con i propri fornitori strategici dai quali dipende la possibilità della Società di aver accesso al proprio mercato.
Nell’ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte del Gruppo o degli stessi fornitori, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale nel medio termine, ritenendosi remota tale evenienza con riferimento all’orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi.
Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato attuale non esistono elementi che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.
Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall’esercizio di diritti reali
Il Gruppo Tessellis conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio e uso nonché le altre autorizzazioni amministrative.
Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali la Società non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:
- autorizzazione generale per la fornitura del servizio “trasmissione dati”: in caso di perdita di tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 – la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale la Società possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
- autorizzazione generale (già licenza individuale) per la “fonia vocale accessibile al pubblico su territorio nazionale”, avente scadenza il 31 dicembre 2038: in caso di perdita di tale autorizzazione la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono l’utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale la Società possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
- autorizzazione generale per le “reti e servizi di comunicazione elettronica”, avente scadenza l’11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione la Società non sarebbe più in grado di realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture proprietarie;
- autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile “fornitore avanzato di servizi – “Enhanced Service Provider”: in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è prevista per il 31 dicembre 2038 – la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile.
Rischio legato al climate change
Il Gruppo Tessellis ha valutato i possibili effetti del cambiamento climatico al fine di darne adeguata informativa in bilancio e riflettere i possibili effetti sui dati economici e finanziari. Le questioni legate al clima hanno un impatto potenzialmente significativo per molte organizzazioni, incidendo sui loro modelli di business, performance finanziarie, flussi di cassa e più in generale sulla loro capacità di continuare ad operare come entità funzionanti. In particolare il Gruppo ha avviato una serie di azioni volte al miglioramento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) dell’azienda prendendo in considerazione sia i possibili impatti del climate change sulle strutture produttive di Tiscali sia la valutazione del management sui possibili impatti economico finanziari.
Al momento le azioni poste in essere dalla Società sono state le seguenti:
- iniziative di efficientamento energetico relative al data centers;
- iniziative di efficientamento della rete;
- riduzione consumi energetici grazie all’utilizzo di energie rinnovabili (ad. esempio impianto fotovoltaico).
4.10 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tessellis S.p.A.
4.10.1 Premessa
Si evidenzia che, sebbene l’Operazione come in precedenza descritta sia stata contabilizzata, nel bilancio consolidato, quale una reverse acquisition, in cui Linkem Retail risulta l’acquirente e Tessellis S.p.A. (già Tiscali S.p.A.) la società acquisita, ai fini del bilancio separato, avendo mantenuto continuità formale, viene considerata Capogruppo la società Tessellis S.p.A. in continuità con il passato. Per tale ragione, il bilancio separato viene esposto in continuità di perimetro con il bilancio della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2021.
4.10.2 Situazione economica della Capogruppo
(Migliaia di Euro) | 2022 | 2021 | |
Ricavi da servizi ed altri proventi | 3.120 | 4.875 | |
Costi del personale, servizi e altri costi operativi | (2.546) | (3.703) | |
Altre svalutazioni | (92) | (480) | |
Proventi (oneri) finanziari netti | (1.409) | (899) | |
Imposte sul reddito | - | (94) | |
Risultato netto | (927) | (301) |
I Ricavi da servizi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata Tiscali Italia S.p.A., compresi gli addebiti per la licenza d’uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.
I costi per il personale dipendente sono pari a 0,2 milioni di Euro, i costi per oneri professionali sono pari a 0,8 milioni di Euro, i compensi per il Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale sono pari a 0,7 milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 0,1 milione di Euro e gli altri costi generali e per servizi esterni sono pari a 0,7 milioni di Euro.
La voce Altre svalutazioni include principalmente l’allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle controllate estere per 0,1 milione di Euro.
Gli oneri finanziari netti per 1,4 milioni di Euro sono rappresentati per 0,5 milioni di Euro dagli oneri finanziari relativi al prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green mediante l’esercizio di n.4 tranche (ciascuna composta da n. 30 obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna), per l’importo complessivo di Euro 12.000.000; per 0,9 milioni di Euro relativi alla waiver fee in favore di Nice & Green a seguito delle modifiche apportate all’accordo di investimento (POC).
4.10.3 Situazione patrimoniale della Capogruppo
Stato Patrimoniale (in forma sintetica) | 31 dicembre 2022 | 31 dicembre 2021 |
(Migliaia di Euro) | ||
Attività non correnti | 158.941 | 257.734 |
Attività correnti | 6.307 | 20.893 |
Totale Attivo | 165.249 | 278.628 |
Patrimonio netto | 103.254 | 64.568 |
Totale Patrimonio netto | 103.254 | 64.568 |
Passività non correnti | 54.236 | 204.241 |
Passività correnti | 7.758 | 9.818 |
Totale Patrimonio netto e Passivo | 165.249 | 278.628 |
Attività
Attività non correnti
Le attività non correnti includono principalmente le partecipazioni di controllo per un valore pari a 157,3 milioni di Euro (130,6 milioni di Euro al dato al 31 dicembre 2021). Sono inoltre incluse in questa voce le attività finanziarie, per un importo pari a 1,6 milioni di Euro (127,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2021), rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.
Attività correnti
Le attività correnti includono crediti verso clienti per 6 milioni di Euro principalmente verso società controllate, crediti per imposte per 0,1 milioni di Euro relativi agli acconti Irap versati per l’anno corrente, altri crediti e attività diverse correnti per circa 59 mila Euro e disponibilità liquide pari a 0,2 milioni di Euro.
Patrimonio netto
Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari a Euro 103,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 e riflette un incremento di Euro 38,7 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 dovuto ai seguenti fattori:
- decremento del risultato netto di conto economico complessivo pari a negativi Euro 0,9 milioni di Euro;
- incremento del capitale per 18 milioni di Euro per effetto della conversione delle sei tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA, avvenute rispettivamente in data 7 gennaio 2022, 16 marzo 2022, 13 aprile 2022, 4 maggio 2022 e 29 luglio 2022;
- incremento di capitale per 103,9 milioni di Euro a seguito dell’operazione di fusione per incorporazione della Linkem Retail S.r.l., conferita contestualmente, in data 1 agosto 2022, in favore della controllante Tiscali Italia S.p.A.;
- decremento di 77,1 milioni di Euro per la costituzione della riserva connessa all’operazione di di fusione di cui sopra, oltre al 4,9 milioni di Euro per oneri accessori;
- decremento di circa 0,3 milioni di Euro per oneri connessi alla conversione delle tranche del POC.
Passività
Passività non correnti
Le passività non correnti, pari a 54,2 milioni di Euro, accolgono, oltre alle voci inerenti l’indebitamento finanziario per il quale si rimanda al paragrafo 4.10.4. “Situazione finanziaria della Capogruppo”.
Passività correnti
Le passività correnti comprendono debiti commerciali verso terzi per 6,8 milioni di Euro e da altre passività correnti per 0,9 milioni di Euro. Queste ultime includono principalmente 0,5 milioni di Euro di debiti tributari e previdenziali, 0,1 milioni di Euro di debiti per compensi spettanti agli Amministratori e 0,3 milioni di Euro di altri debiti prevalentemente relativi ad accantonamento delle sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati.
4.10.4 Situazione finanziaria della Capogruppo
L’indebitamento finanziario della Capogruppo è riassunto nel prospetto che segue:
Indebitamento Finanziario | 31 dicembre 2022 | 31 dicembre 2021 |
(Migliaia di Euro) | ||
A. Cassa e depositi bancari | 180 | 3.185 |
B. Altre disponibilità liquide | ||
C. Titoli detenuti per la negoziazione | ||
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 180 | 3.185 |
E. Crediti finanziari correnti | - | - |
F. Crediti Finanziari non correnti verso imprese del gruppo | 1.605 | 127.171 |
G. Debiti bancari correnti | - | 0 |
H. Parte corrente obbligazioni emesse | - | 6.000 |
I. Parte corrente dell’indebitamento non corrente | ||
J. Altri debiti finanziari correnti | - | 0 |
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J) | - | 6.000 |
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F) | (1.785) | (124.356) |
M. Debiti bancari non correnti | - | - |
N. Obbligazioni emesse | - | - |
O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo | 53.859 | 203.324 |
P. Altri debiti non correnti verso terzi | ||
Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N) + (O) + (P) | 53.859 | 203.324 |
R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q) | 52.075 | 78.968 |
I crediti finanziari non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati dai crediti finanziari verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.
Gli altri debiti non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati da debiti finanziari verso Tiscali Italia S.p.A.per 52,2 milioni di euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.
La variazione dei crediti e debiti finanziari verso imprese del Gruppo è relativo ai flussi connessi al contratto di tesoreria centralizzato, nonché ad operazioni di compensazione delle rispettive posizioni creditizie e debitorie.
Al 31 dicembre 2022, l’indice di tesoreria, calcolato quale risultato del capitale circolante al netto delle rimanenze, diviso le passività correnti, è pari a -0,74 ovvero indica l’impossibilità di coprire le necessità correnti di cassa con i flussi di cassa generati dall’attività operativa.
Alla stessa data, l’indice di autonomia finanziaria, calcolato quale rapporto tra i mezzi di terzi e il patrimonio netto, è pari a 4. Tale valore indica la prevalenza dei mezzi di terzi quale forma di finanziamento.
4.10.5 Prospetto di raccordo fra bilancio d’esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato
Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto del Gruppo con gli analoghi valori della Capogruppo.
Il differenziale tra patrimonio netto della Capogruppo e consolidato è motivato dal fatto che a fini del Bilancio Separato di Tessellis S.p.A. le perdite dell’esercizio in corso di Tiscali Italia S.p.A. non sono considerate durevoli e quindi non sono recepite sotto forma di svalutazione della partecipazione mentre, a fini consolidati, le perdite sono confluite all’interno dei flussi di patrimonio netto di Gruppo negli esercizi di maturazione delle stesse.
4.11 Contenziosi, passività potenziali e impegni
Si rinvia al paragrafo “Contenziosi, passività potenziali e impegni” in Nota Integrativa.
4.12 Operazioni non ricorrenti
Si rinvia al paragrafo “Operazioni non ricorrenti” in Nota Integrativa.
4.13 Operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio 2022 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
4.14 Operazioni con parti correlate
Per ciò che concerne i rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate, si rinvia al paragrafo “Operazioni con parti correlate” nelle note esplicative della relazione finanziaria consolidata.
Si segnala che il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all’indirizzo internet www.tessellis.it/procedure.
4.15 Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche
Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti agli Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche delle società del Gruppo per l’esercizio 2022, ricavati dai Dati Pro-Forma 2022, e pertanto tenendo conto dei costi sostenuti dal perimetro attuale nell’intero esercizio solare 2022, sono i seguenti:
4.16 Adesione al Consolidato Fiscale
La Società ha esercitato l’opzione per la tassazione consolidata in capo alla capoGruppo Tessellis S.p.A. per le seguenti società:
- Tessellis S.p.A.
- Tiscali Italia S.p.A.
- Media PA Srl
I rapporti nascenti dall’adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo “Regolamento”, che prevede una procedura comune per l’applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.
4.17 Valutazione dell’impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali
Il Gruppo Tessellis, nell’ambito della valutazione della propria continuità aziendale di lungo medio-periodo, ha stimato gli effetti del climate change e i loro possibili impatti economico e finanziari sulla attività aziendale.
L’analisi è stata condotta focalizzando una particolare attenzione ad alcuni rischi fisici derivanti dai cambiamenti climatici che potrebbero compromettere l’infrastruttura del Data Center:
- (i) Innalzamento delle temperature globali medie ambientali
L’innalzamento delle temperature ambientali è stato valutato sia sul Data Center (collocato presso la sede di Tessellis in località Sa Illetta – Cagliari) sia sulle strutture produttive dislocate sul territorio nazionale, nonché sui dispositivi di interconnessione allocati presso il domicilio del cliente finale
- Effetto dell’innalzamento delle temperatire sul data center di Cagliari- Sa illetta
In base al quinto Rapporto Speciale dell’IPPC (AR5)2, la temperatura superficiale globale nel periodo 2011-2020 è stata di 1,09°C superiore a quella del periodo 1850-1900, e si stima che entro il 2040 possa raggiungere 1,5° C al di sopra dei livelli preindustriali.
Il Data Center di Tessellis, grazie agli interventi di efficientamento energetico descritti al punto “1.Iniziative di efficientamento energetico relative al data center”, è dotato di macchine di raffredamento che possono fronteggiare un innalzamento della temperatura esterna fino a 55 °C. Il range operativo delle apparecchiature utilizzate per il raffrescamento del Data Center infatti va dai -17.5 °C ai 55 °C. La temperatura massima registrata nell’area geografica del Data Center nell’anno 2021 è pari a 40.1 °C, per cui, anche assumendo un incremento decennale della temperatura media globale di 1,5°C, gli impianti attuali sono in grado di sopperire alle necessità di raffrescamento per un periodo superiore alla vita utile attesa degli impianti stessi.
I tecnici preposti alla gestione del Data Center hanno valutato che, dato l’estrema improbabilità che la temperatura media globale si innalzi di un valore tale da compromettere la capacità di utilizzo degli impianti, non vi sarà alcun impatto sulla capacità refrigerante dei chiller. Altresì, i tecnici ritengono che i server non subiranno alcun danno, in caso di aumento della temperatura, mantenendo integra la loro capacità di funzionamento.
Ovviamente, su un arco temporale di lungo periodo, un innalzamento delle temperature ambientali potrebbe comportare la necessità di sfruttare maggiormente la potenza frigorifera dei sistemi di condizionamento del CED. Ciò si ripercuoterebbe sui consumi energetici con conseguente aumento delle emissioni indirette di CO2. Al momento tale impatto non è stimabile con certezza, ma i tecnici ritengono che non sia significativo. Tale effetto sarebbe comunque mitigato dall’autoproduzione di energia elettrica derivante dal sistema fotovoltaico.
- Effetto dell’innalzamento delle temperature sulle strutture produttive dislocate sul territorio nazionale
Tessellis, oltre al Data Center principale di Sa Illetta, ha attivi sul territorio nazionale oltre 29 POP, in parte dislocati presso le strutture di altri operatori e altri in co-location, che ospitano apparati (router /server) con caratteristiche tecniche assimilabili a quelli presenti nel data center. Si applicano ad essi le medesime considerazioni applicate al data center relativamente all’ipotesi di innalzamento delle temperature ambientali. Si tenga conto che nel corso degli ultimi anni è stato avviato un processo di sostituzione degli impianti di condizionamento su questi POP che verrà completato nei prossimi esercizi consentendo così di fronteggiare i potenziali aumenti della temperatura esterna.
- Effetto dell’innalzamento delle temperature sui dispositivi di interconnessione forniti ed installati presso il cliente per l’espletamento del servizio
Internet rappresenta la più grande infrastruttura realizzata dall'uomo che ricopre una enorme importanza non solo nella vita quotidiana degli individui ma più in generale per il progresso dell'umanità, per la scienza e l'informazione.
I cambiamenti climatici causati dal surriscaldamento globale, potranno ripercuotersi negativamente sul servizio internet, compromettendone la disponibilità, la qualità, la sicurezza e il costo. Secondo un Rapporto del Governo inglese, le connessioni a internet a rete Wi-Fi e altri strumenti di telecomunicazioni, saranno sempre più esposti al rischio di surriscaldamento con l'innalzamento della temperatura globale e delle perturbazioni. Dagli studi condotti è emerso come le elevate temperatura conducano alla riduzione della portata della comunicazione internet, mentre i frequenti temporali impattano sulla affidabilità del segnale, e questo indubbiamente rappresenta una criticità soprattutto in situazioni di emergenza dove sono richiesti sistemi di comunicazioni efficienti.
Riguardo ai modem della Società, in particolare, si tratta di asset che vengono installati presso il domicilio dei clienti, in fase di attivazione del contratto. Tali dispositivi si distinguono in due categorie:
- a) dispositivi da collocare indoor: si tratta dei modem relativi ai servizi fibra (FTTH/FTTC) e modem relativi ai servizi FWA;
- b) dispositivi da collocare outdoor: si tratta dei modem relativi ai servizi FWA , utilizzati nel caso in cui la copertura del segnale radio necessiti di un posizionamento dell’antenna all’esterno dell’edificio.
I tecnici hanno valutato gli effetti del climate change su tali dispositivi. I dispositivi di cui al punto b) hanno una resistenza termica, in quanto sono in grado di sopportare innalzamenti della temperatura esterna fino a 56° C, senza avere impatti sul funzionamento del dispositivo. L’innalzamento di temperatura non ha inoltre impatto sulla vita utile di tali dispositivi se la temperatura di normale funzionamento rimane al di sotto dei 40° C e se la soglia dei 56° C non viene raggiunta per più di 72 ore consecutive l’anno.
- (ii) Aumento del livello dei mari – effetto sulle strutture produttive collocate nella sede di Sa Illetta - Cagliari
Il Riscaldamento Globale è la principale causa dello scioglimento dei ghiacciai polari e del riscaldamento degli oceani, i quali a loro volta incidono sul livello dei mari, compromettendone la densità e la salinità.
Dai primi del ‘900 ad oggi si è assistito ad un innalzamento del livello dei mari di circa 21 cm e di questi, solamente un terzo è stato rilevato negli ultimi 30 anni. Secondo gli studi dell’IPPC 3, l’aumento del livello mare previsto entro il 2100 sarà di circa 43 cm nell’ipotesi di riduzione molto elevata delle emissioni, e di circa 84 cm in caso di alte emissioni. Le città costiere del mondo rischiano di essere sommerse a causa della loro vulnerabilità all’innalzamento del livello del mare, alle inondazioni e all’erosione.
Gli uffici e il Data Center di Tessellis sono collocati nella località Sa Illetta, una frazione distante circa 2 Km dal comune di Cagliari. E’ una delle aree umide più grandi d’Europa ed è particolarmente considerata non solo per la sua importanza storica, ma anche per la rilevanza ambientale, in quanto popolata da specie animali e vegetali protette.
Il Data Center di Tessellis, è collocato nell’edificio n.6, il quale dista dallo stagno circa 90 metri sul lato nord. I server sono posizionati al secondo piano dell’edificio mentre i gruppi elettrogeni, le cabine elettriche ed i sistemi di continuità elettrica sono collocati al piano terra.
I tecnici ritengono che in caso di innalzamento del livello del mare di 30 cm nei prossimi 12 mesi (ipotesi tuttavia altamente improbabile), le acque della laguna non potrebbero in ogni caso lambire l’edificio che ospita il Data Center, né raggiungere nessuna apparecchiatura destinata alle attività produttive dell’azienda perché tale innalzamento non raggiungerebbe comunque il livello del terreno del Datacenter (circa 2 metri sul livello del mare). E’ inoltre presente un canale di guardia intorno all’area per il deflusso delle acque verso il mare che proteggerebbe le strutture esistenti anche per innalzamenti superiori del livello delle acque. Per tale ragione, i tecnici ritengono che non vi sia ragionevolmente nessun rischio di dover effettuare investimenti finalizzati alla protezione delle macchine del Data Center o di altri macchinari destinati all’attività produttiva.
Parimenti, i tecnici ritengono che in tale arco temporale che i server non subiranno alcun danno, connesso a tale evento climatico, che possa compromettere la loro capacità di funzionamento.
Nell’ipotesi in cui, nell’arco di 10 anni, il livello del mare dovesse aumentare di oltre 2 metri, evento tuttavia assolutamente improbabile, ciò non porterebbe alla necessità di un investimento finalizzato all’adeguamento di parte della infrastruttura del CED, per i motivi esposti sopra.
In considerazione dei cambiamenti climatici ipotizzati per i prossimi 10 anni non si prevede una variazione significativa della vita utile degli apparati e degli impianti del Datacenter in conseguenza dell’innalzamento delle temperature medie e del livello delle acque.
In riferimento alle valutazioni effettuate circa le conseguenze che deriverebbero dai due potenziali eventi climatici sopra esposti (ovvero innalzamento delle temperatura globale e del livello dei mari), i tecnici ritengono che gli assets manterranno inalterate nei 12 mesi la propria integrità fisica e quindi la propria capacità produttiva.
Ciò considerato, si ritiene ragionevolmente che non sarà necessario, nei prossimi 10 anni, spostare la sede aziendale. Analogamente, non si ritiene sia necessaria nessun polizza assicurativa specifica per danni.
Cagliari, 11 maggio 2023
L’Amministratore DelegatoIl Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Davide Rota Fabio Bartoloni
5 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
5
5.1 Profilo dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), come attuato dall’articolo 89-bis del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull’adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come successivamente aggiornato e disponibile all’indirizzo https:// https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf (il “Codice”).
Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell’Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione “Governance” del sito internet della Società, all’indirizzo www.Tessellis.it.
La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A., già Tiscali S.p.A.4 (“Tessellis” o la “Società”), in adempimento al prescritto obbligo e con l’intento di fornire un’ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la “Relazione”), in conformità al format per la reazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.
In data 11 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dal Codice, ha proceduto alla sua valutazione. Il Consiglio ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati siano adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante l’esercizio 2022. Si precisa che la detta valutazione è stata compiuta dopo il primo anno di mandato da parte dei Consiglieri ed in un contesto di grande dinamicità e discontinuità, date dal processo di integrazione industriale post Fusione, come successivamente definita. Pertanto, il Consiglio si impegna a monitorare costantemente nel tempo l’adeguatezza della propria organizzazione e funzionamento. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri5, di cui l’Amministratore Delegato con poteri esecutivi e tre amministratori non esecutivi e indipendenti. Nella presente valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì conto degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.
In data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato il regolamento di corporate governance di Gruppo per la definizione di una politica unitaria di gruppo che valorizzi al contempo il ruolo di indirizzo strategico della Società (in qualità di soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento) e l’autonomia giuridica e funzionale delle società controllate.
Si precisa, infine, che la Società si qualifica quale PMI (piccola media impresa) ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto, come comunicato a Consob nei termini di legge, il valore della capitalizzazione media per l’anno 2022 è pari a Euro 130.054 migliaia, il valore del fatturato per l’anno 2022 (riferito ai 5 mesi, ovvero, dalla data di efficacia della fusione avvenuta in data 1 agosto 2022 al 31 dicembre 2022) è pari a 100,1 milioni di Euro.
5.2 Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2022
a) Struttura del capitale sociale
La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, al 31 dicembre 2022 pari a Euro 185.513.965,37, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari. Alla data della presente Relazione è pari a Euro 187.513.965,37.
Non sono in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.).
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Gli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiore al 5%, che alla data della presente Relazione abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro quota sono:
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non sussistono poteri speciali (ad esempio i poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con Legge 11 maggio 2012, n. 56).
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Lo Statuto non prevede speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Alla data della Relazione è in essere un patto parasociale tra Amsicora S.r.l. (Amsicora), Linkem S.p.A., ora OpNet S.p.A. (OpNet) e Renato Soru, sottoscritto nell’ambito dell’operazione di fusione per incorporazione del ramo retail OpNet in Tessellis ed il successivo conferimento del medesimo ramo nella controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. (“Fusione”).
In particolare, in data 30 dicembre 2021 OpNet, Amsicora e Renato Soru (congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare i reciproci impegni nel contesto dell’operazione di fusione perfezionata ai sensi degli artt. 2501 e ss. Cod. Civ. (la “Fusione”), in relazione principalmente a taluni impegni (i) di lock-up a carico di Amsicora e Renato Soru, (ii) di standstill a carico delle Parti e (iii) in materia di governance della Società successivamente al perfezionamento della Fusione (il “Patto Parasociale”).
In considerazione dell’avveramento delle condizioni sospensive sottese al Patto Parasociale, il medesimo è divenuto efficace il 1° agosto 2022 (data di efficacia della Fusione) e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa.
Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute neI Patto Parasociale, la cui documentazione completa risulta pubblicata nel sito internet della Società, Sezione “Documenti/Patti Parasociali”.
- Impegni di lock-up e standstill
Ai sensi del Patto Parasociale:
- (a) Nell’ambito del prestito obbligazionario riservato a Nice&Green (“N&G”),
Amsicora si è impegnata a garantire il prestito titoli, già in essere, fino al 31.12.2023, con modalità irrevocabile a:
- - non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tessellis (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tessellis o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
- - non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni di qualunque genere o natura su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento;
- (b) Renato Soru si è impegnato irrevocabilmente a:
- - non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tessellis (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tessellis o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
- - non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati di qualunque genere o natura, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento.
I predetti impegni sono stati assunti (i) da Amsicora relativamente a tutte le azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione, e (ii) da Renato Soru relativamente a tutte le azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione e relativamente al 50% delle azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Restano in ogni caso esclusi dai predetti impegni:
- (a) i trasferimenti eseguiti in ottemperanza a obblighi imperativi di legge o regolamentari o a provvedimenti o ordini di Autorità competenti;
- (b) i trasferimenti eseguiti in adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni Tessellis rivolta a tutti i titolari di azioni della Società;
- (c) con esclusivo riferimento agli impegni di lock-up assunti da Soru, i trasferimenti mortis causa.
Le Parti si sono altresì impegnate, fino alla data di efficacia della Fusione, a non acquistare azioni o altri strumenti finanziari emessi dalla Società o a porre in essere alcuna operazione sulle azioni e/o sul capitale sociale di Tessellis.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione
Subordinatamente all’efficacia della Fusione le Parti si sono impegnate, per l’intera durata del Patto Parasociale, a fare quanto in loro potere (anche votando a tal fine nelle assemblee rilevanti della Società) affinché il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 7 membri e a presentare congiuntamente e votare una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis, secondo quanto disposto dallo Statuto di Tessellis (la “Lista”). La Lista risulterà così composta:
- (a) a OpNet sarà riservato il diritto di indicare n. 4 amministratori, di cui almeno 1 (uno) indipendente, da includere nella Lista con numero progressivo da 2 a 5;
- (b) a Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore da includere nella Lista con numero progressivo 1;
- (c) congiuntamente ad Amsicora e Renato Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore indipendente da includere nella Lista con numero progressivo 6;
- (d) l’ulteriore amministratore indipendente – qualora non sia regolarmente presentata e votata anche una lista di minoranza – sarà indicato da OpNet con numero progressivo 7.
Nell’ambito della Lista è previsto che il candidato indicato al primo posto ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Inoltre, le Parti si sono impegnate a far sì che, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione della Società individui l’Amministratore Delegato tra gli amministratori indicati da OpNet.
- Obblighi di preventiva consultazione
Le Parti si sono impegnate a riunirsi almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria di Tessellis, per consultarsi preventivamente in relazione all’esercizio dei diritti inerenti alle azioni conferite al Patto Parasociale con l’obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.
Amsicora si è impegnata a impartire a N&G istruzioni in relazione all’esercizio del voto connesso alle azioni prestate ai sensi del Prestito Azioni conformemente a quanto determinato dalle Parti.
- Accordo integrativo
Nel contesto della Fusione, le Parti hanno sottoscritto in data 5 aprile 2022 un accordo (l’“Accordo Integrativo”), avente ad oggetto principalmente il rinnovo del consiglio di amministrazione di Tessellis in pendenza del perfezionamento della Fusione. In particolare, le disposizioni dell’Accordo Integrativo hanno trovato applicazione nel contesto dell’assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 - data in cui il mandato del Consiglio di Amministrazione giungeva a scadenza - e hanno pertanto avuto efficacia limitata al 30 giugno 2022.
Ai sensi dell’Accordo Integrativo, Amsicora e Soru hanno presentato e votato una lista per l’elezione dei membri dell’organo amministrativo di Tessellis composta da n. 7 (sette) candidati, di cui:
- n. 1 (uno) candidato individuato da Soru (al primo posto della lista);
- n. 2 (due) candidati individuati da Amsicora (al secondo e terzo posto della lista);
- n. 1 (uno) candidato indipendente individuato da Amsicora (al quarto posto della lista);
- n. 3 (tre) candidati individuati da OpNet (al quinto, sesto e settimo posto della lista), di cui 2 (due) indipendenti.
Inoltre, sempre in aderenza alle previsioni dell’Accordo Integrativo, (i) il candidato indicato da Soru è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione senza deleghe di gestione, con una remunerazione annua complessiva lorda di Euro 300.000,00 e (ii) il candidato non indipendente indicato da OpNet ha ricevuto deleghe di gestione in linea con quelle previste per l’Amministratore Delegato di Tessellis.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
In taluni accordi di cui Tessellis e/o le sue controllate sono parti, il fenomeno del change of control comporta una modifica o l’estinzione del rapporto; si tratta, tuttavia, di situazioni soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità.
In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Nella riunione del 20 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esercizio della delega conferita dall’Assemblea dei soci il 26 giugno 2018, l’emissione delle prime due tranche del prestito obbligazionario riservato a Nice & Green S.A. (“Nice&Green"). In data 24 giugno 2021 l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato relativamente all’emissione delle altre tranche del detto prestito obbligazionario nonché all’aumento di capitale a servizio dello stesso fino a massimi Euro 35 milioni. Per ulteriori approfondimenti in relazione all’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario “Tiscali Conv 2021” si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società sezione “Documenti/Prestito Obbligazionario”.
In data 5 aprile 2022 Tiscali ha sottoscritto con Nice&Green, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un nuovo POC, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 90 milioni riservato a Nice&Green (“Nuovo POC”). In data 16 maggio 2022 l’Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato l’emissione del Nuovo POC, riservato a Nice&Green S.A. per un importo pari a Euro 90 milioni da emettere in più tranche ai sensi dell'art. 2420-bis Cod. Civ. ed il conseguente aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, c. 5, Cod. Civ., riservato a Nice&Green S.A., a servizio della conversione del predetto prestito, oltre alla conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale. Si segnala che in linea con le modifiche apportate con l’accordo modificativo sottoscritto tra le parti in data 23 novembre 2022 (con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione di tale accordo modificativo), è stata prevista altresì la facoltà per la Società di richiedere la sottoscrizione di ciascuna delle tranche per mezzo di più sotto-tranche di importo minimo pari ad Euro 1.000.000 e multiplo integrale di Euro 1.000.000. La sottoscrizione dell’accordo modificativo è avvenuta a fronte del riconoscimento di una waiver fee pari a Euro 900.000 in favore di Nice&Green. Nel mese di gennaio 2023 è stata richiesta la sottoscrizione della prima tranche del Nuovo POC per un controvalore di Euro 2.000.000,00, in seguito alla quale è venuto in scadenza il prestito obbligazionario “Tiscali Conv 2021”. Per ulteriori approfondimenti in relazione all’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario “Tiscali Conv 2022” si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società sezione “Documenti/Prestito Obbligazionario”.
Infine si rappresenta che in data 10 gennaio 2023 l’Assemblea dei Soci, in sede straordinaria, ha approvato la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l’emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile; e (iii) la conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto Sociale.
Non sussistono deliberazioni dell’Assemblea inerenti autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.
j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. C.C.)
Alla data della Relazione nessun azionista esercita attività di direzione e coordinamento.
5.3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, tuf)
Tessellis è una società per azioni con sede in Italia , soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. In relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni.
Tessellis aderisce al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.
Tessellis rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater del TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.
5.4 Consiglio di amministrazione
Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e supervisione strategica, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella prospettiva del successo sostenibile dell’impresa.
La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Nel corso del 2022 si sono tenute 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di circa 90 minuti. Come da Statuto e regolamento interno, l’intervento è stato consentito anche da remoto, a beneficio del tasso di partecipazione, complessivamente pari a circa il 100% degli amministratori. Alle riunioni del Consiglio partecipa regolarmente, al fine di dare supporto e un’informativa quanto più esaustiva sulle materie poste di volta in volta all’ordine del giorno, anche il management della Società, nonché consulenti esterni eventualmente incaricati.
È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni, a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza del settore di attività della Società e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, del quadro normativo di riferimento, nonché di accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa.
L’informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di strumenti informatici e resa disponibile – di norma – entro il termine ordinario di convocazione della riunione, e comunque con l’anticipo consentito dalle circostanze. Le informazioni così distribuite sono state integrate dall’illustrazione fornita nel corso delle adunanze, con il supporto del management della Società e/o delle sue principali controllate nonché, all’occorrenza, di consulenti che hanno assicurato il necessario supporto tecnico-professionale. Per agevolare l’istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della discussione nel corso delle riunioni, è stato altresì talvolta fatto ricorso a momenti informali di informativa e approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci, a ridosso delle adunanze dell’organo, mediante attivazione di specifici percorsi di preparazione e induction. Il flusso informativo verso il Board, in funzione dell’esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti oggetto d’esame in riunione e il follow-up delle determinazioni assunte, (i) il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, (ii) l’attività svolta, in particolare con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza e (iii) ogni ulteriore attività, operazione o evento che sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall’Amministratore Delegato portare all’attenzione dei Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis:
− esercita a livello apicale un’attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso;
− è destinatario di appropriati flussi informativi sull’andamento della gestione del Gruppo e sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dello stesso;
− delibera in merito alle operazioni di natura straordinaria delle società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Capogruppo e a ogni altra operazione comparabile per rilevanza ed effetti.
Inoltre, sono riservate al Consiglio di Amministrazione:
-l’esame e l’approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, effettuati nel corso dell’esercizio 2022, in occasione della riunione dell’8 luglio 2022;
-il monitoraggio periodico dell’attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, comprensivo del confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati mediante impairment/stress test l’ultimo dei quali è stato effettuato da ultimo nella riunione del 11 maggio 2023;
-la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile, effettuata sempre in concomitanza con l’approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali e, da ultimo, nella riunione dell’11 maggio 2023;
-la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, effettuata da ultimo nella riunione dell’11 maggio 2023. Con riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Consiglio si è avvalso dell’istruttoria svolta dal Comitato controllo e rischi, che riferisce circa l’avanzamento delle proprie attività e le principali risultanze emerse in ogni riunione e specificamente in materia di adeguatezza del sistema in occasione dell’esame di bilancio e relazione semestrale;
-l’adozione e la verifica, su proposta del presidente, d’intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. L’ultimo aggiornamento della detta procedura è stato deliberato dal Consiglio in data 5 aprile 2022.
Il Consiglio riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall’art. 150 del TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 aprile 2022.
In ossequio alla raccomandazione n. 11 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in occasione della seduta del 14 maggio 2021, il proprio regolamento, con cui sono state definite le regole di funzionamento del CdA e dei suoi comitati, ad integrazione di quanto già previsto nello Statuto, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori.
Il Consiglio, nella riunione del 5 aprile 2022, ha poi adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2023 ha approvato il regolamento di Corporate Governance di Gruppo, recante le regole comuni di governo societario interne al Gruppo Tessellis - ispirate a criteri di razionalità, efficienza, collaborazione e differenziazione rispetto all’operatività delle singole realtà societarie - nell’ottica di (i) coordinare le scelte adottate dalle società controllate con quelle della Capogruppo per la realizzazione del piano industriale, (ii) valorizzare il ruolo di indirizzo strategico della Capogruppo che esercita attività di direzione e coordinamento e (iii) rispettare l’autonomia giuridica e funzionale delle società controllate da Tessellis.
Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF
L’Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto vigente alla data della Relazione prevede per la nomina degli amministratori il meccanismo del voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa applicabile. Per il 2022, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla CONSOB è pari al 2,5% del capitale sociale di Tessellis (cfr. determinazione Consob n. 76/2023). Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla Legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente, attualmente pari a due quinti con arrotondamento all’unità superiore.
All’elezione degli Amministratori si procede come segue:
a.1) All’esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.
I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa previsto.
Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un’unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l’esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l’elezione dell’Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti.
In caso di parità di quoziente per l’ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.
Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell’equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l’Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
a.2)In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.
Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell’equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell’equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l’Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
b) Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l’ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
c) Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per nu-mero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
d) Il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l’Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.
Ai sensi dell’articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto vigente alla data della Relazione, le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l’Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell’art. 5 del Codice. Non oltre vent’uno giorni prima della data prevista per l’Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista che l’art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell’organo amministrativo.
Lo Statuto non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse, né prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell’articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l’assunzione della carica di amministratore.
La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Sebbene le prescrizioni contenute nell’articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e le considerazioni di cui sopra relative al meccanismo di nomina degli amministratori consentano di assicurare un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, assumendo dunque la denominazione di Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall’articolo 123-bis del TUF in relazione alla remunerazione degli amministratori e dal Codice, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell’articolo 123-ter TUF e disponibile sul sito internet della Società.
In considerazione della particolare struttura della compagine azionaria nonché del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, si precisa che alla data di approvazione della Relazione la Società non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; si ritiene, invero, che in caso di eventi improvvisi che impediscano all’Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni, vi sia la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.
Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF
In data 27 giugno 2019 l’Assemblea degli Azionisti ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri e, segnatamente, da Alberto Trondoli (Presidente), Renato Soru (consigliere), Patrizia Rutigliano (consigliere), Federica Celoria (consigliere), Anna Belova (consigliere), Manilo Marocco (consigliere) e Sara Polatti (consigliere). In seguito alle dimissioni rassegnate dai consiglieri Sara Polatti (29 giugno 2020) e Manilo Marocco (18 marzo 2021), il Consiglio ha cooptato rispettivamente la dr.ssa Cristiana Procopio (29 settembre 2020)ed il Dott. Paolo Fundarò (14 maggio 2021), entrambi confermati dall’Assemblea del 24 giugno 2021.Il Consiglio di Amministrazione, così nominato, è giunto a scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e dunque rinnovato nella sua nella composizione mediante delibera dell’Assemblea dei Soci del 16 maggio 2022, assunta, inter alia, in attuazione dell’Accordo Integrativo connesso ai vigenti Patti Parasociali. In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da sette membri e, segnatamente, Renato Soru (Presidente), Davide Rota (consigliere), Alberto Trondoli (consigliere), Cristiana Procopio (consigliere), Maurizia Squinzi (consigliere indipendente), Serena Maria Torielli (consigliere indipendente) e Sara Testino (consigliere indipendente). Si segnala che. in data 31 gennaio 2023, i consiglieri Alberto Trondoli e Cristiana Procopio hanno rassegnato le proprie dimissioni; il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 aprile 2023 ha coptato i consiglieri Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz.
Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2022.
I membri del Consiglio in carica alla data della Relazione sono stati tutti tratti dall’unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Renato Soru e Amsicora S.r.l. i quali, alla data della presentazione della lista, detenevano rispettivamente una partecipazione pari all’ 4,77% e del 8,45% del capitale sociale di Tessellis. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti con il voto favorevole del 100% del capitale votante.
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 20247.
I curricula vitae di tutti i componenti l’organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet www.tessellis.it, sezione Governance - CdA.
La composizione del Consiglio di Amministrazione di Tessellis vanta una maggioranza a composizione femminile e una variegata composizione per fascia d’età, riflettendo la concreta attenzione della Società verso i valori di diversità e inclusione - essenziali per affrontare la trasformazione del mercato e valorizzare al meglio i nuovi scenari di business – senza trascurare l’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha adottato l’aggiornamento alla Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la “Politica”), successivamente aggiornata nella riunione del 5 aprile 2022, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché la Politica in materia di diversità che si applica all’intera popolazione aziendale.
Lo scopo di tale Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all’organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente pluralità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione del mercato e degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all’attività aziendale. Essa è stata redatta, tenendo conto della natura e della complessità dell’attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell’esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari nonché delle risultanze dei processi di auto-valutazione condotti nel corso del tempo. La Politica si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:
— agli azionisti che ai sensi di legge e di Statuto intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
— all’Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
— al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui – in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2386 C.C..
Restano in ogni caso fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto.
Per finalità di completezza, la Politica contiene altresì una sintesi delle disposizioni applicabili in relazione alla composizione del Collegio Sindacale della Società.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene conto delle indicazioni della presente Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, valutando anche le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti in talune fattispecie predeterminate.
Per una dettagliata disamina della politica si rimanda alla sezione documenti del sito Tessellis.it.
Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società
Gli Amministratori comunicano al Consiglio di Amministrazione gli incarichi ricoperti in Società di rilevanti dimensioni entro 30 giorni dal termine dell’esercizio precedente. Nella riunione in cui il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio relativo all’esercizio precedente, viene valutato il cumulo degli incarichi degli amministratori come segue:
(i) Amministratori Esecutivi:
a) gli amministratori esecutivi non devono avere altri incarichi esecutivi o di controllo di Emittenti;
b) gli amministratori esecutivi possono avere altri incarichi esecutivi o di controllo all’interno di due Società di interesse pubblico ovvero di Società di rilevanti dimensioni;
c) gli amministratori esecutivi possono avere altri incarichi non esecutivi all’interno di Consigli di Amministrazione di cinque Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni.
(ii) Amministratori indipendenti e non esecutivi:
a) gli amministratori indipendenti o non esecutivi non devono avere incarichi in più di sei Emittenti oltre ad incarichi esecutivi in massimo otto Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni. Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha la facoltà di accordare eventuali deroghe, anche temporanee, che consentano agli amministratori della Società di ricoprire cariche in organi di amministrazione e di controllo di altre società rilevanti.
A seguito della verifica effettuata nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione nel mese di maggio 2023, l’attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti limiti.
Autovalutazione
Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente, attraverso procedure formalizzate, la sua efficacia e il contributo dei singoli amministratori. L'implementazione delle procedure di board evaluation è supervisionata dal Consiglio stesso. Il board assessment valuta la dimensione, la composizione e il funzionamento del consiglio e dei suoi comitati. Include anche il coinvolgimento attivo del Consiglio nella definizione della strategia aziendale e nel monitoraggio della gestione delle attività della società, nonché l’adeguatezza del controllo interno e il rischio del sistema di gestione. Anche nel 2022 è stata effettuata l’autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con riferimento a dimensione, composizione e funzionamento.
L’autovalutazione si è svolta in occasione della riunione dell’11 maggio 2023, riferita all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ed è stata effettuata sulla base di un questionario somministrato a tutti i Consiglieri (nonché al Presidente del Collegio Sindacale). È seguito poi un momento collegiale di condivisione e discussione dei risultati dell’attività. Le aree specificamente approfondite sono state:
- Dimensione e Composizione;
- Ruolo e Responsabilità dei Consiglieri;
- Efficacia del Consiglio di Amministrazione sui temi chiave;
- Modalità di lavoro, coesione e interazione;
- Organizzazione del lavoro del Consiglio di Amministrazione;
- Comitati endo-consiliari.
In aggiunta alle competenze e attitudini citate, sono stati raccolti i giudizi dei singoli Consiglieri con specifico riferimento a:
- competenze ulteriori rilevanti per i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Comitato endo-consiliare;
- competenze specifiche per il ruolo di Amministratore Delegato.
I risultati della peer review sono stati illustrati in Consiglio durante la riunione dell’11 maggio 2023.
In sintesi, i Consiglieri hanno espresso l’apprezzamento per i punti di forza del Consiglio, fra cui spiccano:
• il profilo quali-quantitativo del Consiglio in termini di dimensione, composizione e rappresentazione della diversità (declinata nelle sue varie espressioni, quali esperienze, professionalità, età, genere, formazione e dimensione internazionale);
• l’equilibrio fra amministratori indipendenti e non indipendenti, che permette di assicurare una gestione del Consiglio e dei Comitati tale da contemperare i diversi interessi, risolvere efficacemente eventuali conflitti e tutelare gli Azionisti;
• il clima positivo e di piena collaborazione all’interno del Consiglio e l’apprezzamento per i contributi portati dai membri, che favorisce la fiducia e l’equilibrata composizione dei conflitti;
• la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni;
• l’articolazione, la composizione ed i sostanziali e proattivi contributi portati dai Comitati endo-consiliari;
• l’adeguatezza e l’efficacia dell’attuale sistema di pianificazione strategica e di governo del rischio.
Tra gli spunti di riflessione si riportano:
• per quanto in evidenza nell’agenda del Consiglio, al tema della sostenibilità dovrebbe essere dedicato maggior spazio in futuro, arrivando ad una sua piena integrazione nella visione di business;
• nonostante diversi miglioramenti, il flusso informativo al Consiglio risulta ancora migliorabile soprattutto per quanto attiene la tempistica;
• nella definizione delle strategie di breve-medio termine, il Consiglio auspica un suo ulteriore maggiore coinvolgimento, così come utile appare un approfondimento sul business;
• i Consiglieri auspicano un maggiore coinvolgimento sulla tematica della programmazione del business e del rischio, attraverso la condivisione di macro-dati necessari al conseguimento di una visione a 360° che consenta loro di dare un contributo efficace e fattuale.
Sulla base delle evidenze emerse si lavorerà su un piano d’azione con iniziative specifiche di follow-up che saranno all’attenzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
L’articolo 12 (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto vigente alla data della Relazione prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio di Amministrazione e ne presieda e coordini i lavori.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ha curato che fosse predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.
Alla data della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è Renato Soru, nominato in occasione dell’Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2023 e succeduto nella carica ad Alberto Trondoli, a sua volta nominato dall’assemblea degli azionisti del 27 giugno 2019 ed al quale il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data aveva conferito anche specifici poteri di rappresentanza legale della Società. Il Dott. Soru, diversamente, non ha deleghe operative diverse da quelle previste ex-lege per il presidente dell’organo amministrativo.
Segretario del Consiglio di Amministrazione
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha il compito di (i) assistere il Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, (ii) supervisionare e assicurare l’adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.
E’ riservata al Consiglio la delibera, su proposta del presidente, per la nomina e la revoca del segretario e la definizione dei suoi requisiti (con particolare riguardo a quello di professionalità) e delle sue attribuzioni, così come definiti nel regolamento del Consiglio.
Alla data della Relazione, Federica Capoccia, responsabile della funzione Corporate & Legal Affairs del Gruppo Tessellis, ricopre il ruolo di corporate secretary in seguito alla sua nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 16 maggio 2022. Nel corso dell’esercizio concluso al 31 dicembre 2022, il Segretario ha prestato assistenza e consulenza giuridica indipendente ai Consiglieri in materia di corporate governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni.
Amministratore Delegato
Ai sensi dell’art. 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto vigente alla data della Relazione è previsto che il Consiglio di Amministrazione, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri entro i limiti di legge nell'ambito di quelli ad esso spettanti.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all’Amministratore Delegato in occasione della riunione del 16 maggio 2022.
In linea generale, i poteri dell’Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 2,5 milioni di Euro, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 5 o 10 milioni di Euro.
L’Amministratore Delegato riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi, agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, fornisce adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione medesimo, nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell’ambito delle proprie attribuzioni e dei poteri attribuiti. È prassi che, ad eccezione dei casi di necessità e urgenza, tali attività vengano preventivamente portate all’esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.
L’Amministratore Delegato o Chief Executive Officer è il principale responsabile della gestione dell’impresa; pertanto, è il soggetto che deve istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nel corso dell’esercizio 2022, l’Amministratore Delegato (i) ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione, (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia, (iii) si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, (iv) ha richiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale, (v) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, in modo da consentire al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) l’adozione delle opportune iniziative.
Informativa al Consiglio
Vista la frequenza delle riunioni (e fermi gli ulteriori flussi informativi episodici e/o continuativi, come da Regolamento del Consiglio), l’Amministratore Delegato riferisce in via ordinaria sull’attività svolta nel corso dei lavori collegiali, anche mediante trasmissione preventiva di apposita documentazione informativa.
Altri consiglieri esecutivi
Nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.
Amministratori Indipendenti
Tessellis fa proprie le disposizioni della Legge 262/2005 ed i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. In occasione dell’adozione dei Principi di Autodisciplina, nella riunione del 5 aprile 2022, è stato precisato che si considera di regola significativa, ai fini della valutazione di indipendenza, ogni relazione che abbia comportato un ricavo pari o superiore al 50% del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della Relazione, valuta l’indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della Relazione. Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a Maurizia Squinzi, Serena Torielli e Sara Testino nelle sue riunioni del 16 maggio 2022 e 11 maggio 2023. Nel formulare la propria valutazione circa l’indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, indicato dal Codice. In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.
Tenuto conto che alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si compone di sette membri, la percentuale di Amministratori Indipendenti rispetto all’attuale composizione è pari al 43%.
Con riferimento all'esercizio 2022, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di riunirsi in assenza degli altri amministratori, ritenendo che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari.
Il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice.
5.5 Gestione delle informazioni societarie
Tessellis ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.
Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato.
Documenti rilevanti ai fini della gestione interna e della comunicazione all’esterno delle informazioni aziendali sono la “Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” e la “Procedura internal dealing” (consultabili sul sito www.Tessellis.it, sezione documenti-Procedure), implementate sulla base delle raccomandazioni di Consob contenute nelle “Linee Guida” per la gestione delle informazioni privilegiate dell’ottobre 2017. La Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 5 aprile 2022.
- 1. Inoltre, presso la Società operano attivamente le funzioni Corporate &Legal Affairs e Investor Relations cui è affidato l’incarico rispettivamente di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. Tra le varie attività, tali funzioni predispongono di concerto il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne curano la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupano della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.
La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un’ampia documentazione resa disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.Tessellis.it. Il ricorso alla comunicazione online, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni.
Tessellis si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l’aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).
5.6 Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dal Codice, ha istituito taluni comitati endo-consiliari, nominandone i componenti.
In data 16 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i seguenti comitati endo-consiliari:
- Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Serena Torielli (Presidente), Maurizia Squinzi e Sara Testino;
- Comitato Controllo e Rischi, composto da Maurizia Squinzi (Presidente), Serena Torielli e Sara Testino; ai sensi della delibera consiliare del 16 maggio 2022, il Comitato Controllo e Rischi svolge anche le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
I comitati restano in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, insieme al Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, all’Organismo di Vigilanza ed al Responsabile Internal Audit.
Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l’esperienza dei relativi componenti ed evitando un’eccessiva concentrazione di incarichi.
Ai comitati endo-consiliari si applicano, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i Comitati prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina le riunioni (oggetto di verbalizzazione) e informa il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile.
5.7 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per le Nomine e le Remunerazione, come previsto dagli artt. 4 e 5 del Codice e relative raccomandazioni.
Il Comitato in carica alla data della Relazione è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022 ed è composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti: Serena Torielli (Presidente), Maurizia Squinzi e Sara Testino (per i dettagli si rinvia alla Tabella 2). Almeno un componente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.
La Società ha optato per la costituzione di un unico Comitato che svolge le sue funzioni sia in materia di nomine che di remunerazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è investito delle seguenti funzioni:
- a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
- b) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
- c) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
- d) coadiuva il Consiglio nell’elaborazione della politica per la remunerazione, presentando proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- e) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione -verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance - e valuta periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Nell’ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto.
I lavori del Comitato sono coordinati da un presidente; le riunioni sono regolarmente verbalizzate e, di prassi, il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Nel corso dell’esercizio 2022 e alla data della Relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si è riunito due volte: 4 aprile 2022 e 20 giugno 2022. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le linee guida per il Sistema di Incentivazione Manageriale (MBO) 2023, gli obiettivi MBO 2023 per l’Amministratore Delegato, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Tessellis S.p.A., e la remunerazione variabile di breve periodo 2022 per l’Amministratore Delegato.
La relazione annuale sulla remunerazione è stata poi approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all’Assemblea.
Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato e, dietro invito, la totalità dei membri del Collegio Sindacale (ad eccezione della riunione del 4 aprile 2022 in cui il sindaco Gaetano Rebecchini era assente giustificato).
Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 40 minuti.
5.8 Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche
Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Responsabili delle funzioni di controllo sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia.
5.9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – comitato controllo e rischi
La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate già nell’ottobre 2001.
In particolare, a seguito dell’approvazione del nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato Corporate Governance nel gennaio 2020, Tessellis ha verificato l’aderenza alle prescrizioni del nuovo codice e ha predisposto la presente relazione utilizzando il nuovo formato comunicato da Borsa Italiana nel febbraio 2022. Tessellis ritiene che il proprio sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia aderente alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance.
Sistema di controllo interno
Il sistema di controllo interno è l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un’apposita relazione sul sistema di governance della Società e del Gruppo facente capo a Tessellis e sulle attività poste in essere nel periodo di riferimento. Alla relazione del Comitato Controllo e Rischi, sono allegate le informative rilasciate dall’Organismo di Vigilanza e dal Responsabile Internal Audit.
Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all’esercizio 2022, nelle riunioni del 5 aprile e del 12 settembre 2022, afferenti rispettivamente all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 e della relazione semestrale al 30 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno.
Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza e l’efficacia dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Tessellis S.p.A. e della Tiscali Italia S.p.A., società operativa del Gruppo Tessellis controllata al 100% da Tessellis S.p.A., avente rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ciò anche rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno; per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono il CEO, le cui funzioni sono state assunte dall’Amministratore Delegato, e la funzione di Internal Audit.
Il CEO, in ottemperanza alle disposizioni del codice di Corporate Governance, attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.
Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; egli riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno semestralmente.
Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, non è responsabile di alcuna area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all’Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il Comitato Controllo e Rischi, nell’esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, valuta anche l’idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. Per lo svolgimento dei propri compiti, il Responsabile Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico.
Per l’esercizio 2022, in continuità con il precedente, la funzione di Responsabile Internal Audit è stata ricoperta dalla dr.ssa Francesca Marino nominata dal il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, in data 16 maggio 2022.
Alla data della Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:
- valutazione della governance del Gruppo facente capo a Tessellis e dell’attività svolta dai diversi organismi di controllo;
- predisposizione delle relazioni semestrali per il Consiglio di Amministrazione sulle attività di governance;
- valutazione dell’attività dell’Organismo di Vigilanza e dell’aggiornamento, divulgazione e applicazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Dlgs 231/2001 del Gruppo;
- realizzazione del piano di audit 2022 e predisposizione del piano di audit 2023;
- verifica dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione semestrale e del bilancio 2021 al fine di valutarne la relativa efficacia a supporto del Dirigente Preposto. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell’attestazione di cui all’art. 154 bis del TUF;
- supporto all’aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Dlgs 231/2011, al fine di assicurarne la piena conformità ai requisiti di legge. Per tale attività la Società si è avvalsa di società esterna specializzata e, alla data della presente relazione, l’aggiornamento del modello è in corso.
Comitato Controllo e Rischi
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.
In data 16 maggio 2022 è stato nominato il Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Maurizia Squinzi (Presidente), Serena Torielli e Sara Testino. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l’obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. Almeno un componente del comitato controllo e rischi possiede esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi. Ai sensi dell’art. 6 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi coadiuva il Consiglio di Amministrazione:
- a) valutando, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l’organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- b) valutando l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l’eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice;
- c) esaminando il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- d) esprimendo pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportando le valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
- e) esaminando le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
- f) monitorando l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit, cui può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell’organo di controllo.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa l’intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all’Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore Finanziario, ove presenti, il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie semestrale e annuale, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta. Delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è data informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Nel corso del 2022 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito cinque volte e, precisamente: 4 aprile, 16 maggio, 12 settembre, 14 ottobre e 1° dicembre. Nell’ambito delle riunioni, il Comitato ha esaminato e valutato le attività svolte in sede di predisposizione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021, le attività svolte dall’Internal Audit e dell’Organismo di Vigilanza ed approvazione del piano di audit 2022, la relazione annuale per il Consiglio di Amministrazione, le attività svolte dall’Organismo di Vigilanza ex Dlgs. 231/2001, la relazione del Dirigente Preposto sulla verifica della modello e dell'efficacia operativa dei controlli ex L. 262, la relazione sui rischi e le relative attività di mitigazione. Inoltre, il Comitato ha periodicamente monitorato lo stato di avanzamento del processo di integrazione industriale fra il Gruppo Tessellis e il ramo retail della ex Linkem, ad esito della fusione perfezionatasi nell’agosto 2022. Con il compimento della detta operazione straordinaria, infatti, ha avuto avvio un complesso iter per la ridefinizione della struttura e dei modelli organizzativi che ha dato luogo ad un nuovo organigramma e ad una diversa organizzazione del lavoro in Tiscali Italia S.p.A., società operativa del Gruppo Tessellis. Conseguentemente, il Comitato ha posto particolare attenzione ai nuovi rischi emersi in stretta correlazione con il processo di integrazione, ed in particolare quelli legati alla nuova organizzazione ed alla nuova size del Gruppo post Fusione, nonché ai diversi modelli di governance e culture aziendali ed alla velocità di risposta ed adattamento ai cambiamenti.
Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri in carica del Comitato Controllo e Rischi e l’intero Collegio Sindacale.
Concordemente con gli argomenti all’ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l’Organismo di Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società.
Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 80 minuti.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Come previsto dall’articolo 14 dello Statuto ed in ottemperanza alle disposizioni introdotte dalla Legge 262/2005, in data 12 settembre 2022è stato nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dr. Fabio Bartoloni, Chief Financial Officer e dirigente della Società, in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria (il “Dirigente Preposto”), che succede alla dr.ssa Silvia Marchesoli che svolgeva tale incarico fino a quella data. La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione prevista alla data di approvazione del bilancio d’esercizio chiuso a 31 dicembre 2024.
Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
Società incaricata della revisione contabile
L’attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell’apposito registro e nominata dall’Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. In particolare, l’Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2017, su proposta motivata del Collegio Sindacale ha deliberato, sulla base di una approfondita analisi tecnico-economica, il conferimento dell’incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A.
Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria
Il Sistema di Controllo Interno sull’informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l’affidabilità dell’informativa finanziaria, l’attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. È evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.
Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Identificazione dei rischi sull’informativa finanziaria
L’attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello del Gruppo facente capo a Tessellis e, successivamente, attraverso l’analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l’informativa finanziaria.
Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell’ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l’individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull’informativa finanziaria.
Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull’analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall’esistenza, dalla completezza, dall’occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull’informativa stessa.
Valutazione dei rischi sull’informativa finanziaria
La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali.
A livello di processo, i rischi connessi all’informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell’informativa, ecc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale.
I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.
Dette analisi riassumono considerazioni in merito all’efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità.
Flussi informativi con i risultati dell’attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.
B) Ruoli e funzioni coinvolte.
Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell’informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito.
Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un’adeguata struttura nell’ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.
Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all’alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni.
Il Dirigente Preposto si avvale della funzione Internal Audit per le verifiche di efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno ai fini dell’informativa finanziaria. In particolare, ad inizio anno vengono identificati i controlli testabili, sia a livello di processo, sia a livello di controlli generali IT, ed il testing è effettuato lungo tutto l’arco dell’esercizio. I risultati sono presentati al Dirigente Preposto ed eventuali aree di miglioramento discussi con i diversi referenti delle funzioni coinvolte.
Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.
Nel corso del 2022, con specifico riferimento alla Fusione, il Dirigente Preposto ha effettuato specifiche analisi dei rischi all’informativa finanziaria e definito piani di adeguamento del modello istituito ai sensi della normativa di cui alla Legge n. 262 del 2005 (il “Modello 262”) all’evolversi dei processi aziendali, organizzativi e dei sistemi informativi, in connessione al processo di integrazione. In particolare, è stato nominato un Referente del Modello 262 con l’incarico di garantire la mappatura dei controlli in relazione ai rischi identificati e di coordinare i lavori di adeguamento e formalizzazione dei controlli da parte dei vari control owner. Tali attività proseguiranno nel corso del 2023. Come di consueto, la funzione Internal Audit garantirà l’esecuzione delle verifiche di efficacia ed efficienza dei controlli attraverso lo svolgimento del programma annuale del Modello 262, con particolare attenzione al disegno dei controlli e mediante un’accurata pianificazione delle verifiche con i process owner in allineamento con le attività operative.
Organismo di Vigilanza
In data 16 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha provveduto alla nomina dell’Organismo di Vigilanza (ODV) in carica alla data della presente Relazione, composto da Maurizio Piras (Presidente) e Francesca Marino. L’ODV resterà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001
La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali (il “Modello Organizzativo”), che si compone di:
- 1) una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del Modello Organizzativo e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;
- 2) parti speciali, contenenti le regole che gli esponenti aziendali e le persone sottoposte alla loro direzione e vigilanza sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello Organizzativo e che all’Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica.
Alla data della presente Relazione, è in corso un’attività di revisione ed aggiornamento del Modello Organizzativo, alla luce delle recenti modifiche normative rilevanti per la Società, con particolare riguardo ai nuovi reati presupposto in materia di strumenti di pagamento diversi dal contante e di tutela del patrimonio culturale, nonché delle modifiche organizzative e strutturali che hanno interessato il Gruppo Tessellis nell’esercizio 2022 nell’ambito dell’operazione di Fusione.
In osservanza a quanto previsto dall’articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.
Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ha adottato un codice etico che esprime i principi di deontologia aziendale che devono caratterizzare in ogni momento i processi gestionali e operativi della Società. Il Codice Etico contiene altresì alcune regole di condotta volte a prevenire la commissione dei reati nonché di tutti comportamenti in contrasto con i valori della Società.
Il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e il Codice Etico, come tempo per tempo aggiornati, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Documenti/Modello Organizzativo.
L’Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a: (i) promuovere e vigilare sulla diffusione e conoscenza del Modello e sull’attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di training ai Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo); (ii) segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello Organizzativo e/o della normativa vigente di cui venga conoscenza nell’espletamento dei compiti di cui sopra; (iii) vigilare sull'efficacia, sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari.
L'Organismo di Vigilanza esercita i seguenti compiti: (i) vigilanza sull’effettività del modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra le varie attività gestionali ed il modello istituito; (ii) disamina in merito all’adeguatezza del modello, in ordine alla capacità di prevenire i comportamenti illeciti; (iii) analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti del modello e della sua idoneità a perseguire le finalità alle quali è destinato; (iv) cura dell’aggiornamento del modello, nell’ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti mediante la presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione; (v) monitoraggio continuo, ossia verifica dell’attuazione e dell’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.
L’Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione: (i) quando necessario, in merito alla formulazione delle proposte per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti delle Parti Speciali del Modello adottato, da realizzarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere necessarie; (ii) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società, affinché vengano presi opportuni provvedimenti. Nei casi in cui sia necessario adottare opportuni provvedimenti nei confronti degli amministratori, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a darne comunicazione all’Assemblea dei Soci; (iii) periodicamente, in merito ad una relazione informativa, su base almeno semestrale in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all’esito delle stesse.
L’Organismo di Vigilanza riferisce al Collegio Sindacale: (i) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società, in quanto il Collegio Sindacale deve vigilare sull’adeguatezza del sistema amministrativo, organizzativo e contabile della Società e suo corretto funzionamento; (ii) periodicamente, trasmettendo la relazione informativa periodica di cui al punto precedente.
5.10 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
Attualmente in Tessellis, a livello di autodisciplina, vige una regola di allontanamento dalle riunioni e/o astensione obbligatoria dal voto del Consigliere portatore di un interesse extrasociale e, in ogni caso, si applica un regime di disclosure preventiva. La materia è regolata dai Principi di Autodisciplina e dal Regolamento interno del Consiglio.
In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato la Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate (la “Procedura OPC”), come da ultimo modificata in data 28 luglio 2021 e consultabile sul sito www.Tessellis.it sezione Documenti – Procedure. La procedura prevede in particolare:
- la costituzione di un comitato endo-consiliare specializzato, competente per le operazioni con parti correlate messe in atto sia da Tessellis, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di operazioni escluse); la classificazione delle Operazioni Parti Correlate in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza (salvo quelle qualificate escluse, come da apposita definizione); l’adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della natura fisica o giuridica della parte correlata (rispettivamente 50.000 e 100.000 Euro); la definizione di “Parti correlate”, mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società nella redazione dei propri bilanci, oltre che al Regolamento Parti Correlate Consob; l’attribuzione alla funzione Corporate & Legal Affairs dell’attività di gestione ed aggiornamento della Lista Parti Correlate e, più in generale, di istruttoria e supporto del Comitato parti correlate.
I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria alla quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell’iniziativa all’autorizzazione dell’Assemblea.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dagli amministratori indipendenti Maurizia Squinzi (Presidente), Serena Torielli e Sara Testino, nominate dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022; tale Comitato è competente in caso di valutazione di operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura di seguito esposta.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dalla Procedura OPC che definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tessellis. La Procedura OPC prevede diversi iter di approvazione per le operazioni con parti correlate in funzione della loro rilevanza, valore e natura.
Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e successivamente esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull’interesse della Società al compimento dell’operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel corso dell’esercizio 2022, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito tre volte e, precisamente, il 4 aprile, il 20 giugno e l’8 luglio. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri e la totalità dei membri del Collegio Sindacale (ad eccezione della riunione del 4 aprile 2022 in cui il sindaco Gaetano Rebecchini era assente giustificato).
Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 45 minuti.
Il Comitato ha valutato ed espresso parere favorevole ai termini del contratto di servizi tra Linkem S.p.A. (ora OpNet S.p.A.) e Linkem Retail S.r.l. (successivamente fusa per incorporazione in Tessellis e poi ceduta a Tiscali Italia S.p.A. nell’ambito dell’operazione di Fusione), avente a oggetto la fornitura dei servizi di rete su infrastruttura di OpNet, oltre ai termini del Directorship agreement e della remunerazione riservata all’Amministratore Delegato; tra le operazioni di minore rilevanza fra la Società, o la sua controllata italiana, il Comitato ha esaminato ed approvato gli accordi con le società Istella, per la fornitura di servizi di ospitalità erogati presso il data center Tessellis, e Sababa Security S.p.A., per l’acquisto di servizi di cybersicurezza dell’infrastruttura IT di Tessellis. Per una più dettagliata disamina, si rimanda all’informativa periodica al mercato ai sensi dell’Art. 114 comma 5 D.Lgs. N. 58/98 disponibile nel sito www.Tessellis.it sezione comunicati.
5.11 Collegio sindacale
Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2021 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato sulla base dell’unica lista presentata da Amsicora S.r.l. (alla data di presentazione della lista titolare di una partecipazione diretta e indiretta pari al 14% del capitale sociale di Tessellis), che ha ottenuto il 99,5% dei voti degli intervenuti in Assemblea. Sono stati nominati sindaci:
- il dott. Riccardo Francesco Rodolfo Zingales, Presidente del Collegio Sindacale.
- il dott. Gaetano Rebecchini, Sindaco Effettivo, in carica fino al 16 maggio 2022 e successivamente sostituito dal Sindaco Supplente Andrea Borghini (quest’ultimo, confermato nella carica dall’assemblea dei soci del 10 gennaio 2023);
- la dott.ssa Rita Casu, Sindaco Effettivo;
- la dott.ssa Lara Cappellotto, Sindaco Supplente;
- il dott. Andrea Borghini, Sindaco Supplente, in carica fino al 16 maggio 2022 e successivamente sostituito da Antonio Zecca (quest’ultimo, confermato nella carica dall’assemblea dei soci del 10 gennaio 2023).
La Tabella 3 fornisce ulteriori informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio Sindacale. I curricula vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.Tessellis.it, sezione Governance - Collegio Sindacale. Per le politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.3.
Nomina e composizione
Coerentemente con il primo principio dell’art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei sindaci, lo Statuto in vigore alla data della Relazione prevede ai sensi dell’Articolo 18 (Collegio Sindacale) il meccanismo di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. Per il 2022, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 4,5% del capitale sociale di Tessellis (cfr. determinazione Consob n. 60/2022). Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l’Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Non oltre vent’uno giorni prima della data prevista per l’Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.
Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.
Qualora il Collegio Sindacale eletto non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all’interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti.
Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l’Assemblea integra l’organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell’equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
Requisiti
Ai sensi dell’Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto vigente alla data della Relazione è previsto che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno dei Sindaci Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all’oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. L’Articolo 18 (Collegio Sindacale) prevede, inoltre, che non possano essere nominati sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.
Attività
I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all’art. 8 del Codice.
Nel corso dell’esercizio 2022, il Collegio Sindacale in carica ha tenuto 8 riunioni, con la presenza della totalità dei Sindaci, della durata media di 70 minuti.
Per l’esercizio 2023 sono state programmate 12 riunioni, di cui 8 già tenute.
5.12 Rapporti con gli azionisti
La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli azionisti e con la comunità finanziaria, un dialogo trasparente e continuativo, che risponda a criteri di veridicità, tempestività, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, volto a favorire una informazione tempestiva e trasparente sul generale andamento della Società, anche in riferimento all’oggetto sociale, come pure ad acquisire opinioni e proposte, in un’ottica costruttiva, nonché a consentire un esercizio consapevole dei rispettivi diritti. A tal fine è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 5 aprile 2022 una apposita Engagement Policy, consultabile sul sito Tessellis.it sezione “Documenti”.
La policy stabilisce che il dialogo si svolge nel pieno rispetto del principio di parità di trattamento tra gli azionisti e che tutte le attività funzionali al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti sono poste in essere in coerenza con la normativa tempo per tempo vigente e con le procedure interne in tema di informazioni privilegiate. La Società presta particolare attenzione a che le informazioni rilevanti (in particolare quelle price sensitive), così come le informazioni che per loro natura o per obblighi contrattuali sono da considerarsi confidenziali, non siano oggetto di indebita diffusione.
L’informativa resa è proporzionata e bilanciata con riferimento agli interessi, rispettivamente, della Società e degli stakeholder, oltre che lineare e coerente rispetto a informative precedenti.
Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha approvato la policy in aderenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali.
I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti sono il Consiglio di Amministrazione (e all’interno dello stesso, ciascun singolo amministratore) e la Funzione Investor Relations. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare: (i) promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti anche tenendo conto delle politiche di engagement dei principali investitori istituzionali (tempo per tempo applicabili), volte a favorire una completa informazione sul generale andamento della Società; (ii) promuove iniziative finalizzate a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti della Società (previa identificazione degli stessi); (iii) è l’organo competente all’adozione, divulgazione, implementazione ed eventuale revisione dell’engagement policy.
La funzione di Investor Relations, dialoga con i soggetti interessati in funzione dell’argomento trattato ed è responsabile, di intesa con l’Amministratore Delegato, dell’elaborazione di proposte di modifica dell’engagement policy da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
All’Amministratore Delegato è affidato il compito di adoperarsi attivamente, anche per il tramite della funzione di Investor Relations, per instaurare il dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali e gli altri stakeholder rilevanti della Società. In particolare, l’Amministratore Delegato: (i) individua i partecipanti per conto della Società ai dialoghi con i soggetti interessati, scegliendo tra gli amministratori e/o i manager della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo con i soggetti interessati; (ii) aggiorna il Consiglio di Amministrazione in merito all’attività di dialogo effettuata.
L’Amministratore Delegato, a tali scopi, ha la facoltà di coinvolgere sulle varie materie d’interesse altri singoli consiglieri, la Segreteria Societaria e le Funzioni Aziendali Competenti e, se necessario, possono anche avvalersi di consulenti esterni.
La Funzione Investor Relations è deputata all’interazione continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli azionisti e la con la comunità finanziaria. La stessa, in particolare: (i). raccoglie le richieste degli investitori istituzionali, degli analisti finanziari e degli azionisti per promuovere il dialogo con la Società, riferendone, nei tempi opportuni e per quanto di competenza, all’Amministratore Delegato; (ii) si coordina, ove necessario e in accordo con il CFO, con le funzioni interne della Società al fine di svolgere, a fronte di richieste pervenute, un’adeguata istruttoria volta a raccogliere le informazioni necessarie e/o opportune per rispondere ai soggetti interessati; (iii) cura la comunicazione con i soggetti destinatari del dialogo, fungendo da portavoce, per quanto di competenza di ciascuno, del Presidente, dell’Amministratore Delegato e definendo con loro i contenuti della comunicazione; (iv) propone, coordina e organizza le iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con i soggetti interessati; (v) predispone la documentazione funzionale all’informativa da rendere al Consiglio di Amministrazione.
Formano oggetto del dialogo con azionisti, investitori istituzionali ed altri stakeholder, in particolare in relazione ovvero in occasione delle assemblee della Società, come pure in riferimento al dialogo c.d. extra-assembleare, le tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare e nel rispetto dei principi di riservatezza ed in equilibrato contemperamento con l’interesse aziendale alla stessa: strategie aziendali, prospettive e dinamiche economico-finanziarie, corporate governance, politiche di remunerazione, sostenibilità e tematiche ambientali, sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Tessellis S.p.A. comunica e interagisce con la generalità degli azionisti su base continuativa attraverso diversi strumenti e modalità.
L’attività informativa è assicurata attraverso la messa a disposizione, sul sito internet della Società (https://Tessellis.it/), in maniera tempestiva e con continuità, delle informazioni che rivestono rilievo per gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché per la generalità degli azionisti. La documentazione è liberamente consultabile in lingua italiana e inglese e comprende: (i) nella sezione “Comunicati Stampa” tutti i comunicati diffusi al mercato, nella sezione “Documenti” la documentazione contabile periodica della società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d’esercizio e consolidato; relazione semestrale; dichiarazione non finanziaria), nonché lo Statuto, le comunicazioni in materia di internal dealing, la relazione sul sistema di corporate governance e la relazione in materia di remunerazione, così come ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalla normativa tempo per tempo applicabile; (ii) nella Sezione “Governance” i profili dei principali organi di amministrazione e controllo nonché la documentazione predisposta per le assemblee dei soci.
Tessellis si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l’aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).
Il processo di ingaggio proattivo e reattivo degli azionisti e degli investitori istituzionali può prevedere, nel corso dell’esercizio: (i) l’organizzazione di incontri e conference call, sia in forma group meeting che one-to-one, con analisti/investitori istituzionali sull’andamento e sui risultati della società; (ii) l’invio alla mailing list di analisti/investitori istituzionali dei “save the date” relativi alle conference call semestrali, dei comunicati stampa più rilevanti e della presentazione semestrale; (iii) la partecipazione a roadshow, conferenze (solitamente di settore), fisiche o virtuali, con incontri one-to-one o di gruppo con azionisti/investitori istituzionali.
L’Assemblea degli Azionisti rappresenta, poi, un momento istituzionale di incontro privilegiato con gli azionisti. A tal fine, Tessellis S.p.A. si adopera per mettere a disposizione degli azionisti, in tempo utile, tutte le informazioni richieste dalla normativa tempo per tempo vigente, offre la possibilità di assistere in diretta streaming allo svolgimento dei lavori assembleare, consente agli azionisti con diritto di voto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno (anche prima dell’assemblea).
Gli amministratori, i sindaci ed il top management di Tessellis e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tessellis o il Gruppo facente capo a Tessellis potrà avvenire solo attraverso la funzione Investor Relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli amministratori esecutivi.
I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come “privilegiate” ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”) che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations.
In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell’art. 114 del TUF, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Corporate & Legal Affairs di eventi ritenuti price sensitive.
In attuazione dell’art. 18 del MAR, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Corporate & Legal Affairs un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l’identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, aggiornate poi in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2020 e del 5 aprile 2022. Le procedure sono disponibili nel sito internet della Società, www.Tessellis.it, sezione documenti.
5.13 Assemblee
La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti.
La Società, al fine di agevolare l’informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l’ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata “Governance/Assemblea Azionisti” del sito Internet www.Tessellis.it, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.
L’Assemblea degli Azionisti ha adottato un proprio Regolamento Assembleare, l’ultima versione in data 29 aprile 2011, è reperibile sul sito internet della Società alla sezione “Documenti”.
Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l’intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.
Ai sensi dell’Articolo 2370 del Codice Civile e dell’Articolo 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale vigente alla data della presente Relazione, possono intervenire all’Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall’intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche gli azionisti dissenzienti.
Le deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.
Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice-Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio. In occasione delle Assemblee, il Consiglio, per il tramite dell’Amministratore Delegato, ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
5.14 Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento
Si dà atto che l’Assemblea degli azionisti della Società, riunitasi il 10 gennaio 2023, ha deliberato la modifica della denominazione sociale della Capogruppo da “Tiscali S.p.A.” a “Tessellis S.p.A.”. La delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese in data 19 gennaio 2023.Il nome “Tiscali” permane nel gruppo quale denominazione della società controllata Tiscali Italia S.p.A. ad identificazione dei servizi di telecomunicazione commercialmente distinti dal marchio Tiscali, cui si è affiancato il marchio “Linkem”, acquisito con la fusione dell’agosto 2022.
Si dà altresì atto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 aprile 2023 ha coptato i consiglieri Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz, in sostituzione dei consiglieri dimissionari Alberto Trondoli e Cristiana Procopio.
5.15 Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance
Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 25 gennaio 2023 sono state portate all’attenzione del Consiglio del CEO e delle Consigliere indipendenti per le opportune valutazioni.
TABELLE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALL’11 MAGGIO 2023
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||||
N° azioni | N° diritti di voto | Quotato Euronext Milan | Non quotate | Diritti e obblighi | ||||
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto) | 180.839.104 | 180.839.104 | 180.839.104 (ISIN IT0005496473) | - | ||||
Azioni privilegiate | ||||||||
Azioni a voto plurimo | ||||||||
Altre categorie di azioni con diritto di voto | ||||||||
Azioni risparmio | ||||||||
Azioni risparmio convertibili | ||||||||
Altre categorie di azioni senza diritto di voto | ||||||||
Altro | ||||||||
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) | ||||||||
Non quotato | N° strumenti in circolazione | Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio | N° azioni al servizio della conversione/ esercizio | |||||
Obbligazioni convertibili | Tiscali Conv 2022 | |||||||
Warrant | ||||||||
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||
Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante | |
OpNet S.p.A. | OpNet S.p.A. | 57,52% | 57,52% | |
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2022
Generalità | Anno nascita | Ruolo | Data nomina | Esecutivo - Non Esecutivo - Indipendente | Scadenza mandato | Prima nomina (*) | Altri incarichi (***) | Partecipazione riunioni CdA | Controllo e rischi (**) | Nomine e remunerazioni (**) | Operazioni Parti Correlate (**) | ||||
Renato Soru | 1957 | P | 16 maggio 2022 | Non Esecutivo | App.ne bilancio al 31.12.2024 | 27 giugno 2019 | - | 10/11 | |||||||
Davide Rota | 1968 | AD | 16 maggio 2022 | Esecutivo | App.ne bilancio al 31.12.2024 | 16 maggio 2022 | 11/11 | ||||||||
Alberto Trondoli | 1958 | A | 16 maggio 2022 | Non Esecutivo | App.ne bilancio al 31.12.2024 | 27 giugno 2019 | - | 9/11 | |||||||
Cristiana Procopio | 1979 | A. | 16 maggio 2022 | Non Esecutivo | App.ne bilancio al 31.12.2024 | 29 settembre 2020 | 2 | 10/11 | |||||||
Maurizia Squinzi | 1950 | A. I. | 16 maggio 2022 | Non Esecutivo e Indipendente TUF | App.ne bilancio al 31.12.2024 | 16 maggio 2022 | 2 | 11/11 | P | M | P | ||||
Serena Maria Torielli | 1969 | A. I. | 16 maggio 2022 | Non Esecutivo e Indipendente TUF | App.ne bilancio al 31.12.2024 | 16 maggio 2022 | 2 | 11/11 | M | P | M | ||||
Sara Testino | 1978 | A. I. | 16 maggio 2022 | Non Esecutivo e Indipendente TUF | App.ne bilancio al 31.12.2024 | 16 maggio 2022 | 2 | 11/11 | M | M | M | ||||
Amministratori cessati durante l’esercizio 2022 | |||||||||||||||
- | |||||||||||||||
N. riunioni svolte nell’esercizio di riferimento | Comitato Controllo e Rischi | Comitato nomine e remunerazioni | Comitato per le Operazioni con Parti Correlate | ||||||||||||
Tutti gli amministratori sono stati nominati sulla base dell’unica lista presentata congiuntamente da Renato Soru, e Amsicora Srl – i quali, alla data della presentazione della lista detenevano, rispettivamente una partecipazione pari al 4,77% e del 8,45% del capitale sociale di Tessellis – oltre a Linkem Retail S.r.l., controllata al 100% da Linkem S.p.A. (ora OpNet S.p.A.) in qualità di società conferitaria del ramo retail. | |||||||||||||||
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri: 2,5% | |||||||||||||||
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all’interno del Comitato: “P”: presidente; “M”: membro.
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2022
Generalità | Anno di nascita | Ruolo | Data di nomina | Prima nomina (*) | Scadenza mandato | Lista | Indipendenza Codice | Partecipazione riunioni Collegio | Altri incarichi | |
Riccardo Francesco Rodolfo Zingales | 1960 | Presidente | 24 giugno 2021 | 24 giugno 2021 | App.ne bilancio al 31.12.2023 | Soru / Amsicora | Si | 13/13 | - | |
Rita Casu | 1963 | Sindaco Effettivo | 24 giugno 2021 | 30 novembre 1998 | App.ne bilancio al 31.12.2023 | Soru / Amsicora | Si | 13/13 | - | |
Andrea Borghini | 1972 | Sindaco Effettivo | 16 maggio 2022 | 16 maggio 2022 | App.ne bilancio al 31.12.2023 | Soru / Amsicora | Si | 5/13 | - | |
Lara Cappellotto | 1973 | Sindaco Supplente | 24 giugno 2021 | 24 giugno 2021 | App.ne bilancio al 31.12.2023 | Soru / Amsicora | Si | - | - | |
Antonio Zecca | 1975 | Sindaco Supplente | 10 gennaio 2023 | 10 gennaio 2023 | App.ne bilancio al 31.12.2023 | Soru / Amsicora | Si | - | - | |
Sindaci cessati durante l’esercizio 2022 | ||||||||||
Gaetano Rebecchini | 1987 | Sindaco Effettivo | 24 giugno 2021 | 24 giugno 2021 | Dimissioni 16 maggio 2022 | Soru / Amsicora | Si | 8/13 | 1 | |
Andrea Borghini | 1972 | Sindaco Supplente | 24 giugno 2021 | 24 giugno 2021 | Subentro al sindaco effettivo dimissionario, G. Rebecchini, in data 16 maggio 2022 | Soru / Amsicora | Si | - | - | |
N. riunioni svolte nell’esercizio di riferimento 8 | ||||||||||
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri: 2,5% | ||||||||||
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.
Bilancio Consolidato di Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2022
6 Prospetti contabili consolidati e note esplicative
1.1 Conto economico
Conto Economico Consolidato | Note | 2022 (*) | di cui parti correlate |
(Migliaia di Euro) | |||
Ricavi | 1 | ||
Altri proventi | 2 | ||
Acquisti di materiali e servizi esterni | 3 | ||
Costi del personale | 4 | ||
Altri oneri (proventi) operativi | 3 | ||
Svalutazione crediti verso clienti | 5 | ||
Costi di ristrutturazione e altri accontamenti | 6 | ||
Ammortamenti | 7-12-13-14-15-16 | ||
Risultato operativo | ( | ( | |
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity | ( | ||
Proventi finanziari | 8 | ||
Oneri finanziari | 8 | ||
Risultato prima delle imposte | ( | ( | |
Imposte sul reddito | 9 | ||
Risultato netto dell'esercizio | 10 | ( | ( |
Attribuibile a: | |||
- Risultato di pertinenza della Capogruppo | ( | ||
- Risultato di pertinenza di Terzi | 10 | ||
Utile (Perdita) per azione | |||
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate: | |||
- Base | ( | ||
- Diluito | ( | ||
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento: | |||
- Base | ( | ||
- Diluito | ( |
(*) Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio del nuovo Gruppo Tessellis e ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022. Pertanto, l’esercizio 2022 ha una durata di 5 mesi e i dati a confronto non sono disponibili.
1.2 Prospetto di conto economico complessivo
Conto Economico Consolidato | Note | 2022 (*) |
(Migliaia di Euro) | ||
Risultato del periodo | ( | |
Altre componenti di conto economico complessivo: | ||
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell’utile/perdita d’esercizio | ||
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell’utile/(perdita) d’esercizio | ||
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti | ||
Totale altre componenti di conto economico complessivo | ||
Totale risultato di Conto economico complessivo | ( | |
Attribuibile a: | ||
Azionisti della Capogruppo | ( | |
Azionisti di minoranza | ||
Totale | ( |
(*) Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio del nuovo Gruppo Tessellis e ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022. Pertanto, l’esercizio 2022 ha una durata di 5 mesi e i dati a confronto non sono disponibili.
1.3 Stato Patrimoniale
Situazione patrimoniale e finanziaria | Note | 31 dicembre 2022 (*) | di cui parti correlate |
(Migliaia di Euro) | |||
Attività non correnti | |||
Avviamento | 12 | ||
Attività immateriali | 13 | ||
Diritti d'uso da contratti di leasing | 14 | ||
Costi di acquisizione clienti | 15 | ||
Immobili, impianti e macchinari | 16 | ||
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 17 | ||
Altre attività finanziarie | 18 | ||
Attività correnti | |||
Rimanenze | 19 | ||
Crediti verso clienti | 20 | ||
Crediti per imposte | 21 | ||
Altri crediti ed attività diverse correnti | 22 | ||
Disponibilità liquide | 23 | ||
Totale Attivo | |||
Capitale e riserve | |||
Capitale | |||
Altre Riserve | ( | ||
Risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo | ( | ||
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 24 | ||
Interessi di terzi | |||
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 25 | ||
Totale Patrimonio netto | |||
Passività non correnti | |||
Debiti verso banche ed altri finanziatori | 26 | ||
Debiti per leasing | 26 | ||
Altre passività non correnti | 27 | ||
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto | 28 | ||
Fondi rischi ed oneri | 29 | ||
Passività correnti | |||
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori | 26 | ||
Debiti per leasing | 26 | ||
Debiti verso fornitori | 30 | ||
Altre passività correnti | 32 | ||
Totale Patrimonio netto e Passivo | |||
(*) Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio del nuovo Gruppo Tessellis e per tale ragione non sono disponibili dati a confronto.
1.4 Rendiconto finanziario
Rendiconto Finanziario | Note | 2022 (*) | di cui parti correlate | |
(Migliaia di Euro) | ||||
ATTIVITA' OPERATIVA | ||||
Risultato delle attività in funzionamento | ( | ( | ||
Rettifiche per: | ||||
Ammortamenti | 12-13-14-15-16 | |||
Proventi da stanziamento Crediti d'Imposta Bonus Sud e Industria 4.0 | 2 | ( | ||
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti | 5 | |||
Plusvalenza cessione partecipazioni | 2 | ( | ||
Svalutazione assets | 2 | |||
Imposte sul reddito | 9 | |||
Variazione fondi rischi | 6 | ( | ||
Stralci debiti vs fornitori /crediti vs clienti/altri crediti e deb. | 29 | |||
Altre variazioni | 4-6 | |||
Accantonamento f.do TFR | 3 | |||
Utilizzo voucher Fastweb | 3 | |||
Oneri/Proventi finanziari | 8 | |||
Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante | ( | |||
Variazione crediti | 19 | ( | ( | |
Variazione del magazzino | ( | |||
Variazione debiti verso fornitori | 30 | |||
Variazione debiti verso fornitori a lungo | 27 | |||
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri | 29 | ( | ||
Variazione netta del fondo TFR | 28 | ( | ||
Variazioni altre passività | 31 | ( | ( | |
Variazioni altre attività | 21 | |||
Variazioni capitale circolante | ( | |||
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA | ( | |||
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ||||
Variazione altre attività finanziarie | 17 | ( | ||
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali | 16 | ( | ( | |
Acquisizioni diritti d'uso | 14 | ( | ||
Acquisizioni di Costi di acquisizione clienti | 15 | ( | ||
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali | 13 | ( | ||
-di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario) | 12-15 | |||
Corrispettivi per acquisto/ vendita partecipazioni | ( | |||
corrispettivi netti per la vendita di immobilizzazioni immateriali | ||||
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni | ||||
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO | ( | |||
ATTIVITA’ FINANZIARIA | ||||
Variazione debiti verso banche e altri finanziatori | 26 | ( | ||
di cui: | ||||
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior | ( | |||
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c | ( | |||
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari | 26 | ( | ||
Effetto cambio | 8 | ( | ||
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO | ( | |||
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO | ( | |||
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE CEDUTE | ||||
DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO | ||||
DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI DA VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO | ||||
DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL’ESERCIZIO | ( | |||
(*) Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio del nuovo Gruppo Tessellis e ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022. Pertanto, il rendiconto finanziario per l’esercizio 2022 è relativo alla variazione dei flussi finanziari su un periodo di 5 mesi. Per la stessa motivazione, i dati a confronto non sono disponibili.
1.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
(Migliaia di Euro) | Capitale | Riserva legale | Riserve per benefici ai dipendenti | Perdite cumulate e Altre Riserve | Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | Interesse di minoranza | Totale |
Saldi al 1 agosto 2022 | ( | ( | |||||
Variazioni area di consolidamento | |||||||
Oneri accessori prestito obbligazionario | |||||||
Oneri accessori fusione ramo ex Linkem retail | ( | ( | ( | ||||
Iscrizione debiti per put su minorities | ( | ( | ( | ||||
Patrimonio di terzi | ( | ( | |||||
Risultato di Conto Economico Complessivo | ( | ( | ( | ||||
Saldo al 31 dicembre 2022 (*) | ( |
(*) Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio del nuovo Gruppo Tessellis e ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022. Pertanto, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto per l’esercizio 2022 ospita le variazioni relative ad un periodo di 5 mesi. Per la stessa motivazione, i dati a confronto non sono disponibili.
1.6 Note esplicative e indicazioni circa la comparabilità dei dati
Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il “Bilancio”), che rappresenta il primo bilancio consolidato del Gruppo Tessellis, è redatto utilizzando l’Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato. Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.
Nella predisposizione del presente Bilancio, gli Amministratori hanno assunto l’esistenza del presupposto della continuità aziendale, come più diffusamente motivato nel successivo paragrafo 6.7, e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento. Come ampliamente illustrato nel paragrafo 4.6 della Relazione sulla Gestione, l’Operazione di fusione si configura come una reverse acquisition.
Ne deriva che, dal punto di vista contabile, il Gruppo emergente dall’Operazione si qualifica come un nuovo gruppo - il Gruppo Tessellis - in discontinuità rispetto al gruppo esistente precedentemente all’efficacia della Fusione. Per tale ragione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022.
I risultati economici al 31 dicembre 2022 sono pertanto consolidati a decorrere dal 1° agosto 2022, mentre dal punto di vista patrimoniale i saldi al 31 dicembre 2022 sono inclusivi di tutti gli effetti dell’Operazione.
Pertanto, i Prospetti e le Note esplicative riportati nella presente sezione della Relazione includono, dal punto di vista economico e finanziario, i dati economici e finanziari del nuovo gruppo a decorrere dal 1 agosto 2022 e fino al 31 dicembre 2022 (5 mesi) e dal punto di vista patrimoniale le consistenze alla data del 31 dicembre 2022.
Inoltre, come conseguenza di quanto precede, non sono riportati dati a confronto, essendo come detto il Gruppo Tessellis nato nel 2022.
ln particolare, si evidenzia che le tabelle di movimentazione di stato patrimoniale sono rappresentate con il seguente schema:
- - saldi di apertura al 1 agosto 2022, relativi ai saldi emersi dall’Operazione e dalle attività di allocazione del prezzo pagato (“PPA”), attualmente ancora provvisorie, che saranno completate entro 12 mesi dalla data di acquisizione;
- - movimentazioni di periodo (01 agosto 2022 – 31 dicembre 2022);
- - saldi al 31 dicembre 2022, determinati dalla sommatoria dei punti precedenti.
1.7 Valutazione sulla continuità aziendale
Preliminarmente, come precedentemente indicato, si evidenzia che il Gruppo Tessellis nasce quale risultato dell’Operazione e pertanto il presente esercizio rappresenta il primo esercizio chiuso dallo stesso gruppo. Tuttavia, come noto, l’Operazione consta nell’aggregazione societaria di due busines pre-esistenti, e in particolare il business relativo al Gruppo ex-Tiscali e il business retail operato da Opnet S.p.A..
I due business hanno presentato in passato risultati economici e finanziari negativi, e per tale motivo la valutazione sulla continuità aziendale del Gruppo è stata effettuata dagli Amministratori, anche basandosi sulla esperienza passata, considerando i risultati consuntivati nell’esercizio 2022, analizzati dagli stessi anche sulla base di alcuni dati pro-forma riportati in relazione sulla gestione, e i risultati attesi dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato.
In tale contesto, gli Amministratori evidenziano che nell’esercizio 2022, e quindi nel periodo di 5 mesi chiuso al 31 dicembre 2022, il Gruppo Tessellis:
- ha mostrato un risultato d’esercizio negativo, con una perdita di 34,7 milioni di Euro;
- ha mostrato una base clienti broadband in decremento, passata da 1.150 migliaia di utenti al 1° agosto 2022, a 1.105 migliaia di utenti al 31 dicembre 2022 (-4%);
- ha incrementato l’ammontare di scaduto commerciale, passato da 13,3 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 15,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2022.
A fronte dei risultati economici, finanziari e gestionali sopradescritti, nell’esercizio 2022 e nei primi mesi del 2023, il Gruppo ha realizzato le seguenti azioni miranti al miglioramento delle performance di risultato e al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria:
- ha mantenuto sostanzialmente invariato l’indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passato da 120,7 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022. Si ricorda che l’importo al 31 dicembre 2022 include 3,5 milioni di Euro relativi all’iscrizione di un’opzione put su quote di minoranza in capo agli attuali soci di 3P Italia S.p.A..
- ha avuto un flusso positivo di cassa derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 14,6 milioni di Euro;
- ha posto in essere delle azioni finalizzate agli sviluppi dei business a valore aggiunto, quali i servizi media e pubblicitari, nonché quelli dedicati al segmento agri-tech e alle future communities, in particolare grazie ad alcuni accordi commerciali e ad alcuni investimenti diretti in alcune giovani realtà del settore;
- ha posto le basi per un rafforzamento patrimoniale, sia grazie all’approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci di una delega al Consiglio per un aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro, sia grazie alla negoziazione di alcune clausole legate al Nuovo Poc, che consentiranno un più flessibile utilizzo dello stesso;
- ha ridotto l’ammontare degli altri debiti scaduti, passati da 5,3 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 3,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2022;
- ha rimborsato debiti finanziari sulla base delle scadenze contrattuali per 2,6 milioni di Euro;
- ha valorizzato alcuni asset non in uso attraverso la vendita di alcuni indirizzi IP eccedenti il fabbisogno del Gruppo per un corrispettivo pari a circa 17,8 milioni di Euro;
- ha approvato, in data 11 maggio 2023, l’aggiornamento del piano industriale predisponendo il Piano Industriale 2023-26 Aggiornato.
Inoltre, come previsto dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, già nei primi mesi del 2023 alcune efficienze operative pianificate nel corso dell’esercizio 2022 a seguito dell’integrazione successiva all’Operazione si tradurranno in un incremento di redditività rispetto quanto consuntivato nel 2022 e porteranno al raggiungimento di un break-even a livello di free cash flow nell’esercizio 2024. Al fine di poter dare piena esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, gli Amministratori hanno inoltre effettuato alcune specifiche azioni volte a garantire le risorse finanziarie necessarie alla sua attuazione. In particolare, gli Amministratori hanno proceduto alla redazione di un piano di cassa per il periodo giugno 2023-maggio 2024 individuando le risorse necessarie nei prossimi 12 mesi. Tale piano di cassa stima un fabbisogno di cassa complessivo nel periodo giugno 2023-maggio 2024 pari a 60,5 milioni di Euro per consentire il rispetto delle obbligazioni del Gruppo Tessellis nel periodo indicato. Si precisa che tale fabbisogno di cassa include, oltre che l’adempimento delle obbligazioni ordinarie e correnti, il pagamento delle rateizzazioni concordate con fornitori e gli altri debitori, il rimborso dei debiti finanziari alle scadenze dovute per 10 milioni di Euro e una riduzione dello scaduto verso fornitori di circa 4,6 milioni di Euro.
Le risorse finanziarie individuate dagli Amministratori includono:
- 1. la cassa stimata al 31 maggio 2023, pari a 11 milioni di Euro, già inclusiva dei proventi della vendita di alcuni indirizzi IP effettuata tra aprile e maggio 2023, per un corrispettivo al netto dei costi diretti di circa 15,8 milioni di Euro;
- 2. la possibilità di vendita di una ulteriore porzione di indirizzi IP attualmente in portafoglio. Si ricorda che al 31 dicembre 2022 erano presenti in portafoglio circa 1.3 milioni di indirizzi IP;
- 3. la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC per un totale di 60 milioni di Euro nozionali e un cash in pari a 57 milioni di Euro;
- 4. la possibilità di ottenere risorse finanziarie tramite l’esercizio della delega ad eseguire aumenti di capitale già approvati dall’Assemblea degli Azionisti per un massimo di 60 milioni di Euro.
Si ricorda che la natura del Nuovo POC sottoscritto con Nice & Green è sostanzialmente assimilabile a quella del precedente strumento obbligazionario convertibile/convertendo stipulato con lo stesso investitore. Per tale ragione, l’eventuale sottoscrizione delle tranche consentirebbe di ottenere risorse finanziarie che non influirebbero sull’indebitamento di Gruppo, stante la natura patrimoniale dello strumento (convertibile/convertendo).
Rispetto alle azioni identificate, gli Amministratori evidenziano le seguenti incertezze:
- 1. con riferimento alla possibile vendita di ulteriori indirizzi IP, gli Amministratori evidenziano che il valore di tali indirizzi è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia cosidetta V6 che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale;
- 2. la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC dipende da alcune circostanze non pienamente sotto il controllo degli Amministratori che potrebbero portare il Gruppo Tessellis a richiedere la sottoscrizione di un numero di tranche inferiori rispetto quelle ipotizzate nel piano di cassa. In particolare:
- a. l’utilizzo del Nuovo POC richiede la messa a disposizione in favore di Nice & Green di un prestito titoli avente ad oggetto azioni dell’Emittente. Tale prestito titoli può essere offerto sia dall’Azionista di maggioranza -Opnet- che da altri azionisti. Alla data della presente relazione, il prestito titoli in essere è stato siglato con Amsicora in quanto le azioni di proprietà di Opnet risulterebbero non disponibili per tale uso. Il prestito titoli offerto da Amsicora è stato garantito fino al 31 dicembre 2023. Per tali ragioni, se dal 1° gennaio 2024 le azioni di proprietà Opnet non dovessero essere disponibili per tale utilizzo, la previsione di sottoscrizione di 12 tranche sarebbe ridotta a 6 tranche, per un ammontare nominale di 30 milioni di Euro (28,5 milioni di cash-in effettivo);
- b. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC è soggetta alla presenza di una clausola di non diluizione di Opnet offerta a favore degli Istituti finanziari che detengono l’indebitamento senior. La diluizione conseguente la sottoscrizione del POC o conseguente eventuali altri aumenti di capitale non è sotto il controllo degli Amministratori, e dipende in parte dall’andamento del titolo;
- c. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC dipendono dalla capacità del Gruppo di non violare le clausole di default indicate alla nota 26 “Passività finanziarie correnti e non correnti”.
- 3. con riferimento alla possibilità di esercitare la delega per l’aumento di capitale, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha dato l’avvio ad un’operazione di aumento di capitale per 25 milioni di Euro, esercitando parzialmente la delega conferita dall’assemblea per un aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro. L’esito dell’aumento di capitale approvato in data 11 maggio 2023, tuttavia, presenta alcune incertezze legate alla mancata presenza di un consorzio di garanzia e dalla situazione dei mercati azionari. Pertanto, la possibilità di reperire risorse finanziarie attraverso tale strumento appare condizionata al buon andamento dell’operazione non pienamente sotto il controllo degli Amministratori;
- 4. il Piano Insutriale 2023-26 Aggiornato presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e in particolare il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo.
A fronte di tali incertezze, gli Amministratori ritengono che:
- 1. la valutazione degli indirizzi IP nel breve periodo non dovrebbe subire variazioni al ribasso e, pertanto, ritengono che la vendita di tali asset, pur non ipotizzata nel piano di cassa giugno 2023 – maggio 2024, costituisca una leva finanziaria utilizzabile dal Gruppo Tessellis in caso di necessità;
- 2. sulla base delle attuali informazioni in possesso degli Amministratori, gli stessi ragionevolmente ritengono che i rischi precedentemente elencati al punto 2 del precedente paragrafo possano essere mitigati sulla base delle seguenti considerazioni:
- a. per quanto riguarda il prestito titoli a favore di Nice & Green, gli Amministratori ritengono di poter sopperire, nelle circostanze in cui dovesse venisse meno il prestito attualmente presente, attraverso la sostituzione dell’attuale soggetto prestatore con altri azionisti;
- b. in merito alla diluizione di Opnet, gli Amministratori ritengono ragionevole l’ottenimento, in caso di eventuale diluizione al di sotto del 40%, di un waiver da parte degli Istituti Finanziari;
- c. riguardo alle clausole di default, ad oggi non si ravvedono eventi di potenziale default;
- 3. sulla base delle attuali informazioni in possesso degli Amministratori, vi sono state manifestazioni di interesse -ancorchè non formalizzate e quindi non vincolanti- da potenziali investitori facenti parte della catena di controllo del Gruppo Tessellis alla sottoscrizione dell’aumento di capitale e, pertanto, gli stessi Amministratori ritengono remota l’ipotesi nella quale tale aumento di capitale non sia almeno parzialmente sottoscritto;
- 4. il Piano Industriale 2023-26 Aggiornato presenti numerose prudenze e delle crescite inferiori ricavate da scenari maggiormente prudenziali e pertanto sono confidenti nel raggiungimento dei risultati ivi inclusi.
Conclusioni sulla continuità aziendale
Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori ritengono, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, ipotizzando il rispetto del Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, considerando le azioni sopra indicate, che il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.
È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell’orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di un’azienda in funzionamento.
Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.
Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall’evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull’evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.
1.8 Evoluzione prevedibile della gestione
Si rinvia al paragrafo 4.8.
1.9 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio
Si rinvia al paragrafo 4.7.
1.10 Criteri di redazione
Il bilancio consolidato 2022 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
La redazione del bilancio consolidato richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l’adozione di ipotesi nell’applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l’adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall’effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota “Utilizzo di stime”.
Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..
In applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 Tessellis S.p.A., in quanto “società madre”, ha redatto una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario come relazione distinta rispetto al bilancio finanziario consolidato, denominata “Bilancio di sostenibilità”, in cui sono contenute le informazioni richieste dal Decreto medesimo.
La Società, in data 11 maggio 2023 ha approvato anche la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (il “Bilancio di Sostenibilità 2022”), la quale è sottoposta all’esame limitato da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..
Della pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità 2022 viene data notizia mediante comunicato stampa che contiene l’indicazione della sezione del sito internet di Tessellis S.p.A. in cui è pubblicata la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Schemi di bilancio
Come precedentemente indicato, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio consoldiato del nuovo Gruppo Tessellis. Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, in coerenza con dello IAS 1 – “Presentazione del bilancio”, prevede:
- - Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo gli IFRS, le attività e passività devono essere classificate in correnti e non correnti o, in alternativa, secondo l’ordine della loro liquidità. Il Gruppo ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con l’evidenza, in due voci separate, delle “Attività cedute e/o destinate alla cessione” e delle “Passività cedute e/o destinate alla cessione”.
- - Prospetto di conto economico complessivo: il Gruppo ha deciso di utilizzare due prospetti:
- Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura;
- Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri e i proventi imputati direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.
- - Rendiconto finanziario: come consentito dai principi di riferimento, il Rendiconto finanziario è stato predisposto e presentato secondo il metodo indiretto.
- - Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono stati inseriti all’interno degli schemi di bilancio gli importi relativi alla quotaparte dei saldi derivanti da transazioni con parti correlate, nonché sono presenti delle apposite note al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell’attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
Si evidenzia che il conto economico, il conto economico complessivo, il rendiconto finanziario e il prospetto di movimentazione del patrimonio netto includono il risultato economico, finanziario e patrimoniale delle attività del Gruppo Tessellis dalla Data di Primo Consolidamento al 31 dicembre 2022, e quindi sono riferiti ad un periodo di 5 mesi.
Informativa di settore
Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità Europee ha sancito l’introduzione, in sostituzione dello IAS 14 “Informativa di settore”, dell’IFRS 8 “Settori operativi”, avente ad oggetto l’informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.
Per settore operativo si intende la componente di un’entità:
- che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
- i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
- per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.
A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il “management approach”, ossia seguendo le metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.
La Società applica il “management approach” per la definizione dell’informativa di settore, in modo coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l’attività del Gruppo.
I settori operativi della Società al 31 dicembre 2022 sono i seguenti:
- Accesso (connettività BTC e BTB);
- Corporate.
Stagionalità dei ricavi
L’attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del business.
Criteri di consolidamento
L’area di consolidamento include la capogruppo Tessellis S.p.A. e le imprese da questa controllate, intendendo per tali quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie e operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza grazie al potere esercitato sulle stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tessellis, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell’area di consolidamento.
Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.
Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un’opportuna rimisurazione degli adeguamenti a fair value alla data di acquisizione (“avviamento negativo”), è iscritta a conto economico.
Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo.
La quota del patrimonio netto e del risultato d’esercizio di pertinenza degli Azionisti di minoranza sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto e al risultato d’esercizio del Gruppo, sulla base della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.
Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l’eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un’obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare un ulteriore investimento per coprire le perdite.
Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.
Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall’IFRS 11 (Accordi a Controllo Congiunto).
Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un’influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie e operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni successive all’acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. L’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso nel valore di carico dell’investimento ed è assoggettato a ‘impairment test’. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del ‘fair value’ delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto economico nell’esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data in cui inizia l’influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere. Qualora l’eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l’obbligo di risponderne.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.
Le partecipazioni non consolidate in altre imprese non quotate che non rappresentino una Joint Venture o una partecipazione collegata, per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile, sono valutate al costo rettificato per le perdite di valore.
Area di consolidamento
L’area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tessellis S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell’area di consolidamento.
L’area di consolidamento al 31 dicembre 2022 è la seguente:
Si evidenzia inoltre che sono state consolidate con il metodo del patrimonio netto le seguenti società:
- Janna S.c.p.a., della quale Tessellis detiene il 17% ed esercita un’influenza notevole;
- Aetherna S.r.l., con una quota di partecipazione pari al 49%;
- Connecting Project S.r.l., con una quota di partecipazione pari al 40%;
- Salesmart S.r.l., con una quota di partecipazione pari al 40%.
Altre attività immateriali
Avviamento
Ai sensi dell’IFRS 3 (Aggregazioni aziendali), l’avviamento viene rilevato nel bilancio alla data di acquisizione del controllo di un business ed è determinato come eccedenza di (a) rispetto a (b), dove (a) rappresenta il corrispettivo pagato e (b) il fair value delle attività acquisite:
L’avviamento è classificato nella situazione patrimoniale finanziaria come un’attività immateriale a vita utile indefinita e viene sottoposto a verifica di tenuta del valore di iscrizione con cadenza almeno annuale.
L’avviamento inizialmente rilevato, è successivamente ridotto solo per le riduzioni di valore cumulate. In caso di cessione del controllo di un’impresa precedentemente acquisita, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore dell’avviamento.
Computer software - Brevetti - Marchi - Costi di sviluppo
Le licenze software, i marchi e i brevetti acquistati sono capitalizzati e iscritti tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto per l’acquisizione e ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile (generalmente 3 – 5 anni).
Le attività immateriali generate internamente e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in particolare le ‘piattaforme tecnologiche’ di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell’attivo, qualora:
- siano rispettate le seguenti condizioni generali indicate dallo IAS 38 per la capitalizzazione delle attività immateriali: (a) l’attività è identificabile; (b) è probabile che l’attività genererà benefici economici futuri; (c) i costi di sviluppo dell’attività possono essere misurati attendibilmente;
- il Gruppo possa dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo.
Durante il periodo di sviluppo, l’attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato dell’ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. Il costo è ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.
I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra richiamati e i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.
Costi di attivazione del servizio broadband
I costi di acquisizione e attivazione della clientela sono ammortizzati linearmente su un periodo di 36 mesi.
Costi per l’ottenimento di nuovi clienti
I costi incrementali sostenuti per l’ottenimento di nuovi clienti sono capitalizzati linearmente lungo un periodo di 36 mesi. Periodicamente, il management verifica che l’applicazione di un criterio di analisi specifica, e cioè l’applicazione di una vita utile pari al churn rate (superiore ai 36 mesi) applicando la derecognition dei contratti interrotti generi risultati economici e patrimoniali differenti. L’analisi aggiornata al 2022 evidenzia come l’approccio semplificato seguito dal management presenti risultati sostanzialmente coerenti – e, comunque, lievemente più prudenti - rispetto quelli ottenibili da un’analisi specifica.
IRU
Gli IRU sono classificati nella categoria “concessioni e diritti simili” e sono costituiti dai costi sostenuti per l’acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della ‘capacità trasmissiva’ e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto. La durata media della concessione contrattuale varia generalmente da 5 a 15 anni.
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.
L’ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati.
Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l’attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.
Le aliquote d’ammortamento minime e massime applicate nel corso dell’esercizio 2022 sono nel seguito riportate:
Immobili | 3% |
Impianti | 12%-20% |
Attrezzature | 12%-25% |
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai beni a cui si riferiscono e ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati a conto economico dell’esercizio del periodo.
Beni in locazione
A partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo Tessellis ha applicato l’IFRS 16 “Leasing”, omologato con il Regolamento n. 2017/1986 emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017, che sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni. In particolare, l’IFRS 16 elimina la classificazione dei leasing come operativi o finanziari ai fini della redazione del bilancio delle imprese che operano quali locatari.
La contabilizzazione secondo tale principio prevede:
- 1. la rilevazione nello stato patrimoniale di un’attività rappresentativa del diritto d’uso e di una passività finanziaria rappresentativa dell’impegno verso la società di leasing, presentati in voci distinte rispetto alle altre componenti patrimoniali;
- 2. la rilevazione nel conto economico, tra i costi operativi, degli ammortamenti e delle eventuali svalutazioni/radiazioni dell’attività per diritto di utilizzo e, nella sezione finanziaria, gli interessi passivi maturati sulla passività finanziaria;
- 3. la rilevazione tra il flusso di cassa delle attività di finanziamento dei pagamenti fatti in favore delle società di leasing e tra il flusso di cassa operativo degli oneri finanziari figurativi determinati applicando il metodo dell’amortizing cost alla passività finanziaria.
Il Gruppo ha adottato tale principio a far data dal primo gennaio 2019, avvalendosi, come consentito dallo stesso, di alcune semplificazioni consentite dalle disposizioni di seguito elencate:
- 1. Utilizzo di un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing con caratteristiche ragionevolmente simili;
- 2. Non sono stati considerati i contratti con durata residua inferiore ai 12 mesi;
- 3. Sono stati esclusi i costi diretti iniziali dalla valutazione del right of use alla data di transizione;
- 4. Sono stati esclusi i contratti di lease per i quali l’asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l’esenzione ricadono principalmente all’interno delle seguenti categorie: i) Computers, telefoni e tablet; ii) Stampanti; iii) Altri dispositivi elettronici; iv) Mobili e arredi.
- 5. Non si è proceduto alla separazione delle non-lease components con riferimento alle Autovetture aziendali;
- 6. Utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all’esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.
Rimanenze di Magazzino
Le rimanenze di magazzino sono relative ad apparati di videosorveglianza per servizi B2B (clienti alto valore) e ai tablet o personal computer che vengono forniti da Tessellis nell’ambito dell'offerta Ultrainternet Fibra Voucher. Le rimanenze sono valutate in base al criterio FIFO ( First in, First out).
Perdite di valore delle attività (Impairment)
L’avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più frequentemente se vi è un’indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività ‘appartiene’. L’ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso.
Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell’eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.
La Società ha identificato due settori operativi oggetto di informativa sulla base di quanto richiesto dall’IFRS 8. Ai fini dell’impairment test, tuttavia, il settore operativo “Corporate” viene testato congiuntamente al settore operativo “Accesso” in quanto condivide con lo stesso un importo rilevante di asset. Si evidenzia, peraltro, che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa prevalentemente infragruppo e di importo non significativo.
Strumenti finanziari
Crediti e finanziamenti
I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci “altre attività finanziarie” non correnti, “crediti verso clienti”, “altri crediti e attività diverse correnti” e “altre attività finanziarie correnti”, e includono i depositi cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell’ambito dell’attività caratteristica.
Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore a un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un’attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel periodo.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.
Debiti e passività finanziarie
I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci “obbligazioni”, “debiti verso banche e altri finanziatori”, “debiti per leasing”, “altre passività non correnti”, “debiti verso fornitori”, e includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.
I debiti sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione e ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.
Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto
I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall’impresa in cambio dell’attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi “a contributi definiti” e programmi “a benefici definiti”.
Nei programmi a contributi definiti l’obbligazione dell’impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o a un’entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all’ottenimento dei benefici.
Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto dell’utile complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull’esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell’utile complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell’adempimento dell’obbligazione. Nell’eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all’esito finale dei giudizi, ad adempiere a un’obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati in accordo con quanto richiesto dall’IFRS 15 e nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno i benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.
I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.
In particolare l’imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del canone periodico di servizio maturato alla stessa data.
I ricavi inerenti l’attivazione dei servizi broadband sono riconosciuti a conto economico su base lineare su un periodo di 24 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività correnti, come risconti passivi.
I ricavi cd Barter, qualora relativi a scambi di servizi aventi natura similare, sono iscritti al valore netto dello scambio effettuato. Qualora i servizi sottostanti presentino caratteristiche dissimili, i valori delle prestazioni sono presentati al fair value a meno a che tale fair value non sia stimabile attendibilmente.
Contributi pubblici
Il Gruppo contabilizza i contributi pubblici a fronte di investimenti in beni capitali iscrivendosi tra le attività i benefici. L’iscrizione a conto economico di tali benefici avviene in periodi coerenti con la vita utile dei beni oggetto di contributo e, quindi, con gli ammortamenti di tali beni. La quota parte non transitata in conto economico viene iscritta in una voce di debito del passivo.
Proventi e oneri finanziari
Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.
Costi di ricerca e costi di pubblicità
I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti.
Imposte
Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo, considerando le variazioni temporanee e permanenti previste dalla normativa applicabile, sulla base della migliore interpretazione possibile degli accadimenti aziendali.
Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate.
Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono normalmente rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l’utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse.
Utile per azione
Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie.
Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall’esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e del potenziale effetto diluitivo derivante dall’assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock options già maturati.
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA, ADOTTATI DAL GRUPPO A PARTIRE DAL 1 GENNAIO 2022
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° agosto 2022:
- In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
- Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio.
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l’importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
- Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all‘IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.
L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2022
- In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di questo principio.
- In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL’UNIONE EUROPEA
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
- In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current” ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants”. I documenti hanno l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento
- In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
- In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d’uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
UTILIZZO DI STIME
La redazione del bilancio consolidato e delle note illustrative ha comportato l’utilizzo di stime e assunzioni per la determinazione di alcune attività e passività e per la valutazione delle passività potenziali. Per via dell’utilizzo di stime e assunzioni, i risultati che deriveranno dal verificarsi degli eventi previsti e/o prevedibili potrebbero differire da quelli ipotizzati. Le stime e le assunzioni considerate sono pertanto riviste su base continua e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti in bilancio.
L’utilizzo di stime è particolarmente rilevante per le seguenti tematiche:
- 1. Stime relative alle attività di allocazione del prezzo di acquisizione delle attività acquisite durante l’Operazione (“PPA”);
- 2. stime relative alle poste di bilancio iscritte in ossequio al principio IFRS 16;
- 3. stime relative alle ipotesi alla base delle valutazioni inserite nel test di impairment, per le quali si rimanda alla relativa nota 11 Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – “impairment test”;
- 4. stime relative ai fondi rischi e oneri. Sebbene al 31 dicembre 2022 la società non sia impegnata in contenziosi di ammontare significativo, la stima dei possibili impatti di alcuni rischi in essere – fatta sulla base delle più recenti informazioni disponibili - si basa su un processo di stima complesso che coinvolge l’ufficio legale interno e i propri consulenti legali;
- 5. stima relativa alla iscrizione dei ricavi sulla base del principio contabile IFRS 15. Per il Gruppo Tessellis il processo di stima è relativo alla presenza di alcuni contratti che potrebbero contenere al proprio interno diverse performance obligations
1.11 Commenti alle note di bilancio
Ricavi (nota 1)
Ricavi | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Ricavi | 100.060 |
Totale | 100.060 |
I ricavi del 2022 sono pari a 100,1 milioni di Euro. Per una disamina dell’andamento delle attività nel 2022, si rimanda alla relazione sulla gestione dove sono stati presentati anche i Dati Pro-Forma 2022 e i Dati Pro-Forma 2022 Rettificati.
Non si evidenziano nel periodo transazioni ordinarie con una controparte che presenti, da sola, oltre il 10% dei ricavi del Gruppo.
Altri proventi (nota 2)
Altri Proventi | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Altri Proventi | 2.396 |
Totale | 2.396 |
Gli altri proventi, pari a positivi 2,4 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:
- la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa Bonus Sud e Industry 4.0 per un ammontare complessivo pari a 1,5 milioni di euro imputabili al rilascio della quota di competenza 2022 dei risconti relativi ai crediti d’imposta acquisiti nell’Operazione e derivanti da alcuni investimenti effettuati in passato dal Gruppo ex Tiscali;
- proventi derivanti da crediti d’imposta per l’acquisto di energia elettrica ai sensi del D.L. 4/22 per 0,4 milioni di Euro;
- proventi derivanti dalla cessione della partecipata XFarm per 0,4 milioni di Euro.
Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi (nota 3)
Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Costi di affitto linee/traffico e interconnessione | 55.805 |
Costi per godimento beni di terzi | 5.045 |
Costi per servizi portale | 377 |
Costi di marketing | 4.924 |
Altri servizi | 8.301 |
Altri oneri (proventi) operativi | 273 |
Totale | 74.725 |
Gli acquisti di materiali e servizi e altri oneri (proventi) operativi, pari a 74,7 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:
- 55,8 milioni di Euro per costi di affitto linee/ traffico e interconnessione relativi ai servizi Broadband e Ultrabroadband fisso e Fixed wireless, e servizi Mobile;
- 5 milioni di Euro di costi per godimento beni di terzi relativi al costo delle locazioni e affitti di beni strumentali che non rientrano nelle fattispecie disciplinate dall’IFRS 16;
- 8,3 milioni di Euro per altri servizi relativi ai costi di manutenzione e conduzione dei siti industriali, degli uffici amministrativi, affitti, consulenze e oneri professionali, costi di billing, spese postali, spese viaggi, e altri costi generali;
- 4,9 milioni di Euro per costi di marketing;
- 0,4 milioni di Euro per servizi relativi al portale;
- 0,3 milioni di Euro di altri oneri.
Costi del personale (nota 4)
Costi del personale | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Salari e stipendi | 9.989 |
Altri costi del personale | 4.893 |
Totale | 14.882 |
Nella tabella seguente si riporta il numero medio di FTE medi nei 5 mesi chiusi al 31 dicembre 2022:
Numero medio dei dipendenti (FTE)
31 dicembre 2022 | |
Dirigenti | 23 |
Quadri | 56 |
Impiegati | 866 |
Operai | 16 |
Totale | 961 |
Il numero di FTE medi nei 5 mesi chiusi al 31 dicembre 2022 è pari a 961 unità. Tale valore include n. 480 FTE medie facenti parte del Gruppo ex Tiscali, n. 372 FTE medie attribuibili al Ramo d’Azienda acquisito il al 1 agosto 2022, n.96 FTE medie relative ai dipendenti del ramo Engineering (trattasi di n. 96 dipendenti rientrati in data 1 novembre 2022 a seguito della conclusione anticipata del contratto di affitto di azienda), n. 7 dipendenti riferiti a 3P Italia S.p.A. e n.6 dipendenti di Veesible S.r.l. costituita in data 26 ottobre 2022.
Svalutazione crediti verso clienti (nota 5)
Svalutazione crediti verso clienti | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Accantonamento a f.do svalutazione crediti | 2.134 |
Totale | 2.134 |
La voce accantonamento a fondo svalutazione crediti verso clienti ammonta a Euro 2,1 milioni di Euro (2,1% dei ricavi).
Si evidenza a tale proposito un miglioramento della qualità del credito, grazie all’implementazione di attività di prevenzione degli insoluti e grazie all’incremento della quota di incassi con Rid/carta di credito rispetto agli incassi tramite bollettino postale.
Costi di ristrutturazione (nota 6)
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti | 64 |
Totale | 64 |
La voce Costi di ristrutturazione al 31 dicembre 2022 non è significativa.
Ammortamenti (nota 7)
Ammortamenti | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Ammortamenti | 41.097 |
Totale | 41.097 |
Gli ammortamenti ammontano a 41,1 milioni di Euro.
Per maggiori dettagli riguardo agli ammortamenti dei cespiti si vedano anche le note 13-14-15-16.
Proventi finanziari e Oneri finanziari (nota 8)
Si dettaglia di seguito la composizione delle voci Proventi finanziari e Oneri finanziari dell’esercizio 2022, complessivamente negativi per 4 milioni di Euro.
Proventi (Oneri) finanziari netti | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Proventi finanziari | |
Interessi su depositi bancari | 4 |
Altri proventi finanziari | 1 |
Totale | 5 |
Oneri finanziari | |
Interessi ed altri oneri verso banche | 1.538 |
Altri oneri finanziari | 2.490 |
Totale | 4.028 |
Proventi (Oneri) finanziari netti | (4.023) |
La voce Oneri Finanziari pari a 4 milioni di Euro include i seguenti elementi:
- oneri finanziari relativi agli interessi maturati sul finanziamento verso i Senior Lenders pari a 1,5 milioni di Euro;
- interessi passivi su leasing finanziari e IRU per circa 0,4 milioni di Euro;
- spese bancarie per 0,8 milioni di Euro riferite prevalentemente a commissioni sulle linee di fido di breve termine, in particolare le linee di anticipo SDD (Sepa Direct Debit);
- oneri finanziari per 0,9 milioni di Euro relativi alla waiver fee in favore di Nice & Green a seguito delle modifiche apportate all’accordo di investimento (POC);
- interessi passivi su conti correnti bancari per 0,1 milioni di Euro;
- interessi passivi moratori per 0,3 milioni di Euro relativi a debiti commerciali e tributari.
Imposte sul reddito (nota 9)
Imposte sul reddito | 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Imposte correnti | 16 |
Totale | 16 |
Le imposte correnti si riferiscono all’Irap e all’Ires relative all’esercizio.
Con riferimento alle perdite fiscali pregresse del Gruppo, sulle quali al 31 dicembre 2022 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2022 l’ammontare delle stesse è pari a 425,6 milioni di Euro. Tale importo include le perdite fiscali pregresse prodotte in costanza di validità del regime opzionale del consolidato fiscale e trasferite alla capogruppo.
Risultato di terzi e Utile (Perdita) per azione (nota 10)
Il risultato di terzi, positivo per 9 mila Euro, è stato determinato in relazione al consolidamento integrale delle partecipate Linkem Services S.r.l., 3P Italia S.p.A. e Veesible S.r.l., la cui percentuale di possesso è pari rispettivamente a 85%, 54,7% e 75%.
Il risultato per azione delle “attività in funzionamento” è negativo e pari a 0,309 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita delle attività in funzionamento del 2022 attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari 34,7 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l’anno, pari a 112.306.841.
Il risultato per azione diluito delle “attività in funzionamento” è negativo e pari a 0,309 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita netta del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 34,7 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni potenziali in circolazione durante l’anno, pari a 112.306.841.
Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – “impairment test” (nota 11)
In data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvaton l’aggiornamento del Piano Industriale 2022-2025.
Il Piano Industriale aggiornato (Il Piano 2023-26 Aggiornato), il quale incorpora i risultati del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022, si estende sull’arco temporale 2023 – 2026.
La verifica dell’eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2022 e il loro valore d’uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali.Tale verifica ha riguardato l’avviamento iscritto in consolidato, il valore delle attività investite nette, nonché il valore della partecipazione in Tiscali Italia iscritta nel bilancio separato di Tessellis S.p.A..
- (i) Definizione delle “unità generatrici di cassa”
Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o “Cash Generating Unit”) con i settori oggetto dell’informativa di settore. La verifica dell’eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta sulla CGU Accesso (che include Tiscali Italia S.p.A., le altre società consolidate, la holding e le società dormienti), in quanto di fatto la CGU Accesso si identifica con il consolidato del Gruppo.
- (ii) Criterio di stima del valore recuperabile.
Il valore d’uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato sulla base dell’attualizzazione dei flussi di cassa per gli anni 2023-2026 derivanti dal Piano 2023-26 Aggiornato del Gruppo Tessellis approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023.
Ai fini dell’impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di 4 anni.
Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:
- periodo di previsione esplicita pari a quattro anni (01 gennaio 2023 – 31 dicembre 2026);
- EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
- investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
- determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione della media degli anni 2024-2026 opportunamente normalizzata;
- tasso di attualizzazione (“WACC”) determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell’attività caratteristica aziendale;
- tasso di crescita terminale (Long Term Growth – LTG) pari a 0,2%.
Il WACC è stato calcolato come segue:
- 1) Risk free rate
Il tasso di mercato per un investimento privo di rischio è stato calcolato considerando il tasso privo di rischio dei titoli di stato tedeschi (denominati in Euro) con scadenza a 30 anni osservato il 31 dicembre 2022 ed il country risk premium. Il tasso è pari al 3,83%.
- 2) Beta unlevered e Beta relevered
La versione Beta unleveded è stata calcolata come media della versione beta unlevered di un panel di società simili a Tiscali (per dimensioni / settori / struttura). Ammonta a 0,48.
Il beta levered è stato derivato partendo dal beta unlevered e fattorizzando:
- un rapporto indebitamento / capitale di rischio pari a 99,2%, derivato dalla media dei comparabili;
- aliquota fiscale del 24%.
Compresi i suddetti fattori, è stato definito un tasso Beta levered per Tiscali risulta pari a 0,785.
- 3) Market risk premium
Il premio per il rischio assegnato dal mercato ammonta al 5,5%
- 4) Size Premium
Il Size premium è stato calcolato sulla base della tabella Duff e Phelps e rappresenta il livello di rischio di Tiscali rispetto alle altre società incluse nel panel. È pari al 3,05%.
- 5) Company Specific Risk Premium
- Il premio per il rischio aziendale è stato definito pari al 3% anche in considerazione dei rischi derivanti dal processo di integrazione .
I suddetti fattori (da 1 a 6) sono stati considerati al fine di calcolare il costo del capitale di rischio di Tessellis al 31 dicembre 2022, che ammonta al 14,2%.
- 6) Tasso di debito
- Il tasso di debito pertinente di Tiscali è stato definito in 2,2%. Il tasso di indebitamento è stato adeguato eliminando l'impatto fiscale (tasso del 24%), determinando un costo del debito al 31 dicembre 2020 del 1,7%.
Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari al 7,97%.
A livello di consolidato, il test ha evidenziato una differenza positiva tra il valore recuperabile e il valore contabile consolidato.
Analisi di sensitività sui risultati dell’impairment test
Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2022, è stata effettuata un’analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile. Dall’analisi di sensitività effettuata dalla Società si evince che anche con un WACC incrementato dell’2% (9,97%) non si produrrebbero effetti significativi sul livello di cover.
È stata inoltre effettuata un’analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine. Da tali analisi è emerso che un tasso di crescita nullo (rispetto ad un tasso dello 0,2% utilizzato dalla società) non produrrebbe effetti significativi sul livello di cover.
- (iii) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore.
Tenendo conto dell’attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tessellis non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come precedentemente indicato, la capitalizzazione al 31 dicembre 2022 ammonta a circa 130,1 milioni di Euro.
Avviamento (nota 12)
AVVIAMENTO | |
Saldo al 1 agosto 2022 | - |
Incremento | 127.702 |
31 dicembre 2022 | 127.702 |
La voce avviamento è pari a 127,7 milioni di Euro ed è così composta:
- 124,3 milioni di Euro derivanti dall’perazione di fusione tra Tessellis e il Ramo Retail di seguito meglio dettagliata.
- 3,4 milioni di Euro relativo al goodwill di 3P Italia S.p.A. al 31 dicembre 2022, di cui 1,9 milioni di Euro determinato in sede di primo consolidamento nel Gruppo Tessellis, avvenuto in data 26 settembre 2022.
Come precedentemente indicato, in data 1° agosto 2022 ha avuto efficacia l’operazione di fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. dando vita al nuovo Gruppo Tessellis. Da un punto di vista contabile, ai sensi di quanto previsto dall’IFRS 3, gli Amministratori hanno analizzato l’Operazione e identificato Linkem Retail S.r.l. quale società acquirer ai sensi dell’IFRS 3, e il Gruppo ex Tiscali, ed in particolare la società Tessellis S.p.A., quale società acquired. Inoltre, gli Amministratori hanno identificato il prezzo pagato per l’acquisizione sulla base dei corsi di borsa al 31 luglio 2022, e sulla base del numero di azioni in circolo alla stessa data al netto delle azioni relative all’aumento di capitale a servizio della Fusione stessa emesse in pari data. Pertanto, considerando un numero di azioni base in circolazione al 1 agosto 2022 pari a 73.483.607, un valore per azione pari a 0,7122 Euro, il Prezzo dell’Operazione è stato determinato in misura pari a 52.335 migliaia di Euro. Infine, gli Amministratori hanno proceduto ad identificare il fair value delle attività acquisite che, provvisoriamente, hanno ipotizzato essere pari al valore contabile, fatte salve alcune attività immateriali per 17 milioni di Euro relative al diritto d’uso di alcuni indirizzi IP in tecnologia V4 per i quali, essendo stati gli stessi ceduti nell’esercizio, la determinazione del fair value risultava possibile in via definitiva. Tale processo di valorizzazione delle attività nette acquisite risulta nel bilancio consolidato 31 dicembre 2022 (la “PPA”) provvisorio e sarà completato entro 12 mesi, come richiesto dall’IFRS 3. Eventuali modifiche tra la PPA provvisoria e la PPA definitiva saranno riflesse retroattivamente considerando la data di efficacia dell’Operazione. Al termine delle attività di PPA provvisorie sopra descritte, gli Amministratori hanno determinato l’Avviamento emergente dall’Operazione quale differenza tra il prezzo pagato da Opnet per l’acquisizione del Gruppo ex Tiscali, pari a 52.335 migliaia di Euro, e il valore del fair value delle attività acquisite relative al Gruppo ex Tiscali provvisoriamente determinato, pari a negativi 71.955 migliaia di Euro. Tale valore è pertanto pari a 124.290 migliaia di Euro
Attività immateriali (nota 13)
Attività Immateriali | Computer, software e costi di sviluppo | Concessioni e diritti simili | Costi di attivazione del servizio broadband | Altre attività immateriali | Attività immateriali in corso e acconti | Totale |
(migliaia di Euro) | ||||||
Valore netto contabile al 1 agosto 2022 | 418 | 29.051 | 34.339 | 6.812 | 632 | 71.253 |
Incrementi | 1.454 | 5.945 | 770 | 1.002 | 9.171 | |
Decrementi | (14) | (14) | ||||
Ammortamento di periodo | (55) | (3.589) | (11.497) | (1.087) | (16.228) | |
Riclassifiche | 504 | 504 | ||||
31 dicembre 2022 | 363 | 27.420 | 28.787 | 6.495 | 1.620 | 64.685 |
Premessa
I saldi al 1° agosto 2022, che ammontano a 71,2 milioni di Euro, si riferiscono al fair value provvisoriamente determinato degli assets di Tiscali Italia per 46,2 milioni di Euro e al valore netto contabile delle attività presenti nel Ramo Retail e nelle partecipate Linkem Services S.r.l. e 3P Italia S.p.A. per 25 milioni di Euro.
La voce Costi di sviluppo, pari a 0,4 milioni di Euro, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo di pertinenza del Ramo Retail (al netto del relativo fondo di ammortamento).
Il saldo delle Concessioni e diritti simili pari a 27,4 milioni di Euro comprende principalmente:
- 12,9 milioni di Euro per licenze e software, tra cui software relativi all’attivazione e gestione da remoto degli apparati installati in sede cliente, a licenze relative all’utilizzo della piattaforma VOIP e al software per la gestione dei clienti (billing, customer care);
- 13,2 milioni di Euro di diritti e oneri pluriennali connessi all’acquisto di capacità trasmissiva su base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell’utilizzo della stessa (IRU - Indefeasible right of use); si tratta di IRU contabilizzati in capo alla controllata Tiscali Italia S.p.A., per i quali i principali fornitori sono Telecom Italia, Interoute, Fastweb, Infracom;
- 1,3 milioni di Euro per diritti di brevetto e proprietà industriale.
Gli investimenti nel 2022 sono pari 1,5 milioni di Euro, gli ammortamenti del periodo sono pari a 3,6 milioni di Euro mentre le riclassifiche, pari a 0,5 milioni di Euro accolgono attività trasferite dalla categoria “Diritti d’uso apparecchiature di rete”.
La voce Costi di Attivazione del servizio broadband è pari a 28,8 milioni di Euro. L’incremento nel 2022 è pari a 6 milioni di Euro, ed è relativo ai costi di acquisizione e di attivazione della clientela per i servizi broadband fisso di cui 0,6 milioni di Euro per costi di attivazione linee e 5,4 milioni di Euro per la capitalizzazione del costo del personale.
Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, sono pari a 11,5 milioni di Euro.
Le Altre attività immateriali ammontano a 6,5 milioni di Euro. L’incremento nel periodo è pari a 0,8 milioni di Euro (al netto del relativo fondo di ammortamento). Gli ammortamenti del periodo, calcolati secondo i criteri evidenziati nella relazione finanziaria annuale, sono pari a 1,1 milione di Euro.
Le Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, sono pari a 1,6 milioni di Euro e i relativi incrementi pari a 1 milione di Euro. Le dismissioni sono pari a 14 mila Euro.
Diritti d’uso contratti in leasing (nota 14)
Diritti d'uso da contratti di leasing | Diritti d'uso Immobili | Diritti d'uso Attrezzature di Rete | Totale |
(migliaia di Euro) | |||
Valore netto contabile al 1 agosto 2022 | 11.823 | 4.627 | 16.450 |
Incrementi | 155 | 11 | 165 |
Decrementi | (8) | (622) | (631) |
Ammortamento di periodo | (1.083) | (704) | (1.787) |
Riclassifiche | (584) | (584) | |
31 dicembre 2022 | 10.886 | 2.727 | 13.614 |
Premessa
I saldi al 1° agosto 2022, che ammontano a 16,4 milioni di Euro, si riferiscono al fair value degli assets di Tiscali Italia per 15,3 milioni di Euro nonché al valore netto contabile dei saldi inclusi nel Ramo Retail per 1,2 milioni di Euro.
La voce “Diritti d’uso Immobili”, pari a 10,9 milioni di Euro, include l’iscrizione del diritto d’uso scaturente dal contratto di locazione della sede di Sa Illetta e da altri contratti di locazione di siti industriali.
Tale voce include incrementi nel periodo per 0,2 milioni di Euro. Le dismissioni sono pari a 8 mila Euro. Gli ammortamenti del periodo sono pari a Euro 1,1 milioni di Euro.
La voce “diritti d’uso attrezzature di rete”, che include i contratti di locazione operativa con diritto di riscatto, capitalizzati a decorrere dal 1 gennaio 2019, ammonta a 2,7 milioni di Euro. Gli incrementi del periodo sono pari a 11 migliaia di Euro.
Tale voce include ammortamenti di periodo sono pari a 0,7 milioni di Euro. Le dismissioni sono pari a Euro 0,6 milioni di Euro. Inoltre, la voce in oggetto include riclassifiche di assets per un valore netto contabile di 0,6 milioni di Euro. Si tratta di assets il cui contratto di locazione è terminato, ma che hanno un residuo valore netto contabile ancora da ammortizzare. Essendo terminato il contratto di locazione, tali assets sono stati riclassificati dalla categoria in oggetto alla categoria “Concessioni e diritti simili”.
Costi di acquisizione clienti (nota 15)
Costi acquisizione clienti | |
(migliaia di Euro) | |
Valore netto contabile al 1 agosto 2022 | 31.058 |
Incrementi | 3.662 |
Decrementi | - |
Ammortamento di periodo | (11.579) |
Riclassifiche | |
31 dicembre 2022 | 23.141 |
Premessa
I saldi al 1° agosto 2022, che ammontano a 31,1 milioni di Euro, si riferiscono al valore degli assets di Tiscali Italia per 8,2 milioni di Euro nonché al valore netto contabile delle attività presenti nel Ramo Retail per 22,9 milioni di Euro.
Tale voce include i costi relativi alle fees pagate ai dealer e agli intermediari commerciali per l’acquisizione dei clienti.
Gli incrementi di periodo ammontano a 3,7 milioni di Euro, mentre l’ammortamento di periodo è pari a 11,6 milioni di Euro.
Immobili, Impianti e Macchinari (nota 16)
I movimenti intervenuti nel 2022 sono rappresentati dalla seguente tabella:
Attività Materiali | Immobili | Impianti e macchinari | Altre attività materiali | Attività materiali in corso | Totale |
(migliaia di Euro) | |||||
COSTO STORICO | |||||
Saldo al 1 agosto 2022 | 519 | 55.229 | 1.158 | 11.235 | 68.141 |
Incrementi | 3.582 | 48 | 6.627 | 10.257 | |
Dismissioni | (519) | (6) | (41) | (565) | |
Riclassifiche | 9.930 | (9.345) | 585 | ||
Altre variazioni | 53 | 53 | |||
31 dicembre 2022 | - | 68.788 | 1.206 | 8.477 | 78.471 |
FONDO AMMORTAMENTO | |||||
Saldo al 1 agosto 2022 | |||||
Ammortamento di periodo | 20 | 11.405 | 79 | 11.504 | |
Dismissioni | (20) | (4) | (24) | ||
Riclassifiche | 520 | 520 | |||
Altre variazioni | 33 | 33 | |||
31 dicembre 2022 | - | 11.954 | 79 | 12.033 | |
VALORE NETTO | |||||
Saldo al 1 agosto 2022 | 519 | 55.229 | 1.158 | 11.235 | 68.141 |
31 dicembre 2022 | - | 56.834 | 1.127 | 8.477 | 66.438 |
Premessa
I saldi al 1° agosto 2022, che ammontano a 68,1 milioni di Euro, si riferiscono al valore degli assets di Tiscali Italia per 23,9 milioni di Euro nonché al valore netto contabile delle attività presenti nel Ramo Retail e nelle partecipate Linkem Services S.r.l. e 3P Italia S.p.A. per 44,1 milioni di Euro.
La voce Immobili è nulla e afferisce all’immobile della società partecipata Linkem Services S.r.l. interamente svalutato nel corso dell’esercizio 2022.
Gli Impianti e macchinari per 56,8 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers e apparati trasmissivi installati nei siti ULL.
Gli incrementi del periodo includono investimenti per 3,6 milioni di Euro, mentre le dismissioni nette del periodo sono pari a due mila Euro.
Sono presenti riclassifiche per un valore storico pari a 10 milioni di Euro (a fronte di un fondo ammortamento pari a 0,5 milioni di Euro), di cui (i) 9,4 milioni di Euro sono imputabili ad assets provenienti dalla categoria “Attività materiali in corso” per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo; (ii) 0,6 milioni di Euro sono relativi ad assets provenienti dalla categoria “Diritti d’uso attrezzature di rete”, trattandosi di assets relativi a contratti di locazione terminati nel periodo, ma con un residuo valore contabile da ammortizzare.
Gli ammortamenti del periodo ammontano a 11,4 milioni di Euro.
Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 1,1 milione di Euro, includono mobili e arredi, macchine d’ufficio elettroniche ed elettromeccaniche nonché gli autoveicoli. Gli investimenti nel periodo ammontano a 48 mila Euro mentre gli ammortamenti del periodo ammontano a 0,1 milioni di Euro.
La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 8,5 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti in infrastruttura di rete. Gli investimenti nel periodo ammontano a 6,6 milioni Euro e si riferiscono principalmente ai costi di acquisizione dei device CPE per i servizi FWA.
Tale voce include dismissioni per 41 migliaia di Euro e riclassifiche pari a negativi 9,3 milioni di Euro imputabili ad assets trasferiti dalla categoria “Attività materiali in corso” alla categoria “Apparecchiature di rete” per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo.
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (nota 17)
Tale voce accoglie il valore delle seguenti società partecipate:
- - Janna, S.c.p.a., (3,7 milioni di Euro), società consortile sulla quale il Gruppo detiene un’influenza notevole in virtù di alcuni accordi tra i soci e che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia. La quota posseduta è pari al 17%.
- - Connecting Project S.r.l. per 1,7 milioni di Euro, società italiana specializzata nell’offerta di soluzioni integrate e ad alto valore aggiunto dedicate agli operatori retail di telecomunicazione. La quota posseduta è pari al 40%.
- - Aetherna S.r.l. per 0,6 milioni di Euro, società di telecomunicazioni B2B da oltre vent’anni, specializzato nella fornitura di servizi digitali per il mondo hospitality. La quota posseduta è pari al 49%.
- - Salesmart S.r.l. per 55 mila Euro, azienda che sviluppa soluzioni evolute per il Marketing Digitale. La quota posseduta è pari al 40%.
La movimentazione di tale voce nel periodo considerato è rappresentata nella seguente tabella:
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 1 agosto 2022 | Contribuzioni di periodo | Svalutazioni di periodo delle contribuzioni | Risultato di periodo | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |||||
Janna S.C. a.r.l. | 3.719 | 400 | (400) | 3.719 | |
Aetherna S.r.l. | 575 | (87) | 488 | ||
Connecting Project S.r.l. | 1.722 | 32 | 1.755 | ||
Salesmart S.r.l. | 55 | 10 | 64 | ||
Totale | 6.070 | 400 | (400) | (45) | 6.025 |
Partecipazioni valutate al patrimonio netto
In considerazione dell’influenza notevole detenuta nelle società, si rappresentano le seguenti informazioni economico-finanziarie:
Altre attività finanziarie non correnti (nota 18)
Altre attività finanziarie non correnti | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Depositi cauzionali | 791 |
Titoli | 855 |
Altre attività finanzarie | 254 |
Totale | 1.900 |
I depositi cauzionali, pari a 0,8 milioni di Euro sono rappresentati da cauzioni versate nel contesto dello svolgimento della attività su contratti di durata pluriennale.
La voce titoli accoglie le partecipazioni valutate al costo delle società acquisite con l’integrazione del ramo Retail.
Le altre attività finanziarie, pari a 0,3 milioni di Euro sono relativi a crediti di natura finanziaria verso la controllata Salesmart S.r.l..
Rimanenze (nota 19)
Le rimanenze ammontano a 0,5 milioni di Euro e includono:
- 0,7 milioni di Euro relativi al magazzino apparati Puma ex Linkem svalutati per 0,4 milioni di Euro;
- 70 mila Euro relativi ai tablet o personal computer che vengono forniti da Tiscali Italia nell’ambito dell'offerta Ultrainternet Fibra Voucher;
- 80 mila Euro di rimanenze relative alla controllata 3P Italia S.p.A..
Crediti verso clienti (nota 20)
Crediti verso clienti | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Crediti verso clienti | 23.963 |
Fondo svalutazione | (9.983) |
Totale | 13.980 |
I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2022, sono pari a 14 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 10 milioni di Euro, e sono originati dalle vendite dei servizi broadband fisso, fixed wireless, mobile, e dalla raccolta pubblicitaria.
L’analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all’esperienza ed ai trend storici. Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta. In particolare si segnala che la stima del rischio di esigibilità dei crediti sia già effettuata all’atto di iscrizione dei crediti tenendo conto del rischio generico di inesigibilità dei crediti non scaduti alla data di riferimento, desumibile dalla esperienza storica.
Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei rispettivi esercizi:
(Migliaia di Euro) | 31 dicembre 2022 |
Saldo al 1 agosto 2022 | (9.949) |
Accantonamenti | (2.134) |
Utilizzi | 2.099 |
Fondo svalutazione a fine periodo | (9.984) |
L’accantonamento complessivo del periodo è pari a 2,1 milioni di Euro.
La voce utilizzi include lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.
Di seguito è riportato lo scadenziario (al lordo del fondo svalutazione crediti) al 31 dicembre 2022:
(Migliaia di Euro) | 31 dicembre 2022 |
non scaduto | 8.107 |
1 - 180 giorni | 9.605 |
181 - 360 giorni | 3.979 |
oltre 360 giorni | 2.272 |
Totale Crediti verso clienti | 23.963 |
Fondo svalutazione crediti | (9.983) |
Totale Crediti verso clienti al netto del fondo | 13.980 |
Di seguito si riporta lo scadenzario al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2022:
(Migliaia di Euro) | 31 dicembre 2022 |
non scaduto | 6.685 |
1 - 180 giorni | 4.482 |
181 - 360 giorni | 788 |
oltre 360 giorni | 2.026 |
Totale | 13.980 |
Si evidenzia che gli importi oltre 360 gg inclusi nella tabella sopraesposta sono relativi esclusivamente all’iva recuperabile su crediti completamente svalutati.
Crediti per imposte (nota 21)
Crediti per imposte | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Crediti per imposte | 115 |
Totale | 115 |
La voce in oggetto accoglie principalmente i crediti per Irap iscritti nella contabilità della Capogruppo.
Altri crediti e attività diverse correnti (nota 22)
Altri crediti e attività diverse correnti | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Altri crediti | 12.923 |
Ratei attivi | 4 |
Risconti attivi | 5.388 |
Totale | 18.315 |
La voce Altri crediti comprende i seguenti elementi:
- crediti d’imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud e Industria 4.0 per 3,4 milioni di Euro e crediti d’imposta energia elettrica ai sensi del D.L. 4/22 per 0,4 milioni di Euro;
- crediti verso Infratel e Fastweb per contributi voucher per 4,6 milioni di Euro;
- crediti diversi e anticipi verso fornitori per 2,6 milioni di Euro (di cui 2,2 milioni di Euro verso Opnet S.p.A. in relazione all’operazione di conferimento del ramo Linkem retail);
- crediti verso l’erario per iva pari a 1,8 milioni di Euro;
- altri crediti per attività minori per 0,1 milioni di Euro.
La voce Risconti attivi, il cui saldo è 5,4 milioni di Euro, accoglie i costi già sostenuti e di competenza di esercizi successivi, inerenti principalmente i contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità.
Disponibilità liquide (nota 23)
Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2022 ammontano a 8,3 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo Tessellis, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Non vi sono depositi vincolati.
Patrimonio netto (nota 24)
Patrimonio Netto | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Capitale sociale | 185.514 |
Riserva Legale | 2.011 |
Riserva benefici ai dipendenti | 272 |
Perdite cumulate ed altre riserve | (86.066) |
Risultato del periodo | (34.739) |
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 66.992 |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 1.013 |
Totale Patrimonio netto | 68.005 |
Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono riportate nel relativo prospetto.
Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale è pari a 185,5 milioni di Euro corrispondente a 177.509.104 azioni prive di valore nominale.
L’incremento del capitale sociale, include 103,9 milioni di Euro relativi agli effetti dell’incorporazione della Fusione e 18 milioni di Euro relativi alla conversione delle sei tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA, avvenute rispettivamente in data 7 gennaio 2022 (n.2 tranche), 16 marzo 2022, 13 aprile 2022, 4 maggio 2022 e 29 luglio 2022.
Inoltre, si evidenziano i seguenti incrementi delle altre riserve per:
- 93,6 milioni di Euro relativi agli effetti della Fusione;
- 0,6 milioni di Euro relativi agli effetti del primo consolidamento connessi all’acquisizione delle nuove società partecipate Linkem Services S.r.l., 3P Italia S.p.A e Veesible S.r.l.;
- 0,2 milioni di Euro relativi alla riserva per benifici dipendenti (Riserva OCI).
I decrementi delle altre riserve afferiscono:
- agli oneri accessori connessi alla fusione del ramo ex Linkem retail negativi per 4,8 milioni di Euro;
- all’iscrizione del debito finanziario relativo alla put option per l’acquisizione delle minorities sul contratto stipulato con 3P Italia S.p.A. il 26/9/22 per l'acquisizione della quota di maggioranza per 3,5 milioni di Euro;
- agli interessi di terzi per 1 milione di Euro;
La perdita di pertinenza del Gruppo è pari a 34,7 milioni di Euro.
Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 25)
Il patrimonio di competenza di terzi al 31 dicembre 2022 è pari a 1 milione di Euro.
Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 26)
Senior Loan
Con riferimento al Senior Loan, in data 22 luglio 2022 Tessellis ha siglato alcuni accordi volti a rimodulare le scadenze e il costo del Senior Loan (gli “Accordi Modificativi”), che superano i precedenti accordi modificativi siglati in data 7 ottobre 2021.
Gli Accordi Modificativi hanno apportato una modifica del profilo di rimborso del debito, prevedendo un rimborso anticipato di 2,6 milioni di Euro da effettuare in data 30 settembre 2022 e due rimborsi per 650.000 Euro da effettuare rispettivamente in data 31 gennaio 2023 e 28 febbraio 2023. Inoltre, è stato previsto un incremento del tasso di interesse, che passa dal 1%-1,25% al 2% su tutte le tranche.
La sottoscrizione di tali accordi ha portato all’avveramento di una condizione sospensiva all’Operazione di Fusione, in quanto ha consentito di ottenere il benestare degli Istituti Finanzatori all’Operazione stessa, superando in tal modo il vincolo presente negli Accordi Modificativi del 7 ottobre 2021.
Il nuovo piano di ammortamento del senior loan è compatibile con i cash flow attesi dal Gruppo e inclusi nel Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato.
Passività finanziarie correnti
Passività finanziarie correnti | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Debiti verso banche e altri finanziatori | 14.752 |
Debiti per leasing | 4.925 |
Totale | 19.677 |
Debiti verso banche e altri finanziatori – quota corrente
La voce “Debiti verso Banche”, pari a circa 14,7 milioni di Euro, accoglie i seguenti elementi:
- la componente a breve termine Senior Loan per 7,4 milioni di Euro;
- debiti bancari per 3,6 milioni di Euro;
- altri debiti finanziari verso Opnet S,p,A, per 3,5 milioni di Euro;
- la componente a breve termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell’Umbria) per 0,2 milioni di Euro
Debiti per leasing – quota corrente
Tale voce ammonta a 4,9 milioni di Euro ed include i seguenti elementi:
- quota a breve dei debiti per locazioni operative per 3,2 milioni di Euro per le attrezzature di rete.
- il debito derivante dalla contabilizzazione ex IFRS 16 del contratto di locazione della sede di Sa Illetta per 1,8 milioni di Euro.
Passività finanziarie non correnti
Passività finanziarie non correnti | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Debiti verso banche e altri finanziatori | 76.309 |
Debiti per leasing | 10.727 |
Totale | 87.036 |
Debiti verso banche e altri finanziatori
La voce in oggetto include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 61 milioni di Euro, la componente a lungo termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell’Umbria) per 3,3 milioni di Euro, altri debiti finanziari verso Opnet S.p.A. per 8 milioni di Euro, debiti finanziari derivante dalla iscrizione del debito finanziario legato alla put option sulle quote di minorities sulle quote di minoranza della 3P Italia S.p.A. il 26 settembre 2022 per l'acquisizione della quota di maggioranza. per 3,5 milioni di Euro oltre a debiti bancari per 0,5 milioni di Euro sempre afferenti alla società 3P Italia S.p.A.
Debiti per le leasing – quota a lungo termine
Tale voce include la quota a lungo dei debiti per locazioni operative per 10,7 milioni di Euro. In particolare, tale importo include la parte a lungo rappresentativa del debito iscritto ex IFRS 16 sulla locazione della sede di Sa Illetta per 8 milioni di Euro e la parte a lungo rappresentativa del debito su altri contratti di leasing su alcune attrezzature di rete per 2,7 milioni di Euro.
Indebitamento Finanziario Netto
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo è rappresento nella seguente tabella:
Indebitamento finanziario | Note | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | ||
A. Disponibilità liquide | 8.265 | |
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | ||
C. Altre attività finanziarie correnti | 4 | |
D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 8.269 | |
E. Debito finanziario corrente | (1) | 12.044 |
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente | 7.634 | |
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 19.678 | |
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D ) | 11.408 | |
I. Debito finanziario non corrente | (2) | 87.036 |
J. Strumenti di debito | ||
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti | (3) | 22.548 |
L. Indebitamento finanziario non corrente (I +J +K) | 109.584 | |
M. Totale indebitamento finanziario ( H + L) | 120.992 |
Il prospetto sopra riportato è redatto in base al Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021.
Si segnala inoltre che l’ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12 mesi è pari a 6,3 milioni di Euro. Si evidenzia, inoltre, che il trattamento di fine rapporto in capo alla società è pari a Euro 7,8 milioni di Euro.
La tabella seguente riporta la riconciliazione tra l’indebitamento finanziario netto redatto in base alla comunicazione CONSOB e tra l’indebitamento finanziario netto gestionale riportato nella Relazione sulla Gestione.
31 dicembre 2022 | ||
(Milioni di Euro) | ||
Indebitamento finanziario netto consolidato | 97,7 | |
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti | 0,8 | |
Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati | 22,5 | |
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base al Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 | 121,0 |
L’indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente) di seguito identificato, pari a 129,3 milioni di Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:
Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente | 31 dicembre 2022 | Quota corrente | Quota non corrente |
(Migliaia di Euro) | |||
Indebitamento Senior (incluso ex CR Umbria) | 71.887 | 7.634 | 64.253 |
Indebitamento bancario a lungo (3P Italia) | 490 | 490 | |
Debiti bancari | 3.609 | 3.609 | |
Totale debiti Senior e altri debiti verso banche | 75.986 | 11.243 | 64.743 |
Debiti verso società di leasing | 15.652 | 4.925 | 10.727 |
Altri debiti finanziari (incluso put option) | 15.076 | 3.510 | 11.566 |
Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 22.548 | 22.548 | |
Totale debiti verso società di leasing e altri debiti | 53.276 | 8.435 | 44.841 |
Totale Indebitamento | 129.262 | 19.678 | 109.584 |
Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:
- indebitamento senior ai sensi degli Accordi Modificativi del Senior Loan siglati in data 7 ottobre 2021 con Intesa San Paolo e Banco BPM per 68,4 milioni di Euro;
- finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell’Umbria), ai sensi degli Accordi Modificativi siglati in data 7 ottobre 2021 per 3,5 milioni di Euro;
- indebitamento verso altri istituti finanziatori da parte di 3P Italia S.p.A. per 0,5 milioni di euro;
- debiti bancari da parte della controllata Tiscali Italia S.p.A. per 3,6 milioni di Euro;
- debiti per contratti di locazione operativa per 15,6 milioni di Euro. Tale importo include il contratto di locazione operativa della sede di Sa Illetta per 9,8 milioni di Euro. L’importo residuo pari a 5,8 milioni di Euro include locazioni immobiliari e leasing auto aziendali relativi all’acquisizione del ramo ex Linkem per 1,7 milioni di Euro e altre locazioni operative relative ad siti e attrezzature di rete per il residuo;
- altri debiti finanziari derivante dal contratto stipulato con 3P Italia S.p.A. il 26 settembre 2022 per l'acquisizione della quota di maggioranza per 3,5 milioni di Euro
- altri debiti finanziari verso Opnet relativi all’acquisto device (CPE) per la fornitura del servizio FWA, pari a 11,6 milioni di Euro;
- la componente a lungo dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati per 22,5 milioni di Euro.
Si riporta di seguito la tabella delle variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie verificatesi nel 2022:
Variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie | 1 agosto 2022 | Flussi monetari (rimborsi/ erogazioni) | Interessi maturati | Debiti per put su minorities | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |||||
Indebitamento Senior (incl. Ex CR Umbria) | 73.588 | (3.192) | 1.491 | 71.887 | |
Indebitamento bancario a lungo ( 3P Italia) | 490 | 490 | |||
Debiti Bancari | 2.054 | 1.555 | 3.609 | ||
Leasing | 31.570 | (4.708) | 398 | 27.261 | |
Altri debiti finanziari_ Sarda factoring | 990 | (990) | |||
Altri debiti finanziari_Put Option 3P Italia | 3.467 | 3.467 | |||
Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 16.300 | 6.248 | 22.548 | ||
Indebitamento finanziario lordo | 124.992 | (1.086) | 1.889 | 3.467 | 129.262 |
Event of default.
La documentazione finanziaria relativa al Senior Loan prevede, come d’uso nei contratti di finanza strutturata, alcuni “event of default” al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto (iii) violazione dei covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi “warning” o “qualification” da parte della Società di Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi (xii) cessazione di attività significative delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo sul business del Gruppo.
La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento in essere al 31 dicembre 2022 (valori nominali al 31 dicembre 2022):
Finanziamento | Importo | Scadenza | Istituti Finanziatori | Contraente | Garanti |
milioni di Euro | |||||
Tranche A | 15,0 | 31-mar-25 | Banco BPM | Tiscali Italia S.p.A. | Tiscali S.p.A |
Tranche B | 6,7 | 31-mar-26 | Banco BPM | Tiscali International BV | |
Tiscali Financial Services SA | |||||
Finanziamento | Importo | Scadenza | Istituti Finanziatori | Contraente | Garanti |
milioni di Euro | |||||
Tranche A | 10,0 | 31-mar-25 | Intesa San Paolo S.p.A. | Tiscali Italia S.p.A. | Tiscali S.p.A |
Tranche B | 41,6 | 31-mar-25 | Intesa San Paolo S.p.A. | Tiscali International BV | |
Tiscali Financial Services SA | |||||
Nota: la tabella sopraesposta include valori nominali. Il valore complessivo del Senior loan contabilizzato al costo ammortizzato è pari a 68,3 milioni di Euro | |||||
Si precisa che al 31 dicembre 2022 non sono presenti eventi di default.
Leasing
Nella tabella seguente è rappresentato il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti dei leasing:
Altre passività non correnti (nota 27)
Altre Passività non correnti | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Debiti verso fornitori | 17.945 |
Altri debiti | 7.599 |
Totale | 25.544 |
La voce “debiti verso fornitori” è relativa alla componente a lungo termine dei debiti verso fornitori. Tali debiti sono iscritti al costo ammortizzato.
La voce altri debiti non correnti pari a 7,6 milioni di Euro comprende principalmente:
- la componente a lungo del differimento dei crediti di imposta per 2,4 milioni di Euro (a fronte di 3,5 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti);
- 2,9 milioni di Euro di debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine;
- 1,7 milioni di Euro di debiti verso Opnet S.p.A. a seguito della fusione con il ramo ex Linkem;
- 0,2 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti;
- 0,3 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia);
Passività per trattamento di fine rapporto (nota 28)
Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:
(Migliaia di Euro) | 1 agosto 2022 | Incrementi per rientro ramo Engineering | Accant.ti | Utilizzi | Versamenti ai F.di (*) | (Utile)/ perdita attuariale | 31 Dicembre 2022 |
9.361 | 685 | 1.012 | (104) | (1.168) | (1.973) | 7.814 | |
Totale | 9.361 | 685 | 1.012 | (104) | (1.168) | (1.973) | 7.814 |
(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare
Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 7,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2022.
In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. spettante al 31 dicembre 2006 (defined benefit plan) sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost, utilizzando i seguenti parametri finanziari:
Ipotesi Finanziarie
Tasso di inflazione:2,30%
Tasso di sconto:3,77%
Ipotesi demografiche:
Mortalità:Tabelle di mortalità ISTAT 2016 M/F
Invalidità:Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento:100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza Anticipazioni:3,50% da 18 anni a 65 anni
Frequenza Turnover: 3,00% da 18 anni a 65 anni
E’ stata effettuata un’analisi di sensitività dei principali parametri valutativi, che mostra gli impatti sul valore di bilancio del fondo di trattamento di fine rapporto al variare di tali parametri
Di seguito si riporta una tabella che mostra sinteticamente gli impatti di tali variazioni in termini percentuali rispetto al valore di bilancio del fondo stesso:
Variazione % rispetto al valore di Bilancio del Fondo TFR | |
Tasso di Turnover + 1% | 1,0% |
Tasso di Turnover - 1% | -1,2% |
Tasso di Inflazione + 0,5% | 1,6% |
Tasso di Inflazione - 0,5% | -1,6% |
Tasso di attualizzazione + 0,5% | -2,5% |
Tasso di attualizzazione - 0,5% | 2,6% |
Essendo l’unico defined benefit plan relativo al TFR maturato dai dipendenti al 31 dicembre 2006, non sono previsti nel prossimo esercizio nuovi contributi al piano.
Con riferimento alla parte di trattamento fine rapporto di lavoro maturata nel periodo e, più in generale, dall’esercizio 2007 in poi, tale trattamento è considerato un defined contribution plan e non viene e sottoposto a processo di attuarizzazione.
Fondi rischi ed oneri (nota 29)
1 agosto 2022 | Acc.ti | Utilizzi | Rilasci | Altre variazioni (Riclassifiche) | 31 dicembre 2022 (*) | |
Fondo imposte | 25 | (18) | (7) | |||
Fondo oneri ristrutturazione infrastruttura di rete | 1.463 | (384) | 1.080 | |||
Fondo Indennità Supplettiva Clientela | 606 | 5 | (18) | (109) | 484 | |
Fondo rischi contenziosi dipendenti | 289 | 133 | (21) | (50) | 351 | |
Altri fondi per rischi e oneri | 638 | (10) | (457) | 171 | ||
Totale | 3.020 | 139 | (450) | (624) | 2.085 |
Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2022 è pari a 2,1 milioni di Euro e accoglie principalmente i seguenti elementi:
- 1,1 milioni di Euro per accantonamenti a fronte di oneri da sostenere per la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete;
- 0,5 milioni di Euro per accantonamento a fronte di indennità suppletiva agenti;.
- 0,3 milioni di Euro relativi ad accantonamenti per vertenze legali verso il personale;
- 0,2 milioni di Euro per altri fondi per rischi e oneri.
Gli accantonamenti effettuati nel periodo, ammontanti a 0,1 milioni di Euro e afferiscono principalmente alle vertenze legali verso il personale.
Gli utilizzi monetari nel periodo, pari a 0,4 milioni di Euro e sono relativi principalmente alla ristrutturazione dell’infrastruttura di rete.
Inoltre, sono stati rilasciati a conto economico 0,6 milione di Euro, imputabili al rilascio del fondo di indennità supplettiva agenti per 0,1 milioni di Euro e al rilascio di altri fondi per rischi e oneri per la differenza.
Si rimanda alla successiva nota Contenziosi, passività potenziali e impegni per l’aggiornamento dello stato dei contenziosi a fronte dei quali si ritiene che il fondo rischi accantonato rappresenti la migliore stima del rischio di passività in capo al Gruppo sulla base delle conoscenze disponibili.
Debiti verso fornitori (nota 30)
Debiti verso fornitori | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Debiti verso fornitori | 87.792 |
Totale | 87.792 |
I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali (principalmente infrastrutture di rete LTE).
Alla data del 31 dicembre 2022, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 15,7 milioni di Euro.
Debiti per imposte (nota 31)
La voce debiti per imposte è nulla.
Altre passività correnti (nota 32)
Altre passività correnti | 31 dicembre 2022 |
(Migliaia di Euro) | |
Ratei passivi | 3.163 |
Risconti passivi | 21.709 |
Altri debiti | 21.861 |
Totale | 46.733 |
I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.
I Risconti passivi pari a 21,7 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:
- della parte a breve del differimento dei crediti di imposta per 2,9 milioni di Euro (a fronte di 3,4 milioni di Euro iscritti tra le attività correnti);
- al differimento di ricavi per l’attivazione dei servizi broadband fisso e fixed wireless e voce, per la parte non di competenza, per circa 16,7 milioni di Euro;
- al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di esercizi futuri, per circa 2,1 milioni di Euro.
La voce altri debiti, pari 21,9 milioni di Euro, include prevalentemente:
- debiti verso erario e istituti previdenziali per 6,2 milioni di Euro;
- debiti verso enti pubblici per 3,8 milioni di Euro;
- altri debiti a breve per 3,5 milioni di Euro;
- debiti commerciali verso Opnet S.p.A. per 8,4 milioni di Euro.
1.12 Altre Informazioni
Strumenti finanziari
Obiettivi di financial risk management
La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.
Gestione del rischio legato al tasso di interesse
In relazione all’indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di copertura di tale rischio.
Gestione del rischio di liquidità
La tabella seguente considera la scadenza degli investimenti finanziari per i prossimi anni, con evidenza in particolare degli importi da corrispondere nel corso dell’esercizio 2022.
I flussi di cassa evidenziati nella tabella si riferiscono agli importi nominali dovuti sui finanziamenti in essere:
Si rimanda la Paragrafo 4.8 per le considerazioni sulla capacità di far fronte alle obbligazioni di pagamento con scadenza inferiore all’anno nel contesto delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.
Fair Value
Le seguenti tabelle evidenziano le valutazioni al 31 dicembre 2022 degli strumenti finanziari presenti alla data di bilancio:
Il fair value degli strumenti finanziari di cui sopra è stato determinato utilizzando il metodo discounted cash flow e prendendo a riferimento i tassi di interesse di mercato, maggiorati degli spread contrattuali (ove applicabile).
Stock Options
Al 31 dicembre 2022 non sono in essere piani attivi di stock option.
Contenziosi, passività potenziali e impegni
Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tessellis è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti di cui il Gruppo è parte.
Procedimenti civili e amministrativi
BT Italia S.p.A.
Con citazione ordinaria Tiscali Italia ha chiesto al Tribunale di Milano di accertare e dichiarare che Tiscali Italia vanta un credito nei confronti di BT Italia S.p.A., di Euro 790,4 migliaia oltre IVA, pari al controvalore monetario del credito avente ad oggetto diritti su fibra ottica e/o altri servizi riconosciuto con l’accordo stipulato tra le parti in data 30 aprile 2018 e, per l’effetto, condannare BT Italia S.p.a. al pagamento, in favore di Tiscali Italia, del predetto importo di Euro 790,4 migliaia oltre IVA, da maggiorarsi di interessi e di rivalutazione monetaria, dalla domanda fino al soddisfacimento della richiesta. In data 1° dicembre 2022 si è tenuta l'udienza di precisazione delle conclusioni e in tale sede il giudice ha proceduto con l’assegnazione dei termini di legge per il deposito di memorie conclusionali. Alla data della presente Relazione la causa è trattenuta in decisione dal giudice.
Procedimenti fiscali e previdenziali
Accertamento Agenzia delle Entrate del 23 febbraio 2023
In data 23 febbraio 2023 l’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Sardegna, Settore Fiscalità e Compliance, Ufficio Controlli Soggetti di rilevanti dimensioni, ha eseguito un accesso presso gli uffici di Tiscali Italia allo scopo di eseguire un controllo fiscale ai fini dell’imposizione diretta ed indiretta e della repressione delle violazioni di natura tributaria, sia nell’aspetto formale che sostanziale, per il periodo di imposta 2020, con riferimento, ancorché non esclusivo, alle seguenti operazioni:
- fusione per incorporazione delle società Aria S.r.l. e Veesible S.r.l. in Tiscali Italia;
- maturazione dei crediti di imposta su nuovi investimenti (Bonus Sud; Industria 4.0);
- trasformazione in crediti di imposta delle imposte anticipate.
Alla data della presente Relazione le operazioni di verifica sono in corso, principalmente presso gli uffici dell’Agenzia e si sono tenuti alcuni incontri in contraddittorio presso gli uffici di Tiscali Italia. Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, non sono valutabili particolari criticità.
Fair Value
Al fine di fornire la classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall’IFRS 13, determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari del Gruppo sono state classificate nei 3 livelli previsti dall’IFRS 7. In particolare la scala gerarchica del fair value è composta dai seguenti livelli:
- Livello 1: corrisponde a prezzi quotati su mercati attivi;
- Livello 2: corrisponde a prezzi calcolati attraverso elementi desunti da dati di mercato osservabili;
- Livello 3: corrisponde a prezzi calcolati attraverso altri elementi differenti dai dati di mercato osservabili.
Si evidenzia che nel 2022 non vi sono strumenti finanziari valutati al fair value sulla base dei parametri sopraindicati.
Informativa per settore di attività
L’informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:
- - Accesso (connettività BTC e BTB);
- - Corporate.
Il Segmento “Corporate” include la holding Tessellis S.p.A., le imprese minori italiane, le società estere “dormants” e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.
Di seguito vengono riportati i risultati economici e la struttura patrimoniale per settore di attività, per l’esercizio 2022.
2022 | Accesso | Media & Adversing | Corporate | Totale |
(Migliaia di Euro) | ||||
Ricavi | ||||
Verso terzi | 100.053 | - | 8 | 100.060 |
Infragruppo | 330 | - | (330) | - |
Ricavi totali | 100.383 | - | (323) | 100.060 |
Risultato operativo | (29.711) | - | (734) | (30.445) |
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity | (245) | |||
Proventi Finanziari | 5 | |||
Oneri finanziari | 4.028 | |||
Risultato prima delle imposte | (34.714) | |||
Imposte sul reddito | 16 | |||
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) | (34.730) | |||
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | - | |||
Risultato netto | (34.730) |
31 dicembre 2022 | Accesso | Corporate | Totale |
(Migliaia di Euro) | |||
Attività | |||
Attività di settore | 214.779 | 123.883 | 338.661 |
Partecipazioni valutate con il metodo del PN | |||
Partecipazioni in altre imprese | 6.025 | 6.025 | |
Avviamento/ Differenza di Consolidamento | |||
Attività destinate ad essere cedute | |||
Totale attività consolidate | 220.803 | 123.883 | 344.686 |
Passività | |||
Passività di settore | 265.218 | 11.463 | 276.681 |
Passività destinate ad essere cedute | |||
Totale passività consolidate | 265.218 | 11.463 | 276.681 |
Impegni e altre garanzie
Di seguito si riporta il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell’esercizio:
(migliaia di Euro) | 31 dicembre 2022 |
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) | 81.004 |
Impegni | |
Totale | 81.004 |
Le garanzie e fideiussioni prestate a terzi si riferiscono principalmente alla garanzia a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori al Gruppo Tessellis per complessivi 73,3 milioni di Euro, imputabili interamente al Senior Loan.
La stessa voce accoglie 7,6 milioni di Euro di altre garanzie, le quali si riferiscono per 1,8 milioni di Euro a garanzie fornite da Tiscali Italia S.p.A. prevalentemente a favore di Enti pubblici per debiti tributari dovuti agli Enti stessi e 5,8 milioni di Euro fornite dalla capogruppo in favore dell’amministrazione finanziaria per l’eccedenza iva di Gruppo dell’anno 2018.
Seppur non rilevanti a livello consolidato, si segnala che la capogruppo ha prestato nel corso dell’anno garanzie per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A.per 5,5 milioni di Euro.
La capogruppo ha inoltre, per l’esercizio 2022, impegni per 1,6 milioni di Euro relativi al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..
Operazioni non ricorrenti
Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che neI periodo oggetto osservazione, ovvero dal 1 agosto 2022 al 31 dicembre 2022 (pvvero i cinque mesi successivi all’incorporazione del ramo ex Linkem) non si registrano operazioni non ricorrenti.
Sono state considerate “non ricorrenti” ai fini di fornire l’informativa richiesta dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 quelle operazioni che non fanno parte dell’ordinaria gestione del Gruppo anche quando le stesse si sono presentate nei precedenti esercizi o si ritiene potrebbero presentarsi nei prossimi esercizi.
Non sono state identificate operazioni non ricorrenti nell’esercizio 2022.
Operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2022 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
Operazioni con parti correlate
Procedura
Il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all’indirzzo internet www.tessellis.it/procedure.
Rapporti con società del Gruppo non consolidate
Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.
Rapporti con altre parti correlate
Nel corso del periodo il Gruppo Tessellis ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022:
- 1. Monteverdi S.r.l: società partecipata dal dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.
- 2. Istella: società in parte posseduta dal dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tessellis, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018. Inoltre, a decorrere dal dicembre 2019, Istella fornisce a Tessellis servizi di consulenza per sviluppo software e assistenza per l’automazione del customer care.
- 3. CC & Soci: la società CC & Soci Srl, controllata da CC Holding Srl, la quale detiene una partecipazione del 11,8% circa di Amsicora S.r.l.(azionista della Società con una quota del 9,73% al 31 Dicembre 2022), ha stipulato, nel dicembre 2020, un contratto con Tessellis S.p.A.(già Tiscali S.p.A.) per la fornitura di sevizi di consulenza finanziaria.
- 4. Open Campus: società posseduta per l'80% da Alice Soru, figlia del dott.Renato Soru. Tiscali Italia S.p.A. ha in essere due contratti con Open Campus. Con il primo contratto Tiscali Italia S.p.A. acquista da Open Campus servizi di brand promotion, mentre con il secondo contratto offre a quest’ultima servizi di ospitalità presso il campus di Sa Illetta. I due contratti non sono correlati.
- 5. Cuccureddus s.r.l: Tiscali Italia S.p.A. ha un contratto in essere con la società in oggetto per la fornitura di servizi di connettività presso la località denominata Is Cuccureddus nel territorio di Villasimius. Il rappresentante legale della società è Michelangelo Soru, figlio del Dott. Renato Soru.
- 6. Dolores Lai: Tiscali Italia S.p.A. ha in essere un contratto di consulenza con l’Avv. Dolores Lai, per servizi di consulenza legale in ambito privacy. L’Avv. Lai è coniuge del dott. Renato Soru.
- 7. I costi e debiti riportati in questa linea sono relativi al alcuni familiari stretti del dott. Renato Soru, i quali sono dipendenti di Tiscali Italia S.p.A..
- 8. Opnet S.p.A: principale azionista di Tessellis in seguito alla Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tessellis S.p.A, perfezionatasi in data 1 agosto 2022. La partecipazione di Opnet S.p.A in Tessellis è pari al 58,6% al 31 dicembre 2022. I rapporti in oggetto si riferiscono a: (i) fornitura del sevizio di connettività FWA e noleggio (vendita) CPE da parte di Opnet S.p.A, regolamentato dal Contratto di Servizi sottoscritto da Opnet S.pA. e Linkem Retail S.r.l. in data 15 luglio 2022; (ii) debiti finanziari e commerciali relativi rispettivamente al noleggio in modalità SLB e alla vendita di CPE facenti parte del ramo Linkem retail incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022; (iii) altri debiti commerciali preesistenti alla data di incorporazione in Tiscali Italia.
- 9. Project Group Italy S.r.l.: società in cui l’Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce al servizio di installazione CPE per l’attivazione dei clienti consumer e business effettuato da Project Group Italy S.r.l, il cui contratto è incluso nel Ramo d’Azienda incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022.
- 10. Sababa Securities S.p.A.: società in cui l’Amministratore Delegato di Tessellis Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Presidente del CdA. Il rapporto si riferisce a servizi di security prestati da Sababa Securities S.p.A. a Tiscali Italia S.p.a.
- 11. Crediti derivanti da cessione Istella. Si tratta dei crediti vantati verso l’acquirente di Istella (Renato Soru) in relazione alla cessione della società stessa effettuata in data 16 ottobre 2017.
Compensi ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche
Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l’esercizio 2022 (5 mesi successivi all’Operazione di fusione) agli Amministratori e ai Sindaci sono i seguenti:
2022 | ||
(migliaia di Euro) | ||
Amministratori | 252 | |
Sindaci | 66 | |
Dirigenti con responsabilità strategiche | 345 | |
Totale | 663 |
I compensi spettanti per i 12 mesi dell’esercizio 2022 sono i seguenti:
31 dicembre 2022 | ||
(migliaia di Euro) | ||
Amministratori | 589 | |
Sindaci | 169 | |
Dirigenti con responsabilità strategiche | 751 | |
Totale | 1.508 |
Struttura del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022:
Appendice - Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB.
ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi per le attività sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e sulla semestrale 2022, nonché per servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione al Gruppo Tessellis. I dati seguenti si riferiscono ai 12 mesi dell’esercizio 2022:
(*)Importo inclusivo del contributo di vigilanza.
Cagliari, 11 maggio 2023
L’Amministratore DelegatoIl Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Davide Rota Fabio Bartoloni
Attestazione del Bilancio consolidato 2022 ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti, Davide Rota, in qualità di amministratore delegato, e Fabio Bartoloni, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tessellis S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
- l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa;
- l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell’esercizio 2022.
Tessellis S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022:
- è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
- corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un’analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell’esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.
Cagliari, 11 maggio 2023
L’Amministratore DelegatoIl Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Davide Rota Fabio Bartoloni
Bilancio Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2022
7 Tessellis S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative
7.1 Prospetto di conto economico
7.2 Prospetto di conto economico complessivo
7.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria
7.4 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto
7.5 Rendiconto finanziario
7.6
Note esplicative
Note esplicative
Tessellis S.p.A. (di seguito anche “Tessellis” o la “Società” e congiuntamente alle proprie controllate il “Gruppo” o il “Gruppo Tessellis”) è una società per azioni costituita in Italia presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari. Tessellis è a capo del Gruppo Tessellis che offre servizi integrati di accesso a internet, telefonia e servizi multimediali in particolare posizionandosi nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire voce e internet attraverso la stessa piattaforma tecnologica.
La Società ha modificato la propria ragione sociale da Tiscali S.p.A. a Tessellis S.p.A. durante il 2022.
Il presente bilancio è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della capogruppo.
I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono presentati in Euro mentre i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.
7.6.1 Premessa e attestazioni di conformità
I prospetti di seguito presentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022, a cui si rimanda. Al riguardo si evidenzia che il bilancio d’esercizio 2022 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tessellis S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”).
Performance patrimoniale-finanziaria ed economica del periodo
Tessellis S.p.A. ha chiuso l’esercizio 2022 con un patrimonio netto pari 103,3 milioni di Euro (64,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021) e con una perdita di 0,9 milioni di Euro (rispetto a una perdita di 0,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2021). Al 31 dicembre 2022, l’indebitamento finanziario netto è pari a negativi 52,5 milioni di Euro ed è principalmente rappresentata dai debiti finanziari verso società del Gruppo (al netto delle posizioni creditorie) per 52,3 milioni di Euro (a fronte di un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 negativo e pari a 79,5 milioni di Euro, di cui 76,1 milioni di Euro per debiti finanziari verso società del Gruppo, al netto delle posizioni creditorie). Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti.
Inoltre, l’attivo societario è principalmente composto dal valore della partecipazione nella controllata Tiscali Italia S.p.A. e da attività finanziarie intercompany.
Sulla base di tali considerazioni, pertanto, e considerando la natura prevalente di holding di partecipazioni, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tessellis.
Considerazioni sulla continuità del Gruppo Tessellis
Preliminarmente, come precedentemente indicato, si evidenzia che il Gruppo Tessellis nasce quale risultato dell’Operazione e pertanto il presente esercizio rappresenta il primo esercizio chiuso dallo stesso gruppo. Tuttavia, come noto, l’Operazione consta nell’aggregazione societaria di due busines pre-esistenti, e in particolare il business relativo al Gruppo ex-Tiscali e il business retail operato da Opnet S.p.A..
I due business hanno presentato in passato risultati economici e finanziari negativi, e per tale motivo la valutazione sulla continuità aziendale del Gruppo è stata effettuata dagli Amministratori, anche basandosi sulla esperienza passata, considerando i risultati consuntivati nell’esercizio 2022, analizzati dagli stessi anche sulla base di alcuni dati pro-forma riportati in relazione sulla gestione, e i risultati attesi dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato.
In tale contesto, gli Amministratori evidenziano che nell’esercizio 2022, e quindi nel periodo di 5 mesi chiuso al 31 dicembre 2022, il Gruppo Tessellis:
- ha mostrato un risultato d’esercizio negativo, con una perdita di 34,7 milioni di Euro;
- ha mostrato una base clienti broadband in decremento, passata da 1.150 migliaia di utenti al 1° agosto 2022, a 1.105 migliaia di utenti al 31 dicembre 2022 (-4%);
- ha incrementato l’ammontare di scaduto commerciale, passato da 13,3 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 15,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2022.
A fronte dei risultati economici, finanziari e gestionali sopradescritti, nell’esercizio 2022 e nei primi mesi del 2023, il Gruppo ha realizzato le seguenti azioni miranti al miglioramento delle performance di risultato e al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria:
- ha mantenuto sostanzialmente invariato l’indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passato da 120,7 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022. Si ricorda che l’importo al 31 dicembre 2022 include 3,5 milioni di Euro relativi all’iscrizione di un’opzione put su quote di minoranza in capo agli attuali soci di 3P Italia S.p.A..
- ha avuto un flusso positivo di cassa derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 14,6 milioni di Euro;
- ha posto in essere delle azioni finalizzate agli sviluppi dei business a valore aggiunto, quali i servizi media e pubblicitari, nonché quelli dedicati al segmento agri-tech e alle future communities, in particolare grazie ad alcuni accordi commerciali e ad alcuni investimenti diretti in alcune giovani realtà del settore;
- ha posto le basi per un rafforzamento patrimoniale, sia grazie all’approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci di una delega al Consiglio per un aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro, sia grazie alla negoziazione di alcune clausole legate al Nuovo Poc, che consentiranno un più flessibile utilizzo dello stesso;
- ha ridotto l’ammontare degli altri debiti scaduti, passati da 5,3 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 3,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2022;
- ha rimborsato debiti finanziari sulla base delle scadenze contrattuali per 2,6 milioni di Euro;
- ha valorizzato alcuni asset non in uso attraverso la vendita di alcuni indirizzi IP eccedenti il fabbisogno del Gruppo per un corrispettivo pari a circa 17,8 milioni di Euro;
- ha approvato, in data 11 maggio 2023, l’aggiornamento del piano industriale predisponendo il Piano Industriale 2023-26 Aggiornato.
Inoltre, come previsto dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, già nei primi mesi del 2023 alcune efficienze operative pianificate nel corso dell’esercizio 2022 a seguito dell’integrazione successiva all’Operazione si tradurranno in un incremento di redditività rispetto quanto consuntivato nel 2022 e porteranno al raggiungimento di un break-even a livello di free cash flow nell’esercizio 2024. Al fine di poter dare piena esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, gli Amministratori hanno inoltre effettuato alcune specifiche azioni volte a garantire le risorse finanziarie necessarie alla sua attuazione. In particolare, gli Amministratori hanno proceduto alla redazione di un piano di cassa per il periodo giugno 2023-maggio 2024 individuando le risorse necessarie nei prossimi 12 mesi. Tale piano di cassa stima un fabbisogno di cassa complessivo nel periodo giugno 2023-maggio 2024 pari a 60,5 milioni di Euro per consentire il rispetto delle obbligazioni del Gruppo Tessellis nel periodo indicato. Si precisa che tale fabbisogno di cassa include, oltre che l’adempimento delle obbligazioni ordinarie e correnti, il pagamento delle rateizzazioni concordate con fornitori e gli altri debitori, il rimborso dei debiti finanziari alle scadenze dovute per 10 milioni di Euro e una riduzione dello scaduto verso fornitori di circa 4,6 milioni di Euro.
Le risorse finanziarie individuate dagli Amministratori includono:
- 1. la cassa stimata al 31 maggio 2023, pari a 11 milioni di Euro, già inclusiva dei proventi della vendita di alcuni indirizzi IP effettuata tra aprile e maggio 2023, per un corrispettivo al netto dei costi diretti di circa 15,8 milioni di Euro;
- 2. la possibilità di vendita di una ulteriore porzione di indirizzi IP attualmente in portafoglio. Si ricorda che al 31 dicembre 2022 erano presenti in portafoglio circa 1.3 milioni di indirizzi IP;
- 3. la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC per un totale di 60 milioni di Euro nozionali e un cash in pari a 57 milioni di Euro;
- 4. la possibilità di ottenere risorse finanziarie tramite l’esercizio della delega ad eseguire aumenti di capitale già approvati dall’Assemblea degli Azionisti per un massimo di 60 milioni di Euro.
Si ricorda che la natura del Nuovo POC sottoscritto con Nice & Green è sostanzialmente assimilabile a quella del precedente strumento obbligazionario convertibile/convertendo stipulato con lo stesso investitore. Per tale ragione, l’eventuale sottoscrizione delle tranche consentirebbe di ottenere risorse finanziarie che non influirebbero sull’indebitamento di Gruppo, stante la natura patrimoniale dello strumento (convertibile/convertendo).
Rispetto alle azioni identificate, gli Amministratori evidenziano le seguenti incertezze:
- 1. con riferimento alla possibile vendita di ulteriori indirizzi IP, gli Amministratori evidenziano che il valore di tali indirizzi è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia cosidetta V6 che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale;
- 2. la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC dipende da alcune circostanze non pienamente sotto il controllo degli Amministratori che potrebbero portare il Gruppo Tessellis a richiedere la sottoscrizione di un numero di tranche inferiori rispetto quelle ipotizzate nel piano di cassa. In particolare:
- a. l’utilizzo del Nuovo POC richiede la messa a disposizione in favore di Nice & Green di un prestito titoli avente ad oggetto azioni dell’Emittente. Tale prestito titoli può essere offerto sia dall’Azionista di maggioranza -Opnet- che da altri azionisti. Alla data della presente relazione, il prestito titoli in essere è stato siglato con Amsicora in quanto le azioni di proprietà di Opnet risulterebbero non disponibili per tale uso. Il prestito titoli offerto da Amsicora è stato garantito fino al 31 dicembre 2023. Per tali ragioni, se dal 1° gennaio 2024 le azioni di proprietà Opnet non dovessero essere disponibili per tale utilizzo, la previsione di sottoscrizione di 12 tranche sarebbe ridotta a 6 tranche, per un ammontare nominale di 30 milioni di Euro (28,5 milioni di cash-in effettivo);
- b. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC è soggetta alla presenza di una clausola di non diluizione di Opnet offerta a favore degli Istituti finanziari che detengono l’indebitamento senior. La diluizione conseguente la sottoscrizione del POC o conseguente eventuali altri aumenti di capitale non è sotto il controllo degli Amministratori, e dipende in parte dall’andamento del titolo;
- c. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC dipendono dalla capacità del Gruppo di non violare le clausole di default indicate alla nota 26 “Passività finanziarie correnti e non correnti”.
- 3. con riferimento alla possibilità di esercitare la delega per l’aumento di capitale, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha dato l’avvio ad un’operazione di aumento di capitale per 25 milioni di Euro, esercitando parzialmente la delega conferita dall’assemblea per un aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro. L’esito dell’aumento di capitale approvato in data 11 maggio 2023, tuttavia, presenta alcune incertezze legate alla mancata presenza di un consorzio di garanzia e dalla situazione dei mercati azionari. Pertanto, la possibilità di reperire risorse finanziarie attraverso tale strumento appare condizionata al buon andamento dell’operazione non pienamente sotto il controllo degli Amministratori;
- 4. il Piano Insutriale 2023-26 Aggiornato presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e in particolare il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo.
A fronte di tali incertezze, gli Amministratori ritengono che:
- 1. la valutazione degli indirizzi IP nel breve periodo non dovrebbe subire variazioni al ribasso e, pertanto, ritengono che la vendita di tali asset, pur non ipotizzata nel piano di cassa giugno 2023 – maggio 2024, costituisca una leva finanziaria utilizzabile dal Gruppo Tessellis in caso di necessità;
- 2. sulla base delle attuali informazioni in possesso degli Amministratori, gli stessi ragionevolmente ritengono che i rischi precedentemente elencati al punto 2 del precedente paragrafo possano essere mitigati sulla base delle seguenti considerazioni:
- a. per quanto riguarda il prestito titoli a favore di Nice & Green, gli Amministratori ritengono di poter sopperire, nelle circostanze in cui dovesse venisse meno il prestito attualmente presente, attraverso la sostituzione dell’attuale soggetto prestatore con altri azionisti;
- b. in merito alla diluizione di Opnet, gli Amministratori ritengono ragionevole l’ottenimento, in caso di eventuale diluizione al di sotto del 40%, di un waiver da parte degli Istituti Finanziari;
- c. riguardo alle clausole di default, ad oggi non si ravvedono eventi di potenziale default;
- 3. sulla base delle attuali informazioni in possesso degli Amministratori, vi sono state manifestazioni di interesse -ancorchè non formalizzate e quindi non vincolanti- da potenziali investitori facenti parte della catena di controllo del Gruppo Tessellis alla sottoscrizione dell’aumento di capitale e, pertanto, gli stessi Amministratori ritengono remota l’ipotesi nella quale tale aumento di capitale non sia almeno parzialmente sottoscritto;
- 4. il Piano Industriale 2023-26 Aggiornato presenti numerose prudenze e delle crescite inferiori ricavate da scenari maggiormente prudenziali e pertanto sono confidenti nel raggiungimento dei risultati ivi inclusi.
Conclusioni sulla continuità aziendale
Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori , in coerenza con quanto concluso a livello di Gruppo, ritengono, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, ipotizzando il rispetto del Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, considerando le azioni sopra indicate, che Tessellis S.p.a sarà in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.
È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell’orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che la società possa utilizzare i principi contabili propri di un’azienda in funzionamento.
Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.
Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall’evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull’evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.
Criteri di Redazione
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l’adozione di ipotesi nell’applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l’adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall’effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota Principali decisioni assunte nell’applicazione dei principi contabili e nell’utilizzo di stime.
Schemi di Bilancio
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Rendiconto Finanziario), corredati delle note esplicative. Il Conto Economico è stato predisposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei costi per natura; lo Stato Patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività ‘correnti/non correnti’, il Rendiconto Finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.
Principi contabili
Principi generali
Il bilancio d’esercizio è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS International Financial Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati applicati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l’adozione di ipotesi nell’applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l’adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall’effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota della presente sezione.
Partecipazioni in imprese controllate e collegate
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.
In applicazione dello IAS 36, il valore delle partecipazioni iscritte al costo viene ridotto in presenza di perdite di valore (impairment) o qualora siano emerse delle circostanze che indichino che tale costo non sia recuperabile. Nell’eventualità in cui, tale perdita venga successivamente meno o si riduca, il valore contabile è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, nei limiti del ripristino del valore originariamente iscritto.
Perdite di valore delle attività (Impairment)
Il valore contabile delle Partecipazioni, delle Altre attività immateriali e degli Immobili, Impianti e Macchinari viene sottoposto a verifica (Impairment test) ogni qualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore e, in ogni caso, alla chiusura del bilancio annuale. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un’attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività ‘appartiene’. L’ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività.
Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell’eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico.
Altre attività finanziarie
Le Altre attività finanziarie sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanziarie ‘disponibili per la vendita’ (‘available for sale’), al fair value o, alternativamente al costo qualora il fair value non risulti attendibilmente determinabile. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.
Crediti e finanziamenti
I crediti di Tessellis S.p.A. sono esposti nelle voci “altre attività finanziarie” non correnti, “crediti verso clienti”, “altri crediti e attività diverse correnti” e “altre attività finanziarie correnti” e sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un’attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.
Debiti e passività finanziarie
I debiti e le passività finanziarie di Tessellis S.p.A. sono esposti nelle voci “debiti verso banche e altri finanziatori”, “altre passività non correnti”, “debiti verso fornitori” e sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale
Non sussitono piani di stock option alla data della presente Relazione.
Fondo per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell’adempimento dell’obbligazione. Nell’eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all’esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un’obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
Azioni proprie
Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che a Tessellis S.p.A. affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.
I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.
Proventi e oneri finanziari
Gli interessi attivi e passivi, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.
Imposte
Le imposte dell’esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.
Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.
Utilizzo di stime
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell’adempimento dell’obbligazione. Nell’eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all’esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un’obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.
Partecipazioni, attività immateriali e materiali
Il test di impairment, in particolare per quanto attiene alle partecipazioni, viene effettuato qualora emergano indicatori che le attività possono aver subito perdite di valore così come indicato in precedenza al punto “Perdita di valore delle attività”. La capacità di ciascuna unità (partecipazione) di produrre flussi finanziari tali da recuperare il valore iscritto in bilancio, viene determinata sulla base dei dati prospettici, economici e finanziari delle partecipate stesse o delle eventuali controllate. L’elaborazione di tali dati prospettici, così come la determinazione di un appropriato tasso di sconto, richiedono, in misura significativa, l’effettuazione di stime il cui cambiamento è in alcuni casi fuori dal controllo del management.
Al 31 dicembre 2022, l’impairment test è stato effettuato sul valore delle controllate di Tessellis S.p.A., nonché sul valore del CIN di Gruppo e dell’avviamento iscritto a bilancio.
Determinazione del Fair Value
In funzione dello strumento o voce di bilancio da valutare, gli Amministratori identificano la metodologia più opportuna, facendo quanto più possibile riferimento ai dati oggettivi di mercato. In assenza di valori di mercato, quindi quotazioni, si utilizzano tecniche di valutazione con riferimento a quelle maggiormente utilizzate nella prassi.
PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2022
Per le informazioni relative ai principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni IFRS applicati dal primo gennaio 2022 si rimanda al paragrafo “6.12 Principali decisioni assunte nell’applicazione dei principi contabili e nell’utilizzo di stime“ della nota consolidata.
Ricavi e Altri proventi (nota 1)
I Ricavi sono così composti:
I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata operativa Tiscali Italia S.p.A., compresi gli addebiti per la licenza d’uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. I ricavi delle prestazioni verso i terzi esteri afferiscono alle licenze per l’utilizzo di domini.
Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)
I costi per acquisti di materiali e servizi esterni, esposti al netto dei benefici di rinegoziazioni di contratti con i fornitori, includono oneri professionali per 0,8 milioni di Euro, compensi per il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per 0,7 milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 0,1 milioni di Euro e altri costi generali e per servizi esterni per 0,7 milioni di Euro.
Costi del personale (nota 3)
I costi del personale sono riferiti in dettaglio a:
La riduzione del costo del personale rispetto all’esercizio precedente, pari a 0,1 milioni di Euro, è imputabile principalmente al passaggio di un dirigente da Tessellis S.p.A. a Tiscali Italia S.p.A., come riportato nella tabella sotto.
Alla data del 31 dicembre 2022 non sono presenti dipendenti.
Altri (costi)/proventi operativi (nota 4)
La voce “Altri (costi)/proventi operativi “ non è significativa.
Svalutazione crediti, costi di ristrutturazione e altre svalutazioni (nota 5)
Svalutazione crediti verso clienti | 2022 | 2021 |
(Migliaia di Euro) | ||
Svalutazione crediti | 91 | 147 |
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | - | 200 |
Accantonamenti a fondi rischi e oneri | 1 | 133 |
Totale | 92 | 480 |
La voce Svalutazione crediti si riferisce principalmente all’allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti della consociata estera.
.
Proventi (Oneri) finanziari (nota 6)
Gli oneri finanziari netti per 1,4 milioni di Euro sono rappresentati:
- per 0,5 milioni di Euro dagli oneri finanziari relativi al prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green per n.4 tranche (ciascuna composta da n. 30 obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna), per l’importo complessivo nominale di Euro 12.000.000;
- per 0,9 milioni di Euro relativi alla waiver fee in favore di Nice & Green corrisposta a seguito delle modifiche apportate all’accordo di investimento (POC).
Imposte sul reddito (nota 7)
Il saldo delle imposte correnti è nullo.
Con riferimento all’IRES e all’IRAP di periodo iscritte alla voce imposte sul reddito, si riporta di seguito la riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva.
Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRES)
Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRAP)
Con riferimento alle perdite fiscali pregresse, sulle quali al 31 dicembre 2022 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2022 l’ammontare delle stesse è pari a 425,6 milioni di Euro. Nell’esercizio 2022, l’ammontare del beneficio fiscale imputabile alle perdite fiscali pregresse presenti in bilancio e non iscritte tra le attività per imposte anticipate ma utilizzate in compensazione del risultato imponibile di periodo è nullo.
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (nota 8)
Il risultato netto delle attività cedute è nullo.
Partecipazioni (nota 9)
Alla data del 31 dicembre 2022 tale voce comprende le partecipazioni in imprese controllate, per un importo pari a 157,3 milioni di Euro. Tale valore si riferisce esclusivamente alla partecipazione in Tiscali Italia S.p.A..La variazione di periodo è 26,8 milioni di Euro, ed è relativa agli effetti contabili derivanti dall’Operazione di fusione per incorporazione della Linkem Retail S.r.l., il cui Ramo Retail è stato conferito contestualmente, in data 1 agosto 2022, in favore della controllante Tiscali Italia S.p.A. generando un incremento del valore della partecipazione in oggetto.
Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nell’anno:
Confronto tra valore netto contabile di competenza e relativo valore contabile delle partecipazioni:
Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – “impairment test”
Il test di impairment è stato effettuato sulla partecipazione in Tiscali Italia S.p.A., contabilizzata in Tessellis S.p.A. per un valore di 157,3 milioni di Euro.
L’impairment test è stato effettuato confrontando l’equity value di Tiscali Italia S.p.A., con il valore contabile della partecipazione stessa iscritto nei libri di Tessellis S.p.A.. Con riferimento ai criteri utilizzati per l’effettuazione del test di impairment, nonché ai parametri principali utilizzati, si rimanda alla nota 11 “Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – impairment test” delle note esplicative al bilancio consolidato.
Il test di impairment ha evidenziato che l’equity value supera il valore della partecipazione, pertanto non emerge la necessità di effettuare svalutazioni della partecipazione stessa.
Dall’analisi di sensitività effettuata sul WACC e sul tasso di crescita a lungo termine (+/- 1% rispetto ai parametri di riferimento) non emerge altresì nessuna necessità di effettuare svalutazioni.
Altre attività finanziarie ( nota 10)
Le Altre attività finanziarie non correnti comprendono crediti finanziari verso le società del Gruppo per 1,6 milioni di Euro.
Di seguito è riportato il dettaglio dei crediti finanziari vantati verso le società del Gruppo:
Si evidenzia che il decremento verso la controllata Tiscali Italia S.p.A., pari a 125,6 milioni di Euro, è imputabile al trasferimento fondi da Tessellis S.p.A. a Tiscali Italia S.p.A. per esigenze di cassa, connesse al contratto di tesoreria centralizzato, nonché ad operazioni di compensazione delle rispettive posizioni creditizie e debitorie.
Crediti verso clienti (nota 11)
Il fondo svalutazione crediti è nullo.
I crediti verso clienti relativi alle posizioni infragruppo sono sintetizzate in dettaglio nella tabella seguente:
La ripartizione dei Crediti verso clienti per scadenza è la seguente:
Il valore di bilancio dei crediti commerciali, inclusivo del fondo svalutazione crediti, approssima il loro fair value.
Crediti per imposte (nota 12)
Tale voce accoglie principalmente il credito Irap vantato dalla Società.
Altri Crediti e attività diverse correnti (nota 13)
La voce Altri crediti accoglie principalmente crediti tributari relativi alla posizione iva.
Disponibilità liquide (nota 14)
Le disponibilità liquide alla fine dell’esercizio 2022 ammontano a 0,2 milioni di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Per l’analisi complessiva della posizione finanziaria si veda quanto riportato nella sezione relativa alla relazione sulla gestione, oltre che quanto riportato nel rendiconto finanziario.
Patrimonio netto (nota 15)
Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto al quale si rimanda.
Alla fine dell’esercizio Tessellis S.p.A. evidenzia un risultato negativo di 0,9 milioni di Euro, rispetto al risultato negativo di 0,3 milioni di Euro realizzato nell’anno 2021.
Il numero delle azioni, rappresentativo del capitale sociale della Capogruppo è pari a 177.509.104, prive del valore nominale, contro n. 57.517.673 azioni dello scorso anno. L’incremento di periodo è pari a 119.991.431 azioni ed è imputabile a:
- - 15.965.934 nuove azioni ordinarie, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. della 6 tranche costituite da n. 30 obbligazioni ciascuna del prestito sottoscritta da N&G rispettivamente in data 7 gennaio 2022, 16 marzo 2022, 13 aprile 2022, 4 maggio 2022 e 29 luglio 2022;
- - n. 104.025.497 nuove azioni ordinarie a servizio della fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l., con efficacia 1 agosto 2022.
L’incremento del capitale sociale, pari a 121,9 milioni di Euro è imputabile a:
- 18 milioni di Euro per effetto della conversione delle sei tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA, avvenute rispettivamente in data 7 gennaio 2022, 16 marzo 2022, 13 aprile 2022, 4 maggio 2022 e 29 luglio 2022;
- 103,9 milioni di Euro, a seguito dell’operazione di fusione per incorporazione della Linkem Retail S.r.l..
Altre passività non correnti (nota 16)
La voce Altri debiti per 0,3 milioni di Euro accoglie i debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine.
I debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 53,9 milioni di Euro e la variazione rispetto all’esercizio precedente è imputabile ad operazioni di compensazione delle posizioni creditizie e debitorie nei confronti della controllata Tiscali Italia S.p.A.. I dettagli sono esposti nella tabella che segue:
La ripartizione delle Altre passività non correnti per scadenza è la seguente:
Fondi rischi e oneri (nota 17)
Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nell’esercizio:
Il fondo rischi e oneri al 31 dicembre 2022 è nullo.
Gli utilizzi monetari nel periodo, pari a 0,3 milioni di Euro, afferiscono principalmente al pagamento delle sanzioni e interessi sul credito Iva del 2019 indebitamente compensato.
Inoltre, sono stati rilasciati a conto economico 13 mila Euro relativi a stanziamenti pregressi a fronte di contenziosi in essere a seguito della chiusura delle relative cause.
Prestito obbligazionario e Debiti verso banche e altri finanziatori (nota 18)
La variazione della voce Prestito Obbligazionario, pari a 6 milioni di Euro, è imputabile alla sottoscrizione nel 2021 della quinta e della sesta tranche, relative al prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green nel 2021. Tali debiti sono stati convertiti in capitale nel successivo mese di gennaio 2022.
Nel corso dell’esercizio 2022 sono state sottoscritte ulteriori quattro tranche per un totale di 12 milioni di Euro, tutte convertite a capitale entro il 31 dicembre 2022.
Debiti verso fornitori (nota 19)
I Debiti commerciali verso fornitori terzi si riferiscono prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di consulenza professionale.
Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l’esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.
Si indica di seguito il dettaglio dei Debiti commerciali verso le imprese del Gruppo:
Debiti per imposte (nota 20)
Tale voce è nulla al 31 dicembre 2022.
Altre passività correnti (nota 21)
La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti verso l’erario e verso Istituti Previdenziali per 0,5 milioni di Euro, debiti verso gli Amministratori per 0,1 milioni di Euro, debiti per accantonamento delle sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati per 0,3 milioni di Euro.
Garanzie prestate e impegni
Nel dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:
Le garanzie prestate si riferiscono per 73,3 milioni di Euro alla garanzia prestata dalla capogruppo a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell’ambito dello riscadenziamento del Senior Loan.
I restanti 11,4 milioni di Euro si riferiscono a fidejussioni concesse per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A. per 5,8 milioni di Euro, fidejussioni concesse in favore dell’amministrazione finanziaria per l’eccedenza iva di Gruppo dell’anno 2018 per 5,4 milioni di Euro, oltre a 0,2 milioni di Euro di garanzie prestate a terzi.
La voce impegni si riferisce per l’intero importo al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A.
Indebitamento finaziario netto
In conformità con quanto previsto dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 e 2021 è riassunto nel prospetto che segue:
Si evidenzia che non risultano debiti per il trattamento di fine rapporto in capo alla società.
Operazioni con parti correlate
Nel corso del 2022 la Società Tessellis S.p.A. ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate che, principalmente, si riferiscono a rapporti infragruppo e verso gli Amministratori.
Si tratta di operazioni regolate da condizioni di mercato; nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio della Società al 31 dicembre 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
I valori più significativi, al 31 dicembre 2022, riepilogati per controparte, sono i seguenti:
Contenziosi, passività potenziali e impegni
Non vi sono contenziosi o passività potenziali in essere alla data della presente relazione finanziaria al 31 dicembre 2022.
Per quanto riguarda ulteriori informazioni circa i contenziosi, passività potenziali e impegni del Gruppo, si rinvia al par. 4.11
Compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Ai sensi dell'articolo 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/1998 emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 si riportano nelle tabelle seguenti i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai Sindaci.
Consiglio di Amministrazione:
Consiglio di amministrazione in carica dal 1 gennaio 2022 al 16 maggio 2022
Consiglio di amministrazione in carica dal 16 maggio 2022 all'approvazione bilancio 31.12.2022
Collegio Sindacale in carica dal 1 gennaio 2022 al 16 maggio 2022
Collegio Sindacale in carica dal 16 maggio 2022 all'approvazione bilancio 31.12.2022
Si segnala, inoltre, che il valore complessivo del costo sostenuto nell’anno 2022 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 0,1 milioni di Euro.
Appendice - Informazioni ai sensi dell’articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB
ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2022 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione.
(*) I compensi di revisione contabile includono il contributo di vigilanza.
Proposta di destinazione del risultato di esercizio
Signori Azionisti, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un risultato negativo di 927.121,43 Euro.
Vi proponiamo di approvare il bilancio di esercizio, composto dallo Stato Patrimoniale, dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo, della situazione patrimoniale e finanziaria, delle variazioni del patrimonio netto, del rendiconto finanziario e delle presenti note esplicative così come predisposti e di coprire la perdita dell’esercizio con le riserve disponibili del Patrimonio Netto.
Cagliari, 11 maggio 2023
Attestazione del Bilancio d’esercizio ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti, Davide Rota in qualità di Amministratore Delegato, e Fabio Bartoloni, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tessellis Spa, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
- l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa;
- l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d’esercizio nel corso dell’esercizio 2022.
Tessellis S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022:
- corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
- è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione della Capogruppo, presentata congiuntamente alla Relazione sulla Gestione Consolidata in un unico documento, comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.
Cagliari, 11 maggio 2023
L’Amministratore DelegatoIl Dirigente Preposto alla Redazione
dei Documenti Contabili Societari
Davide Rota Fabio Bartoloni
8 Glossario
Accesso condiviso o Shared access | Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l’operatore ex monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del doppino: in tale porzione di spettro l’operatore può fornire i servizi Broadband, mentre l’operatore ex monopolista, sulla porzione di spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia. |
ADSL | Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella disponibile in trasmissione) che permette l’accesso ad internet ad alta velocità. |
ADSL2+ | Tecnologia ADSL che estende la capacità dell’ADSL base raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L’ampiezza di banda può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente. |
Aree scoperte | Denominate anche “aree ad accesso indiretto”, identificano le zone geografiche che non vengono servite direttamente dalla rete di proprietà di Tessellis (si veda anche Bitstream e Wholesale). |
ARPU | Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei clienti del Gruppo Tessellis o clienti attivi (per gli altri operatori) nel medesimo periodo. |
Bitstream | Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella fornitura da parte dell’operatore di accesso della rete telefonica pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole offrire il servizio a banda larga all’utente finale. |
Broadband | Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati simultaneamente per aumentare l’effettiva velocità di trasmissione con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps. |
Broadcast | Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete. |
Browsers unici | Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale, effettuano una o più visite ad un sito. |
Canone di Accesso | E’ l’importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche chiamato ‘canone di interconnessione’. |
Capex | Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa. |
Carrier | Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni. |
Co-location | Spazi dedicati nelle centrali dell’operatore incumbent per l’installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete. |
CPS | Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell’operatore: permette all’operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione. |
opposizioCS | Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell’operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete. |
Clienti business | I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende. |
Clienti consumer | I clienti che sottoscrivono l’offerta destinata alle famiglie. |
Dial Up | Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo. |
Digitale | E’ il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. Le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l’utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne. |
Double Play | Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa. |
DSL Network | Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio. |
DSLAM | Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l’apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la trasmissione dell’informazione (voce, dati, video) in flussi tramite connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete. |
Fibra Ottica | Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di un’infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale (impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata. Sono utilizzate solitamente per trasmissioni di lunga distanza, per il trasferimento di ‘dati pesanti’ così che il segnale arrivi protetto dai disturbi che puo’ incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella dei cavi tradizionali e del doppino di rame. |
GigaEthernet | Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per secondo. |
Home Network | Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e reti d’utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli apparati installati presso l’utente. |
Hosting | Servizio che consiste nell’allocare su un server web le pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet. |
Incumbent | Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni. |
IP | Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione. |
IPTV | Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare l’infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in formato digitale, utilizzando la connessione internet. |
IRU | Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo periodo la rete in fibra ottica del concedente. |
ISDN | Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini), codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione. |
Internet Service Provider o ISP | Società che fornisce l’accesso a Internet a singoli utenti o organizzazioni. |
Leased lines | Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti d’affitto di capacità trasmissiva. |
LTE-TDD | Long Term Evolution Time Division Duplex è una tecnologia mobile di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e sviluppata per le reti 4G. E’ una tecnologia di rete che utilizza una sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati. |
MAN | Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si estende all’interno delle aree metropolitane e collega il Core Network con la Rete di Accesso. |
Mbps | Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete informatica. |
Modem | Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali per permettere la loro trasmissione su canali analogici, generalmente costituiti da linee telefoniche. |
MNO | Acronimo di Mobile Network Operator, l’operatore di telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri servizi all’ingrosso (wholesale) all’MVNO (Mobile Virtual Network Operator). |
MPF | Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell’operatore e arriva nella sede dell’utente (privato o azienda). Le connessioni possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo “Full” abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di servizi voce. Una connessione di tipo “Shared” abilita soltanto la fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in “shared access” l’operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio ADSL all’utente finale, mentre l’operatore incumbent fornisce il servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea d’accesso. |
MSAN | Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame che in fibra. |
MVNO | Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC, Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti (commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate e si avvale, per l’accesso, di accordi su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari. |
Narrowband | Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni tutta l’ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda disponibile. L’ampiezza di banda di un canale di comunicazione identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di trasmissione nell’unità di tempo. La capacità di un canale di comunicazione è limitata sia dall’intervallo di frequenze che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband via modem a 56 Kbps. |
OLO | Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di telecomunicazioni. |
Opex | Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi diretti e indiretti che vengono registrati all’interno del conto economico. |
Pay-Per-View | Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma (quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento in cui viene trasmesso o diffuso. |
Pay TV | Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed avere un sistema di accesso condizionato. |
Piattaforma | È la totalità degli input, incluso l’hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio (piattaforma di servizio). |
POP | Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete. |
Portale | Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una Intranet. |
Router | Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale. |
Service Provider | Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi. |
Server | Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete. |
Set-top-box o STB | Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale. |
Syndication | La rivendita di trasmissioni radio e tv all’ingrosso da parte di una media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la piattaforma di delivery. |
SoHo | Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività. |
SHDSL | Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione). |
Single Play | Servizio comprendente solo l’accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e l’IPTV. L’accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream. |
Single Play voce | Comprende solo l’accesso al servizio voce, non in combinazione con altri componenti multi play come l’accesso a banda larga e l’IPTV. Il servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS. |
SMPF | Acronimo di Shared Metallic Path Facilities sinonimo di Shared Access (accesso disaggregato). |
Triple Play | Un’offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet e/o TV da parte di un unico operatore. |
Unbundling del local loop o ULL | Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all’operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture. |
VAS | Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point “senza restrizioni” a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l’inoltro di chiamata e l’identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l’altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; e-mail; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento. |
VISP | Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all’ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l’infrastruttura di rete. |
VoIP | Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP. |
VPN | Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate. |
Virtual Unbundling del local loop o VULL | Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i termini dell’accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL. |
xDSL | Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc. |
WI-FI | Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte velocità. |
Wi-Max | Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una tecnologia che consente l’accesso senza fili a reti di telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum, un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati sugli standard IEEE 802.16-2004 per l’accesso fisso e IEEE.802.16e-2005 per l’accesso mobile e fisso. |
Wholesale | Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso. |
WLR | Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate dall’Incumbent. |
9 Relazioni